浙江康恩贝制药股份有限公司
关于全资子公司受让黄蜀葵花总黄酮提取物及口腔贴片
相关权益的公告
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2021-052
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于全资子公司受让黄蜀葵花总黄酮提取物及口腔贴片
相关权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2021 年9 月 13日召开第十届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于公司全资子公司受让黄蜀葵花总黄酮提取物及口腔贴片相关权益的议案》，根据公司聚焦发展中药大健康业务、打造浙江省中医药健康产业主平台的发展战略，拟加大对重大中药创新药研究和二次开发的投入，同意公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（以下简称“杭州康恩贝”）出资人民币1.00亿元受让山东省药学科学院拥有的黄蜀葵花总黄酮提取物及黄蜀葵花总黄酮口腔贴片相关技术及研究资料、临床试验批件及相关全部知识产权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，本事项未达到股东大会审议标准，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。具体情况如下：
一、交易双方的基本情况
（一）转让方：山东省药学科学院
1、统一社会信用代码：1237000031306593X3
2、成立日期：2014年10月20日
3、注册资本：贰亿贰仟零伍万元整
4、法定代表人：张岱州
5、类型：事业单位
6、住所：济南市高新开发区新泺大街989号
7、营业期限：2017年06月07日至无固定期限
8、经营范围：承担化学药物、中药、天然药物、生物药物的研究与开发工作；承担常见病、多发病以及临床急需的新药物、新工艺、新技术的研究开发推广工作；按照有关要求,开展药物非临床药理和安全性研究工作,保障用药安全；承担医用电子仪器、医院设备、康复器械、中医医疗器械等技术的研究开发及成果转化工作,开展科技合作交流。
山东省药学科学院与本公司无关联关系。
（二）受让方：杭州康恩贝制药有限公司
杭州康恩贝为本公司全资子公司
1、统一社会信用代码：91330108716159914E
2、成立日期：2000年03月27日
3、注册资本：叁亿捌仟万元整
4、法定代表人：徐秀卉
5、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、住所：杭州市滨江区长河街道滨康路568号
7、营业期限：2006年03月09日至2025年03月26日
8、经营范围：制造：胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、散剂：（试点改后置，凭许可证经营）（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）。货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外、法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产69,229.29万元、净资产61,930.65万元；2020年度实现营业收入35,133.70万元、净利润11,029.14万元（数据经审计）。截止2021年6月末，总资产74,906.49万元、净资产68,316.71万元；2021年1-6月实现营业收入16,579.17万元、净利润6,186.06万元（数据未经审计）。
二、交易标的基本情况
1、标的内容：黄蜀葵花总黄酮提取物及黄蜀葵花总黄酮口腔贴片（临床试验批件名称“侧金盏口腔溃疡贴片”）相关技术及研究资料、临床试验批件及相关全部知识产权；
2、注册分类：中药，原注册分类为新药5类（按新注册分类为新药1.2类）；
3、黄蜀葵花总黄酮口腔贴片规格：每片重75mg（含黄蜀葵花总黄酮提取物20mg）；
4、黄蜀葵花总黄酮口腔贴片功能主治：清心泄热。用于心脾积热所致轻型复发性口腔溃疡，症见口腔黏膜溃疡，局部红肿、灼热疼痛等；（已申报待审批）
5、项目注册进展情况：黄蜀葵花总黄酮提取物及黄蜀葵花总黄酮口腔贴片（其中，口腔贴片临床注册申请及临床批件项目名称为“侧金盏口腔溃疡贴片”）于2008年9月17日获得临床批件（批件号：2008L09111），并于2009年10月至2014年7月进行Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期临床试验研究。2020年8月1日至8月5日，通过国家药监局核查中心的研制和生产现场动态核查。2020年10月16日，完成国家药监局药品评审中心的专业审评。
截至目前，该品种尚未取得药品注册批件。
三、交易合同的主要内容及履约安排
交易双方就拟签署的《技术转让合同》主要条款已初步达成一致意见，目前尚未签署。合同主要条款如下：
甲方：杭州康恩贝制药有限公司
乙方：山东省药学科学院
（一）技术转让内容及形式
乙方将自行开发、具有自主知识产权的黄蜀葵花总黄酮提取物及黄蜀葵花总黄酮口腔贴片（临床试验批件名称“侧金盏口腔溃疡贴片”，注册受理号：CXZS1700003、CXZS1700004）相关技术及申报和生产的研究资料、临床试验批件、及相关全部知识产权转让给甲方，完成技术交接与指导，并协助甲方取得药品注册证书，并办理项目相关的发明专利转让。
（二）技术转让费用及支付方式
本次技术转让总费用为人民币1.00亿元（含税）。甲方将根据合同履行进展情况，分期予以支付。
（三）双方主要权利及义务
1、乙方负责提供黄蜀葵花总黄酮及黄蜀葵花总黄酮口腔贴片的所有研究资料和知识产权，保证上述资料的真实性、可靠性和完整性，未侵犯第三方权益。
2、乙方负责甲方相关技术人员进行技术指导，协助甲方依据相关法律法规完成上述2个品种相关的注册申请，直至取得药品注册证书，完成相关变更。
3、乙方配合甲方办理相关授权发明专利的转让变更手续。
4、甲方应按合同约定，及时足额支付技术转让费用。
5、甲方组织审核、接收乙方提供的项目资料，并提供符合受让项目的硬件、软件条件。
（四）保密责任
甲乙双方均应对本项目相关的技术和资料承担保密责任。
（五）违约责任
任何一方违反本合同的约定，违约方应当按照《中华人民共和国民法典》有关条款的规定承担违约责任，因违约给对方造成损失的，违约方应当赔偿守约方因此而遭受的全部损失，该损失包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费、保全费、律师费、公证费、评估费、鉴定费等一切费用。本合同已有约定的除外。
四、受让药品权益的目的、规划和对公司的影响
（一）目的
根据有关文献，复发性口腔溃疡又称难治性口疮，其发病率高达20%，居口腔黏膜疾病之首。目前口腔溃疡用药常见的喷剂、口含片、散剂等剂型，都存在被唾液稀释、附着性差、药物在溃疡面停留时间短等问题。黄蜀葵花始载于《肘后备急方》,有"清湿郁,解热毒,活血通络"之功效，古代医案记录对于病机为心脾积热等症所致口腔溃疡有较好疗效。从现代药理试验看，黄蜀葵花总黄酮提取物对醋酸诱发、机械损伤和细菌诱发的兔口腔粘膜溃疡具有明显的治疗和修复作用，对实验中的革兰氏阳性及革兰氏阴性菌均具有较强的杀灭或抑制作用，抗菌谱较为广泛；同时具有明显的镇痛和抗炎作用。另外，黄蜀葵花的古代应用、现代毒理研究及急毒、长毒、刺激性试验、安全药理试验研究结果均表明产品安全有效。黄蜀葵花总黄酮口腔贴剂由于采用了先进的口腔生物黏附双层贴片的现代制剂技术，可以直接保护溃疡面，有效促进溃疡愈合，同时易于给药，3小时药物全部融化，贴片使用不影响进食，移去制剂即可停止给药，患者使用方便，能更好满足患者的依从性需求。截止目前，国内口腔溃疡市场尚无中药双层贴片产品上市，仅化学药有“意可贴片”（地塞米松贴片）、“氨来呫诺口腔贴片”等两个贴片产品。根据文献资料，在口腔溃疡领域，化学药在药物副作用等方面与中成药存在一定差异。因此，黄蜀葵花总黄酮口腔贴剂如注册完成，作为中药新药，由于疗效确切、安全性好，有明确的循证医学证据，可以更好地满足医院的临床需求。
按照米内网的统计，国内口腔溃疡药物市场（中药+化药）整体规模约达12亿元，属细分治疗领域规模较大的药品品类。黄蜀葵花总黄酮口腔贴片作为其中的中成药独家新药，由于疗效确切、安全性好、剂型独特，具有产品差异性优势，具备成为该领域中药大品种的潜力。
综上，受让黄蜀葵花总黄酮提取物及黄蜀葵花总黄酮口腔贴片相关权益，是公司聚焦发展中药大健康业务、打造浙江省中医药健康产业主平台的重要步骤，对丰富公司产品线、提升市场竞争力起到重要作用。
（二）受让后的规划
1、注册申报工作
受让黄蜀葵花总黄酮提取物及口腔贴片相关权益后，杭州康恩贝将开展技术转移、补充申请变更生产场地等，并根据国家药品监督管理局药品评审中心通知再次核对工艺信息表、质量标准、说明书等注册信息，最终取得药品注册证书。
2、后续开发规划
该项目已完成了II、III期临床研究，在产品获得批件上市销售后，公司将择机开展上市后Ⅳ期临床试验研究，进一步评估在更大范围人群使用中的有效性和安全性；同时现有大量药理活性研究表明，黄蜀葵花总黄酮提取物对保护心肌缺血损伤、保护脑缺血损伤、改善肾功能、降糖及促进血管新生和抗乙肝病毒等方面有良好药理作用；公司将围绕黄蜀葵花总黄酮提取物的有效成份，开展有潜力的新适应症研究。针对黄蜀葵花具有很好的止痛、抗炎和促进溃疡愈合的功效，公司也将在中药大健康战略的引领下，进行黄蜀葵花相关的大健康系列产品的开发。
（三）影响
上述黄蜀葵花总黄酮提取物及黄蜀葵花总黄酮口腔贴片相关权益正式受让后不会对公司及杭州康恩贝近期生产经营产生重大影响。
五、风险提示
公司全资子公司杭州康恩贝受让黄蜀葵花总黄酮提取物及黄蜀葵花总黄酮口腔贴片相关权益尚需办理相关申请手续，此类手续受药品监督管理局的管理，存在政策变化等导致的审批风险。
上述受让的品种获批上市后预计市场潜力较好，但药品未来的具体销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
六、备查文件
1、第十届董事会第十次（临时）会议决议
特此公告
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2021年9月14日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2021-053
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年9月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年9月29日 13点00分
召开地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年9月29日
至2021年9月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
第1、2、3项议案已获公司十届董事会第十次（临时）会议审议通过，第5、6项议案已获公司十届董事会第九次会议审议通过，第4项议案获前述两次董事会审议通过，具体事项详见2021年8月13日和2021年9月14日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
2、特别决议议案：3、4
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
（1） 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
授权委托书格式见附件。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
公司董事会办公室
联系人：陈芳、汪鸯
电话：0571-87774828，87774827
传真：0571－87774722
邮政编码：310052
3、登记时间：2021年9月23日、9月24日、9月27日和9月28日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00
六、其他事项
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2021年9月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江康恩贝制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2021-047
浙江康恩贝制药股份有限公司
十届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 十届董事会第十次（临时）会议于2021年9月13日以通讯方式召开。会议通知于2021年9月10日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事11人，实际参加审议表决董事11人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了以下议案，经书面表决通过决议如下：
一、审议通过《关于调整公司董事的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021一049号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于调整部分董事、监事的公告》）
鉴于杨俊德董事因工作调整原因辞去公司董事职务和董事会审计委员会委员职务，同意增补应春晓女士为公司第十届董事会董事（简历参见附件），任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩根据《公司章程》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，就本项议案增补应春晓女士为公司董事发表如下意见：增补应春晓女士为公司董事的程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，应春晓女士具备《公司法》、《公司章程》等法律法规关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，同意增补应春晓女士为公司第十届董事会董事，并提交公司股东大会审议。
公司董事会经审核：增补应春晓女士为公司第十届董事会董事，符合《公司法》、《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》规定的董事任职条件，应春晓女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021一050号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于调整回购股份用途并注销的提示性公告》）
基于公司原定已披露的回购股份的两项用途均无法在规定期限即2022年1月2日内实施并应当在2022年9月25日前注销等客观因素，同时综合考虑到公司财务状况和经营状况，同意公司将回购专用证券账户中的股份用途由原“实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”调整为“注销以减少注册资本”。本次拟注销股份数量为97,282,881股，占公司目前总股本的3.65%。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：公司本次调整回购专用证券账户股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，本次调整回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况，基于公司可持续发展和价值增长考虑，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本事项的审议及表决程序合法合规。因此，同意本次调整回购股份用途并注销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记事项的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021一051号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》）
同意在第二项议案调整回购股份用途并注销事项经公司股东大会审议通过并实施完毕的情况下，对《公司章程》部分条款作相应修订。《公司章程》具体修订内容如下：
1、原第一章第六条：“公司注册资本为人民币贰拾陆亿陆仟柒佰叁拾贰万零贰佰元。”
修改为：
第一章第六条：“公司注册资本为人民币贰拾伍亿柒仟零叁万柒仟叁佰壹拾玖元。”
2、原第三章第一节第十九条：“公司股份总数266,732.02万股，为普通股。”
修改为：
第三章第一节第十九条：“公司股份总数257,003.7319万股，为普通股。”
本项议案需提交公司股东大会审议。
《公司章程》修改变更的工商登记具体事宜授权公司经营层办理。
新修改后的章程详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、审议通过《关于公司全资子公司受让黄蜀葵花总黄酮提取物及口腔贴片相关权益的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021一052号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司全资子公司受让黄蜀葵花总黄酮提取物及口腔贴片相关权益的公告》）
根据公司聚焦发展中药大健康业务、打造浙江省中医药健康产业主平台的发展战略，同意公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（简称“杭州康恩贝”）出资人民币1.00亿元受让山东省药学科学院拥有的黄蜀葵花总黄酮提取物及黄蜀葵花总黄酮口腔贴片相关技术及研究资料、临床试验批件及相关全部知识产权。同意授权公司经营管理层协同杭州康恩贝办理包括但不限于签署《技术转让合同》等相关事宜。
五、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021一053号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》）
决定于2021年9月29日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2021年第一次临时股东大会，会议议程如下：
（1）审议《关于增补公司董事的议案》；
（2）审议《关于增补公司监事的议案》；
（3）审议《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》；
（4）审议《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记事项的议案》；
（5）审议《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》；
（6）审议《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
其中，第（5）、（6）项议案已经公司十届董事会第九次会议审议通过，该次董事会还审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，有关修改内容将与本次董事会审议通过的章程修改内容一并作为第（4）项议案提交股东大会审议。
会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。
特此公告
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2021年9月14日
附件：人员简历
应春晓，中国籍，女，1974年4月出生，华东政法大学本科学历，浙江大学硕士研究生学位，中共党员。曾任浙江英特集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司第十届监事会主席；现任浙江省中医药健康产业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，本公司党委副书记。应春晓女士未持有本公司股份。
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2021-050
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于调整回购股份用途并注销的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）基于原定已披露的回购股份的两项用途均无法在规定期限即2022年1月2日内实施并应当在2022年9月25日前注销等客观因素，同时综合考虑到公司财务状况和经营状况的稳健与可持续性，为维护公司和全体股东的利益，公司拟调整已回购股份的用途并予注销以减少注册资本。
●本次调整前的回购用途：实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
●本次调整后的回购用途：注销以减少注册资本。
●本次拟注销股份数量：97,282,881股，占公司目前总股本的3.65%。
●本次调整回购股份用途事项需提交公司股东大会审议。
公司于 2021 年9 月13日召开十届董事会第十次（临时）会议和十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》，拟对公司回购股份的用途进行调整，具体如下：
一、公司已回购股份情况
（一）审批情况和回购股份方案内容
公司于2018年9月25日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，并于2018年10月11日披露了《关于回购公司股份的报告书》。公司于2019年1月3日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》等与本次回购相关的议案，并于2019年1月5日披露了临2019-003号《关于回购公司股份的报告书》（修订版）。经过上述调整后，公司本次回购股份方案的主要内容如下：
1、回购股份的用途
回购股份的用途为实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，其中：拟用于实施员工持股计划对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币20,000万元、不少于10,000万元（或相应的回购股份数），拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币60,000万元、不少于30,000万元（或相应回购股份数）。
2、拟回购股份的数量及占总股本比例
假设在回购资金总额不超过人民币80,000万元、回购股份成本价格不超过8元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为10,000万股，占公司总股本比例约3.75%；假设在回购资金总额不少于人民币40,000万元、回购股份成本价格不超过8元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为5,000万股，占公司总股本比例约1.87%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。
3、用于回购的资金总额和资金来源
用于回购股份的资金总额不超过人民币80,000万元、不低于人民币40,000万元，资金来源为自有资金和符合有关法规规定的自筹资金。
4、回购股份的期限
回购股份的期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过回购预案之日（2018年9月25日）起不超过12个月。
5、决议有效期
本次调整后的回购方案股东大会决议的有效期限为股东大会审议通过调整后的回购方案之日（2019年1月3日）起36个月内。
（二）回购股份实施情况
1、2018年10月11日，公司以集中竞价交易方式首次实施回购股份，并于2018年10月12日披露了临2018-097号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于首次实施回购公司股份的公告》。
2、截止2019年9月24日，公司完成回购，实际回购公司股份97,282,881股，占公司总股本的3.65%，回购最高价格为6.51元/股，回购最低价格为5.73元/股，回购均价为6.015元/股，使用资金总额为人民币585,149,682.93元（含佣金、过户费等交易费用）。公司于2019年9月26日披露了临2019-101号《公司关于股份回购实施结果的公告》。
（三）回购期间相关主体买卖股票情况
2018年9月15日，公司首次披露了《浙江康恩贝制药股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》。自首次披露回购股份事项之日起至回购实施结果公告披露前一日，公司相关主体买卖股票情况如下：
基于对公司未来发展的坚定信心及对康恩贝投资价值的判断和认可，同时为了稳定和提升市场投资者信心，公司部分董事、监事、高级管理人员于2018年9月18日和9月19日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持合计28.31万股康恩贝股票。公司于2018年9月20日披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告 》）。除上述增持外，自公司披露回购股份公告之日起至回购股份计划届满之日止，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人在此期间未有买卖公司股票的情况。
综上，回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
二、本次拟调整回购股份用途并注销的原因
公司已回购股份尚未按原定用途实施的主要原因如下:
1、关于用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。2019年度，由于公司全资子公司贵州拜特制药有限公司（以下简称“拜特公司”）核心产品丹参川穹嗪注射液受列入国家卫健委发布的国家首批重点药品监控目录和医保政策调整等政策的严重影响，其下半年营业收入、净利润大幅下滑，本公司按规定对与拜特公司相关的商誉和无形资产大额计提减值准备合计7.51亿元，从而导致本公司当年净利润出现亏损3.46亿元，这使得公司无法满足申请公开发行可转换公司债券必须达到（发行前）三年连续盈利的规定条件。所以已回购股份原定的转换公司发行的可转换为股票的公司债券用途无法实施。
2、关于公司员工持股计划。2020年7月公司控股股东和实际控制人发生变更后，公司经营业绩已实现企稳回升，今年“十四·五”开局之年发展势头良好，公司混改方案也已落地。为进一步提高公司的凝聚力和市场竞争力，充分调动员工工作的积极性和创造力，分享到公司经营业绩进入新一轮增长后股票价值企稳回升的成果，公司拟根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》实施公司2021年员工持股计划，但经向有关主管单位和部门汇报和商议后，各方认为公司以回购股份作为股票来源实施员工持股计划暂不具备实施条件。公司基于当前市场及实际情况预计不能在回购股份实施用途的期限内即今年年底前推出和实施员工持股计划。
综上所述，公司原定已披露的回购股份的两项用途均无法在规定期限即2022年1月2日内实施，因此公司拟调整已回购股份的用途并予注销以减少注册资本。
三、本次调整的具体内容
公司拟对回购专用证券账户中的股份用途由原“实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”调整为“注销以减少注册资本”。
本次拟注销股份数量为97,282,881股，占公司总股本的3.65%。本次注销完成后，公司股本总数将由2,667,320,200股变更为2,570,037,319股。
本次股本结构变动的最终情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的公司股本结构表为准。
四、本次调整的合理性、必要性、可行性分析
本次公司根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《上交所上市公司回购实施细则》”）等相关规定调整回购股份的用途，是考虑到已披露回购股份的两个用途均不具备在规定期限即2022年1月2日内实施的条件，以及《上交所上市公司回购实施细则》规定库存股应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年内即2022年9月25日前转让或者注销等客观因素，同时综合考虑到公司财务状况和经营状况的稳健与可持续性，公司对已回购股份予以注销以减少注册资本，具有合理性、可行性。
本次回购股份用途的调整符合公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次调整对股权结构和财务报表项目的影响
1、公司股权结构变动
■
本次库存股注销后，浙江省中医药健康产业集团有限公司对本公司的持股比例将从20%增加至20.76%，第二大股东康恩贝集团有限公司与其一致行动人胡季强、浙江博康医药有限公司对本公司的合计持股比例将从13.33%提升至13.84%。
2、财务报表项目影响
单位：元
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本次库存股注销对本公司归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露的每股收益计算时需剔除回购股份）、净资产收益率无影响。
六、本次调整对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响
根据公司经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份用途调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，本次调整回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
七、独立董事对本次调整事项的独立意见
公司本次调整回购专用证券账户股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上交所上市公司回购实施细则》等法律法规的有关规定，本次调整回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况，基于公司可持续发展和价值增长考虑，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本事项的审议及表决程序合法合规。因此，同意本次调整回购股份用途并注销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司本次调整回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上交所上市公司回购实施细则》等法律法规的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。综上，监事会同意本次调整回购股份用途并注销事项。本议案仍需提交公司股东大会审议。
九、本次调整履行的决策程序
公司第十届董事会第十次（临时）会议和第十届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本次调整回购股份用途事项需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 14 日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2021-048
浙江康恩贝制药股份有限公司
十届监事会第七次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司第十届监事会第七次（临时）会议于2021年9月13日以通讯方式召开。会议通知于2021年9月10日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应参加审议表决监事3人，实际参加审议表决监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《关于调整公司监事的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于应春晓女士因工作调整原因辞去公司第十届监事会主席及监事职务，公司拟增补监事1名。经公司监事会提名推荐，同意增补尹石水先生为公司第十届监事会监事（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届监事会届满之日止。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意公司将回购专用证券账户中的股份用途由原“实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”调整为“注销以减少注册资本”。本次拟注销股份数量为97,282,881股，占公司目前总股本的3.65%。
监事会认为：公司本次调整回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。综上，监事会同意本次调整回购股份用途并注销事项。本议案仍需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2021年9月14日
附件：尹石水先生简历：
尹石水，中国籍，男，1974年4月出生，浙江大学本科学历，中共党员。曾任浙江信安律师事务所专职律师，上海锦天城律师事务所杭州分所专职律师，浙江省工商信托投资股份有限公司专职法律顾问，浙江英特集团股份有限公司合规总监、法律顾问兼审计与安全管理部经理。现任浙江英特集团股份有限公司总经理助理、总法律顾问、监事。尹石水先生未持有本公司股份。
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2021-049
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于调整部分董事、监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、部分董事、监事的辞职情况
1、董事辞职情况
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年9月13日收到公司董事杨俊德先生的辞职报告，杨俊德先生因工作调整原因申请辞去公司董事职务和董事会审计委员会职务，其辞职报告自送达董事会之日起正式生效。杨俊德先生现持有公司股份258,000股。
根据《公司法》等相关法律和《公司章程》有关条款的规定，杨俊德先生的辞职导致公司董事会成员由十一名减少为十名，未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司的正常生产经营。
杨俊德先生在担任公司董事职务和董事会审计委员会职务期间勤勉尽职，为公司的规范与发展作出了不懈的努力和贡献。公司及董事会对杨俊德先生在任职期间所做的工作与贡献表示衷心感谢！
2、监事辞职情况
公司监事会于2021年9月13日收到公司监事会主席应春晓女士的辞职报告，应春晓女士因工作调整原因申请辞去公司第十届监事会主席及监事职务，辞职后将另行安排其他职务。应春晓女士未持有公司股份。
根据《公司法》、《证券法》等法律及《公司章程》等有关规定，应春晓女士辞去监事职务将导致公司监事会人数低于法定最低人数，为保障监事会的正常运行，在股东大会选举产生新任监事之前，应春晓女士仍将继续履行监事会主席及监事的职责。
应春晓女士在担任公司监事和监事会主席职务期间恪尽职守、勤勉尽职，公司及监事会对应春晓女士在任职期间所做的工作与贡献表示衷心感谢！
二、增补董事、监事情况
1、增补董事情况
公司于 2021 年 9 月13日召开第十届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司董事的议案》，同意增补应春晓女士为公司第十届董事会董事（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。
2、增补监事情况
公司于 2021 年 9 月13日召开第十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司监事的议案》，同意增补尹石水先生为公司第十届监事会监事（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届监事会届满之日止。
本次增补董事、监事事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2021年9月14日
附件：
1、应春晓女士简历
应春晓，中国籍，女，1974年4月出生，华东政法大学本科学历，浙江大学硕士研究生学位，中共党员。曾任浙江英特集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司第十届监事会主席；现任浙江省中医药健康产业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，本公司党委副书记。应春晓女士未持有本公司股份。
2、尹石水先生简历
尹石水，中国籍，男，1974年4月出生，浙江大学本科学历，中共党员。曾任浙江信安律师事务所专职律师，上海锦天城律师事务所杭州分所专职律师，浙江省工商信托投资股份有限公司专职法律顾问，浙江英特集团股份有限公司合规总监、法律顾问兼审计与安全管理部经理。现任浙江英特集团股份有限公司总经理助理、总法律顾问、监事。尹石水先生未持有本公司股份。
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2021-051
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年9 月13日召开十届董事会第十次（临时）会议和十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的股份用途由原“实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”调整为“注销以减少注册资本”。本次拟注销股份数量为97,282,881股，占公司目前总股本的3.65%。如本次调整回购股份用途并注销的议案经股东大会审议通过并实施，公司总股本和注册资本将相应减少，公司股份总数将由2,667,320,200股变更为2,570,037,319股，公司注册资本将由人民币2,667,320,200元变更为人民币2,570,037,319元，公司需对应修改《公司章程》并办理工商变更登记手续，该事项也需提交股东大会审议。
为提高公司的运营和决策效率，董事会同时审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记事项的议案》，同意在上述调整回购股份用途并注销事项经公司股东大会审议通过并实施完毕的情况下，对《公司章程》部分条款作相应修改，具体章程修改变更的工商登记事项授权公司经营层办理。
《公司章程》具体修改内容如下：
一、原第一章第六条：“公司注册资本为人民币贰拾陆亿陆仟柒佰叁拾贰万零贰佰元。”
修改为：第一章第六条：“公司注册资本为人民币贰拾伍亿柒仟零叁万柒仟叁佰壹拾玖元。”
二、原第三章第一节第十九条：“公司股份总数266,732.02万股，为普通股。”
修改为：
第三章第一节第十九条：“公司股份总数257,003.7319万股，为普通股。”
本次修改《公司章程》的议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2021年9月14日
