上海中谷物流股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

（上接35版）

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2021-071

上海中谷物流股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355号），公司向特定对象共发行人民币普通股（A股）股票92,091,141股，每股发行价格为人民币29.84元，共募集资金总额为2,747,999,647.44元，根据有关规定扣除各项发行费用19,884,170.03元（不含税）后，募集资金净额为2,728,115,477.41元。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）坐扣保荐承销费后将剩余资金划付至公司指定账户。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2021〕6-84号《验资报告》，并已全部存放于募集资金专户管理。

为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，本公司、保荐机构中金公司及相关募集资金存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

公司已同保荐机构中金公司分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、上海农村商业银行股份有限公司闸北支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、中信银行股份有限公司上海普陀支行签署了《募集资金三方监管协议》，具体情况如下：

■

注：募集资金专户存储金额大于募集资金净额，原因是募集资金专户存储金额包含部分尚未置换或未支付的发行费用。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

公司（作为甲方）与募集资金专户开户银行（作为乙方）、保荐机构中金公司（作为丙方）签署的《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）主要内容如下：

1、甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人龙海、赵晶可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意，由协议引起的或与协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京/上海仲裁。三方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

上海中谷物流股份有限公司董事会

2021年9月14日

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2021-072

上海中谷物流股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理

工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月13日以现场结合通讯形式召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，拟对注册资本、经营范围相关内容进行变更，并对《上海中谷物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。

一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况

公司于2021年4月9日和2021年5月6日分别召开公司第二届董事会第二十三次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，并于2021年5月15日披露了《上海中谷物流股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-043），本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本666,666,667股为基数，每股派发现金红利0.9元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利600,000,000元，转增200,000,000股，本次分配后总股本为866,666,667股。公司已于2021年5月24日实施完成2020年年度权益分派方案，公司总股本由66,666.6667万股变更为86,666.6667万股，公司注册资本由人民币66,666.6667万元变更为人民币86,666.6667万元。

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355号）核准，公司向特定对象共发行人民币普通股（A股）股票92,091,141股，每股发行价格为人民币29.84元，共募集资金总额为2,747,999,647.44元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币19,884,170.03元后，募集资金净额为2,728,115,477.41元。募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验字〔2021〕6-84号《验资报告》。本次发行完成后，公司股份总数由866,666,667股变更为958,757,808股，公司注册资本由866,666,667元变更为958,757,808元。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

鉴于公司注册资本发生上述变更，结合公司日常经营的实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

上述事项尚需提交至公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海中谷物流股份有限公司

董事会

2021年9月14日

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2021-075

上海中谷物流股份有限公司

关于增加自有资金进行现金管理额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 受托方：具有合法经营资格的金融机构

● 金额：公司拟在原有使用自有资金购买理财产品额度45亿元的基础上，增加使用不超过人民币30亿元的自有资金购买理财产品，公司使用自有资金购买理财产品的额度将提高到不超过人民币75亿元

● 期限：不超过一年

● 本事项尚需提交股东大会审议

一、本次委托理财概况

2021年4月9日，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“中谷物流”）召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议，同意公司及下属子公司拟利用不超过人民币45亿元的闲置自有资金进行阶段性委托理财，资金可以滚动使用，期限不超过一年。委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

根据目前公司资金余额情况，为更好的提高资金使用效率，在不影响公司正常经营活动的情况下，公司拟在原有使用自有资金购买理财产品额度45亿元的基础上，增加使用不超过人民币30亿元的自有资金购买理财产品，公司使用闲置自有资金购买理财产品的额度将提高到不超过人民币75亿元，其他内容不变。

本委托理财不构成关联交易。本次增加理财额度事项已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项尚需提请公司股东大会审议。

二、 对公司日常经营的影响

公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，更好的提高资金使用效率，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

三、 投资风险分析及风险控制措施

公司及下属子公司投资的理财产品均属于中低风险的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资及投资收益存在风险的可能性；公司及下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

公司将严格遵守审慎投资原则，选择较低风险的投资品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部审计与监督，每个季度末对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在公司半年度报告及年度报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

备查文件：

1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海中谷物流股份有限公司

董事会

2021年9月14日

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2021-080

上海中谷物流股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海中谷物流股份有限公司第二届第二十六次董事会会议于 2021年9月13日在公司以现场方式结合通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长卢宗俊先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

2、审议通过《关于修订〈上海中谷物流股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

3、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金的议案》

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

4、审议通过《关于使用部分非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

5、审议通过《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

6、审议通过《关于使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

7、审议通过《关于增加自有资金进行现金管理额度的议案》

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

8、审议通过《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

9、审议通过《关于董事会换届选举曁提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

10、审议通过《关于董事会换届选举曁提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

11、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海中谷物流股份有限公司

董事会

2021年9月14日

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2021-081

上海中谷物流股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2021年9月13日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席吴慧鑫先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《关于使用部分非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过《关于使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5.审议通过《关于增加自有资金进行现金管理额度的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6.审议通过《关于监事会换届选举曁提名第三届监事会监事候选人的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第二届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

上海中谷物流股份有限公司

监事会

2021年9月14日

杭州宏华数码科技股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及

激励对象买卖公司股票情况的自查报告

证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2021-017

杭州宏华数码科技股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及

激励对象买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日分别召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司2021年8月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划（草案）公告前6个月内（即2021年2月28日至2021年8月27日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人与激励对象。

2、本次激励计划的内幕信息知情人均已登记在了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖公司股票情况的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年9月6日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，除以下所列激励对象外，其余激励对象及内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：

■

公司在策划本次激励计划的过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司内部保密制度等相关规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应的保密措施。公司已将本次激励计划各阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。

公司根据上述核查对象买卖公司股票的记录，结合上述核查对象买卖公司股票的具体情况、公司筹划并实施本次激励计划的相关进程及参与人员、参与情况等，确认上述核查对象在自查期间买卖公司股票行为系其基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作。其在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的具体相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在因知悉内幕信息而存在内幕交易的情形。

三、结论意见

综上所述，在本次激励计划（草案）公告前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，均不存在内幕交易的行为。

特此公告。

杭州宏华数码科技股份有限公司董事会

2021年9月14日

证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2021-018

杭州宏华数码科技股份有限公司

2021年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2021年9月13日

（二）股东大会召开的地点：浙江省杭州市滨江区滨盛路3911号杭州宏华数码科技股份有限公司九楼会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长金小团先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，以现场或通讯方式出席7人；

2、公司在任监事3人，以现场或通讯方式出席3人；

3、董事会秘书何增良先生出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于调整公司独立董事津贴的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会审议议案 1、2、3、4 对中小投资者进行了单独计票；

2、议案2、议案3、议案4为特别决议议案，已获出席会议的股东或股东代表所持有效表决权数量的2/3以上表决通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

律师：沈建萍律师、黄乔乔律师

2、律师见证结论意见：

本所律师认为：杭州宏华数码科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

特此公告。

杭州宏华数码科技股份有限公司董事会

2021年9月14日

● 报备文件

（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

（三）本所要求的其他文件。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1.中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”或“公司”）换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）事项已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757号）。

2.上海证券交易所（以下简称“上交所”）已于2021年9月9日出具了《关于中国葛洲坝集团股份有限公司股票终止上市的决定》（[2021]384号），决定对葛洲坝股票予以终止上市，自2021年9月13日起终止上市。

3、葛洲坝股票于2021年9月10日办理退登记，后续葛洲坝股票将转换为中国能建A股股票并完成新增股份登记及上市的相关手续。

4、本次换股吸收合并按照2021年9月10日收市后登记在册的葛洲坝全体股东名册，葛洲坝换股股东持有的葛洲坝A股股票将按照1:4.4337的换股比例自动转换为中国能建本次发行的A股股票，即每1股葛洲坝股票将转换为4.4337股中国能建A股股票。

5、本次换股吸收合并即将进入换股实施阶段，本公司将积极办理本次换股吸收合并所涉及的股份换股相关手续。本公司将在本次换股吸收合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果及股份变动的公告。

6、葛洲坝股票终止上市后，对于在葛洲坝股票终止上市前葛洲坝已经派发但因被冻结或因未办理指定交易而导致葛洲坝股东尚未领取的现金红利，中国能建将按照1:1等量平移和保持红利派发价格不变的处理原则，继续委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理发放。

7、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的葛洲坝股票，在换股时将全部转换为中国能建的A股股票，原在葛洲坝股票上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在相应换取的中国能建A股股票上维持不变。

8、葛洲坝股票退登记后（即2021年9月10日起）至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成中国能建A股股票托管及冻结数据平移之日止，在此期间内，中国能建将作为中国能建发行的A股股票司法冻结的协助义务人，司法机关如需办理司法冻结将由中国能建协助办理。

一、本次交易方案概要

中国能建通过向葛洲坝除中国葛洲坝集团有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能建作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能建因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能建原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。

葛洲坝换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。

若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整，其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。

葛洲坝于2021年4月9日召开2020年年度股东大会审议通过2020年利润分配方案，葛洲坝以总股本4,604,777,412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.73元（含税）。上述利润分配方案的除息日为2021年5月21日，经除息调整后的葛洲坝换股价格为8.69元/股。

中国能建本次A股发行价格为1.98元/股。中国能建发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。

若中国能建自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国能建发行价格不再进行调整。

中国能建于2021年6月8日召开2020年股东周年大会审议通过2020年度利润分配方案，中国能建以总股本30,020,396,364股为基数，向全体股东每股派发股息0.0225元（含税）。上述利润分配方案的除息日为2021年6月10日，经除息调整后的中国能建发行价格为1.96元/股。

换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝A股换股价格÷中国能建A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能建换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1:4.4337，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4337股中国能建本次发行的A股股票。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。

关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请参阅葛洲坝于2021年8月26日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书》全文及相关文件。

二、本次换股吸收合并的换股实施安排

本次换股吸收合并按照2021年9月10日收市后登记在册的葛洲坝全体股东名册，葛洲坝换股股东持有的葛洲坝A股股票将按照1:4.4337的换股比例自动转换为中国能建本次发行的A股股票。

葛洲坝换股股东取得的中国能建A股股票应当为整数，如其所持有的葛洲坝股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

本公司负责将作为本次换股吸收合并对价而向葛洲坝股东发行的A股股票登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自中国能建的股份登记于其名下之日起，成为中国能建的股东。葛洲坝股票退登记后，葛洲坝股东的股票账户中将不再显示葛洲坝股票，直至葛洲坝股票转换为中国能建股票并完成新增股份初始登记的相关手续。

本公司将在本次换股吸收合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果及股份变动的公告。

三、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的相关安排

本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能建作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。

（一）资产交割

自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。

（二）债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。

（三）合同承继

在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。

（四）业务承继

葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。

（五）资料交接

葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。

（六）股票过户

中国能建应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的A股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国能建的股东。

四、员工安置

本次合并完成后，中国能建员工将按照其与中国能建签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国能建工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。

五、本次换股吸收合并实施相关事项的时间安排

本次换股实施完成后，本公司将刊登换股实施结果及股份变动的公告。敬请广大投资者关注公司后续公告。

六、联系人及联系方式

（一）中国能源建设股份有限公司

联系人：张文佳

联系地址：中国北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼

联系电话：010-59099769

（二）中国葛洲坝集团股份有限公司

联系人：胡伊

联系地址：湖北省武汉市硚口区解放大道558号葛洲坝大厦

联系电话：027-59270353

特此公告。

中国能源建设股份有限公司董事会

2021年9月14日

中国能源建设股份有限公司

关于本公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司换股实施的提示性公告