山东玲珑轮胎股份有限公司
2021年第四次临时股东大会
决议公告
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2021-077
山东玲珑轮胎股份有限公司
2021年第四次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年9月13日
(二)股东大会召开的地点：山东省招远市金龙路777号，公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长王锋先生主持会议。本次股东大会采取现场投票和网络投票结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人，独立董事孙建强、刘惠荣、温德成及董事刘占村先生、杨科峰先生电话参加本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书孙松涛先生出席会议；副总裁李伟先生列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于调整回购股份用途并注销的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于在安徽省合肥市投资设厂并设立子公司的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会的议案已审议通过；
2、议案3需特别决议且需对中小投资者单独计票；
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（青岛）律师事务所
律师：朱云霄、张亚伟
2、律师见证结论意见：
本次股东大会由北京市中伦（青岛）律师事务所的律师代表现场见证并出具了法律意见书。中伦律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
山东玲珑轮胎股份有限公司
2021年9月13日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2021-078
山东玲珑轮胎股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议，于2021年9月13日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司结合自身实际情况并对照上市公司非公开发行A股股票的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准批复文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.3 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1 =P0 -D
2、资本公积转增股本或送股：P1 = P0 /(1+N)
3、两项同时进行：P1 =( P0 -D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.5 发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次发行股票数量不超过137,351,241股（含），不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，则发行数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.6 限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.7 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.8 决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.9 本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.10 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2021-080）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-081）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司未来三年（2021 - 2023年度）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项等其他一切与本次发行方案相关的事宜；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订包括但不限于保荐承销协议、委托协议、聘用协议或业务约定书等法律文书；
（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
（7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-083）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、山东玲珑轮胎股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2021年9月13日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2021-079
山东玲珑轮胎股份有限公司
第四届监事会第二十四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于 2021年 9月13日下午在公司会议室召开。本次会议应参加监事３名，实际参加监事３名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席温波先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司结合自身实际情况并对照上市公司非公开发行A股股票的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准批复文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1 =P0 -D
2、资本公积转增股本或送股：P1 = P0 /(1+N)
3、两项同时进行：P1 =( P0 -D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.5 发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次发行股票数量不超过137,351,241股（含），不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，则发行数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.6 限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.7 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.8 决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.9 本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.10 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2021-080）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-081）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司未来三年（2021 - 2023年度）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项等其他一切与本次发行方案相关的事宜；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订包括但不限于保荐承销协议、委托协议、聘用协议或业务约定书等法律文书；
（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
（7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、山东玲珑轮胎股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议；
2、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司监事会
2021年9月13日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2021-080
■
山东玲珑轮胎股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
（注册地址：山东省烟台市招远市金龙路777号）
二零二一年九月
公司声明
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求编制。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。中国证监会等监管部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十七会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次发行股票数量不超过137,351,241股（含），不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，则发行数量的上限将作相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来三年（2021-2023年度）的股东分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。
11、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险说明”，注意投资风险。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
■
注：经公司2021年度第四次临时股东大会审议通过，公司拟注销1,386,711股限制性股票，工商变更登记尚未完成，注销上述股票后公司注册资本为137,212.5701万元人民币。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、全球轮胎销量维持高位，我国轮胎消费量占比提升
近年来，得益于全球巨大的汽车保有量与新兴发展中国家持续增长的新车需求量，加之轮胎产品科技含量不断提升，新产品层出不穷，呈现出高性能化、节能环保的趋势，全球轮胎产业出现持续增长。据美国《轮胎商业》统计，全球轮胎市场销售额从2004年的940亿美元增至2019年的1,669亿美元。随着汽车保有量不断提升，汽车产销基数已经达到较高水平，汽车的产销或将进入低增长时期，呈现一种高市场基数、低市场增速、高市场集中度的特征。2019年全球轮胎行业销售额为1,669亿美元，其中世界轮胎75强实现销售额1,590亿美元，占比94.10%。从区域看，亚洲、欧洲、北美是世界轮胎行业的主要生产区域和消费区域。
根据米其林年报数据，2015年-2019年全球轮胎销量基本维持在17-18亿条，持续维持高位水平。2020年因疫情原因，全球轮胎销量较2019年有所下滑，但中国轮胎消费量占比逆势提升，全球占比达到20.26%，较2019年增长1.8%。截至2020年底，中国千人汽车拥有量173辆，排全球第17位，千人拥车量与欧美日等发达国家的千人保有量相比依然偏低，美国千人汽车拥有量位列全球第一，达837辆，是中国的近5倍，中国轮胎消费量在全球占比有望持续提升。
2、疫情和贸易保护抬升轮胎行业逆全球化趋势，国产品牌替代加速
受疫情影响，国际制造业不景气，经济疲软，失业率攀升，美国、印度等国以及部分欧盟国家的贸易保护主义势头上升。与此同时，受疫情影响导致运输船舶和集装箱数量短缺，工人数量不足，大量集装箱滞留海外，海外港口拥堵，不堪重负，海运价格不断攀升，逆全球化趋势抬头。
在疫情和贸易保护主义的双重影响下，随着国产轮胎品牌的长期积累，国产轮胎品牌的替代优势日益明显，海外轮胎企业影响力逐渐下滑。按销售额计算，2002-2019年，全球轮胎企业排名前三位的普利司通、米其林、固特异的市场份额呈逐年下降态势，由56%下降至38%。在成本构成方面，海外轮胎企业在人工和制造方面的成本控制能力较弱，人工费用和制造费用占比高居不下，原材料成本占比相对较低，主要系海外轮胎企业的工厂广泛分布于北美洲及欧洲等发达国家和地区，劳动力价格偏高所致。2020年米其林原材料成本仅占比25.6%，固特异原材料占比为36%，而国内轮胎行业龙头企业原材料占比约为77%，在人工及制造成本控制方面优势明显。
海外轮胎企业高成本之下，留给渠道端的利润过低导致渠道持续流失。相较与此，当前国产轮胎的渠道加价率优势明显，国产轮胎品质、品牌、服务的提升也加剧了海外轮胎企业渠道的持续流失。海外轮胎企业在华零售份额从过去的70%下滑至目前的55%，并且有望在2025年下滑至30%左右。与海外轮胎企业相反，国内轮胎行业龙头在行业落后产能持续出清的大环境下，凭借自身资金优势、规模优势、管理运营优势和品牌知名度、认可度的提升，迅速抢占销售渠道，稳步实现对海外轮胎企业的替代。
3、“十四五”开局之年，新四化趋势与双碳要求加速落后产能出清，市场集中度进一步提升
2021年为“十四五”开局之年，根据中国橡胶工业协会发布的轮胎行业“十四五”规划指导纲要，明确提出轮胎子午化率达到96%，全钢胎无内胎率达到70%，乘用子午胎扁平化率达到30%（55-45系列），农业胎子午化率由“十三五”末的2.5%提升至15%左右，巨型工程胎子午化率达到100%，航空轮胎国产化率达到15%，航空子午胎实现产业化，绿色轮胎市场化率升至70%以上，达到世界一流水平。这一规划对轮胎企业的技术、规模、资金都提出了较高要求，轮胎行业的电动化、网联化、智能化、共享化趋势不可阻挡。
“十四五”时期是实现“碳达峰”、“碳中和”的关键时期，国家各部委相继下发了遏制“两高”项目的政策文件。轮胎行业虽不属于“两高”范围，但各省市也根据自身情况制定了相关政策。以山东省为例，2021年4月印发的《全省落实“三个坚决”行动方案（2021一2022年）》明确提出年产能120万条以下的全钢子午胎（除工程、航空和宽断面无内胎外）、500万条以下的半钢子午胎（除缺气保用轮胎、赛车胎高端产品、超低断面轮胎外）企业全部整合退出。“碳达峰”、“碳中和”政策推出后，加速了落后轮胎企业的淘汰，行业龙头企业市场份额将有望继续提升。
4、新能源汽车发展迅速，国内龙头轮胎企业有望实现弯道超车
2020年11月2日，国务院办公厅正式发布《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》提出，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。从全球三大汽车消费市场看，国内新能源汽车2021年6月渗透率约13%，欧洲约20%，美国3.8%，均处于爆发阶段。随着美国拜登政府2021年8月5日签署行政令，设定到2030年美国新出售的汽车中将有50%为零排放的目标，助力新能源汽车发展进一步提速。
新能源汽车的迅速发展为轮胎行业提供了一个全新的市场，同时也为各大轮胎企业提供了一次充分竞争的机会。新能源汽车轮胎市场的供应链和行业布局并未像传统燃油车市场那样根深蒂固，国际龙头企业的先发优势并不十分显著。在新能源汽车领域，品牌壁垒、渠道壁垒相对较弱，国内龙头轮胎企业可与全球龙头轮胎企业充分竞争，国内轮胎行业龙头可借助自身固有优势，加强自主研发，与新能源汽车制造商深度合作，提高品牌知名度，定位新能源汽车轮胎引领者，强化新能源汽车的行业布局，实现弯道超车。
（二）本次发行的目的
1、增加公司产能，进一步提高市场占有率
（下转44版）
