（上接43版）

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近年来，我国汽车保有量迅速增长，带动了轮胎产销量的增长。作为行业内的龙头企业，玲珑轮胎的产品供不应求，产能问题逐渐凸显，现有生产线已不能完全满足市场需求。因此，公司计划通过此次非公开发行股票募集资金，用于先进产品生产线的建设。

2、响应公司战略，优化地域布局

在地域布局方面，公司制定了“7+5”全球产业布局发展战略，即在国内建设7个生产基地，在海外建设5个生产基地。充分利用区位优势，以更低的成本制造出更优良的产品，助推公司向世界一流轮胎企业迈进。

长春是中国汽车工业的摇篮，汽车产业发展在全国居领先地位，而汽车零部件产业作为汽车产业的重要支撑产业，同样在长春产业布局中具有重要地位。本次募集的资金将用于长春生产基地的建设，进一步降低公司产品的成本，提高毛利率，为公司长远发展提供动力。

3、优化产品结构，提高市场竞争力

本次募集的资金将用于全钢子午线轮胎和半钢子午线轮胎生产线的建设，提高全钢子午线轮胎和半钢子午线轮胎在公司产品中的比重，以适应市场中对这两种轮胎逐渐增长的需求。此次扩产将优化公司的产品结构，顺应市场趋势，进一步提高公司的市场竞争力。

4、缓解资金需求压力，改善公司资本结构

作为重资产行业，轮胎行业的经营与发展伴随着巨大的资金需求。随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行贷款将降低公司发展的速度。本次非公开发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，改善公司的财务状况，加速公司发展。

本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于增强公司资金实力，加强公司面临宏观经济波动时的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的对象为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定投资者。

本次最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会核准批复后，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准批复文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1 =P0 -D

2、资本公积转增股本或送股：P1 =P0 /(1+N)

3、两项同时进行：P1 =(P0 -D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次发行股票数量不超过137,351,241股（含），不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，则发行数量的上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（八）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前后，公司的控股股东均为玲珑集团有限公司，实际控制人均为王氏家族（王希成、张光英、王锋、王琳）。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准。

九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金投资项目的可行性分析

（一）长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目

1、项目基本情况

本项目在吉林省长春市建设，总投资额233,050.00万元，拟建设具有年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎产能的生产基地。

2、项目必要性

（1）扩大公司产能，顺应市场增长趋势

汽车作为轮胎的主要配套领域，新增汽车产量决定汽车原配胎市场的容量与需求，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量与需求。

轮胎行业发展与汽车工业高度相关。汽车行业受宏观经济、下游需求景气周期的影响较为明显，但轮胎产品的特殊消费属性使得轮胎行业景气度又独立于汽车行业。轮胎是汽车必不可少的部件之一，汽车产量和保有量决定了轮胎的产量。在发展初期，汽车保有量较少，轮胎需求主要受汽车产量影响；随着保有量逐步增加，轮胎替换需求超过配套需求成为影响轮胎行业的主要因素。

虽然近年来全球经济增长步伐放缓，但全球汽车产销量依旧保持高位水平，且未来这一趋势有望得以延续。从全球市场格局来看，北美和欧盟是全球汽车的主要增长点；亚太包括中国、印度、东盟等国家和地区潜力巨大，未来将为全球汽车的增量贡献60%份额。据此预测，未来5到10年间，全球汽车产销规模有望继续保持增长，但增速将逐渐放缓。

我国属于全球汽车产销大国，汽车产销量连续多年全球第一，汽车拥有量逐年增加，汽车保有量占全球比重呈上升趋势。为顺应市场稳定增长的趋势，本次募投项目的建设将助力公司进一步扩大产能、提高市场占有率。

（2）促进与重点配套车企合作，加速公司配套业务拓展

2020年召开的中央政治局会议对经济社会发展作出安排，确定加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。在当前经济“内循环”环境下，汽车厂家对产业链配套提出更严格的要求，为确保销售旺季零部件供应及时，对零部件的就近配套有迫切需求。“内循环”使国内需求和供给之间形成配套的产业链循环，促使国内汽车产业在轮胎配套选择方面更多关注国内轮胎品牌

长春是中国汽车工业的摇篮，是国内最大的汽车生产制造基地，并且是中国最大、最具竞争力的汽车工业城市。一汽解放、一汽大众、一汽丰越等整车制造业均坐落于长春市汽开区。公司本次募投的实施地点即位于汽开区，有利于快速满足一汽集团配套需求，并辐射朝鲜、日本、韩国、俄罗斯和蒙古市场。

（3）加快绿色智能转型升级，高质量推进全球化战略

2015年5月8日，国务院正式印发《中国制造2025》，这是我国实施制造强国战略的第一个十年行动纲领。其中明确指出“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。”

“智能制造”在解决人工成本、产品同质化和提高效率等方面的作用越来越大。本次募投项目将高标准建设绿色智能工厂，有力地推动公司向生产智能化、产品高端化转型升级；促进公司在高质量推进“7+5”战略、加快全球化产业布局的道路上，再次迈出坚实一步，离成为世界一流轮胎企业更近一步。

（4）落实公司产业布局与发展战略，提高公司核心竞争力

2021年6月，公司发布了《中长期发展战略规划（2020-2030年）纲要》，将公司发展战略调整为“7+5”战略（中国7个生产基地，海外5个生产基地）。充分利用区位优势，以更低的成本制造出更优良的产品，助推公司向世界一流轮胎企业迈进。

长春是中国汽车工业的摇篮，汽车产业发展在全国居领先地位，而汽车零部件产业作为汽车产业的重要支撑产业，同样在长春产业布局中具有重要地位。本项目的实施有利于推动公司国内产业高质量布局，提升“玲珑”品牌在区域市场的核心竞争力，扩大“玲珑”品牌的区域影响力。

3、项目可行性

（1）符合国家产业政策和行业发展规划

本项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，鼓励类第十一项“石化化工”，第15条“高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49寸以上），低断面和扁平化（低于55系列））及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用”，属于国家产业政策鼓励发展项目类。

中国橡胶工业协会《中国橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》要求“轮胎子午化率要达到96%，全钢胎无内胎率达到70%，巨型工程胎发展迅猛，年产量达到2万条，子午化率达100%；绿色轮胎市场化率升至70%以上，达到世界一流水平。”

本次募投项目的建设符合国家的产业政策和行业发展规划的要求。

（2）产业集群发展为项目提供区位优势保障

长春汽车经济技术开发区于2005年9月挂牌成立。2010年12月，经国务院批准晋升为国家级经济技术开发区，是全国唯一一个以汽车产业命名的国家级开发区。区域核心产业为汽车产业，汽车及相关产业占区总产值的95%以上。2020年，汽开区汽车工业实现总产值4,835.80亿元，占全省汽车工业总产值的76%，汽开区已经成为全国乃至全世界最重要的汽车整车和零部件生产研发基地之一。

汽开区具备完整的汽车创新研发、零部件配套、人才供给等保障体系，区域内已汇集了一汽红旗、一汽解放、一汽轿车、一汽大众、一汽丰越五家主机厂、七大汽车品牌，具有较强的产业集群优势。

本次募投项目实施地点位于汽开区，有利于借助汽开区产业集群优势实现对一汽集团配套需求和东北三省零售市场的满足，以及对朝鲜、日本、韩国、俄罗斯和蒙古市场的辐射。

（3）完善的研发体系和产品开发能力为项目实施提供支撑

公司以国家级技术中心、国家级工业设计中心为依托，先后在北京、美国、烟台（招远、烟台）、上海、德国、济南成立了研究分院，形成了“三国七地”全球化开放式研发创新体系。公司还拥有国家认定企业技术中心和国家认可实验室，并组建了“蒲公英橡胶产业技术创新战略联盟”、博士后工作站、院士工作站，建设了行业内第一家噪声实验室、低滚动阻力实验室，同时建立了轮胎NVH实验室、动力学实验室等前沿科研创新平台。

公司顺应低碳经济和绿色制造潮流，开发了低滚动阻力、环保、跑气保用、雪地轮胎、低噪声、抗湿滑等高新技术产品系列。其中“超低断面抗湿滑低噪音乘用子午线轮胎”荣获国家科技进步二等奖、“节油轮胎用高性能橡胶纳米复合材料的设计及制备关键技术”荣获国家科技发明二等奖，以上均为国内轮胎行业在轮胎技术领域的最高奖项。

公司具备完善的研发体系和强大的新产品开发能力，为本次募投项目的实施提供了技术储备和支持。同时，本次募投项目的实施有助于将公司的研发能力转化为产品竞争力，进一步提高公司的核心竞争力，实现可持续发展。

（4）品牌优势为项目顺利实施提供坚实后盾

自成立以来，公司实行多元化品牌战略，面向全球市场进行差异化营销，主要品牌有“玲珑”、“利奥”、“ATLAS”、“EVOLUXX”，产品销往全球173个国家。通过多年来持续的、差异化的推广策略，直达消费者心智，体现品牌调性和消费者黏性，构架品牌护城河。

通过高端平台推品牌、目标受众精准推送等多元化渠道宣传，保证充分的曝光度，不断扩大品牌知名度。公司将品牌作为公司重要的无形资产加以保护，做出争创品牌、发展品牌、保护品牌的战略部署，打造优势品牌，积极推动中国品牌走向世界。荣获安永奖、铃轩奖、中国500最具价值品牌、亚洲品牌500强、2021年全球十大最具价值轮胎品牌，产品被越来越多的汽车品牌青睐，品牌溢价能力逐年提升。

“玲珑”品牌既有的知名度为本次募投项目的顺利实施提供了坚实的后盾。

4、项目投资概算

项目总投资金额为233,050.00万元，其中工程费用为223,494.40万元，其他费用2,016.39万元，预备费2,252.69万元，铺底流动资金为5,286.52万元。

5、项目审批情况

本次募投项目“长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目”为“年产1400万条高性能子午线轮胎和20万条翻新轮胎项目”的先期工程，截至本预案公告日，“年产1400万条高性能子午线轮胎和20万条翻新轮胎项目”已取得《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（项目代码：2020-220174-29-03-006022）及吉林省生态环境厅出具的《关于吉林玲珑轮胎有限公司年产1400万条高性能子午线轮胎和20万条翻新轮胎项目环境影响报告书的批复》（吉环审字[2021]22号）。

6、项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司吉林玲珑轮胎有限公司。

7、项目建设周期

本项目建设周期为27个月。

8、项目预期效益

经测算，本项目税后内部收益率为12.09%，回收期预计为8.05年。

（二）补充流动资金

基于公司业务快速发展的需要，本次拟使用募集资金75,000.00万元补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，促进公司的经营发展，提升公司竞争力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金用于推进公司重点项目建设，有利于公司发展战略的实施，可有效提高公司主营业务的竞争力及巩固市场地位，提升公司的经营业绩。长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目充分利用与中国一汽的战略合作关系以及长春市对汽车零部件产业的优惠政策，建设高标准建设绿色化智能工厂，进一步扩大智能化制造规模、增加市场份额，推动公司“7+5”全球化产业布局战略的实现，提升公司综合竞争力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后公司的财务指标将更为稳健，净资产和营运资金将大幅增加，流动比率与速动比率将有所提高，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。由于募集资金投资项目从建成投产到产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的规模和利润将实现增长，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司可持续发展能力得到增强。

四、结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的未来竞争力和持续经营能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目”及“补充流动资金”。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，不涉及公司业务及资产的整合。随着募投项目的逐步实施落地，将有力推动公司全球产业高质量布局，提升品牌的国际竞争力。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股份总数、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。

截至本预案公告日，公司股份总数为1,373,512,412 股，其中玲珑集团为公司控股股东，持有公司583,144,891股股份，占公司总股本的比例为42.46%，王氏家族为公司实际控制人，合计控制公司784,544,891的股份，占公司总股本的比例为57.12%。

本次非公开发行股票数量不超过137,351,241 股（含），按照发行137,351,241股测算，本次发行完成后，玲珑集团持有公司股份占公司总股本比例为38.60%，实际控制人控制的股份占公司总股本比例为51.93%，公司控股股东、实际控制人保持不变。

（四）高管人员结构变化情况

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序并及时进行信息披露。

（五）对业务结构的影响

本次募集资金扣除发行费用后将用于“长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目”及“补充流动资金”。本次发行完成后，将有利于提高公司的资金实力，促进公司业务的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力。公司将继续以汽车轮胎的设计、开发、制造和销售为主业，公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模同时增加，资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。从中长期来看，随着募集资金投资到位，公司业务经营规模将持续稳定扩大，带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加。随着募集资金投资项目产生效益，公司盈利能力相应提高，公司经营活动产生的现金流净额将得到提升，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，除控股股东玲珑集团拟对吉林玲珑职工提供食堂餐饮服务、吉林玲珑直接与玲珑集团进行结算外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。

公司与玲珑集团的上述关联交易系为确保食品质量安全、保证生产经营稳定而进行，是公司日常业务开展的延续，不涉及新增关联交易类型。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的制度等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易审议程序及信息披露义务，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。

本次发行完成后，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行的相关风险说明

（一）本次非公开发行A股的相关风险

1、审批风险

本次发行已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、并获得中国证监会核准后方可实施，存在一定的不确定性。

2、发行风险

本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，但募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（二）市场和经营相关风险

1、宏观经济波动风险

轮胎市场受全球宏观经济波动、上下游行业周期性变化、国家宏观调控政策等因素影响会随之出现波动，与国内经济周期乃至全球经济周期密切相关。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，受中美贸易摩擦、贸易保护主义等宏观因素影响，我国宏观经济增速面临较大的下行压力。如宏观经济增速出现较大下降，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低，可能影响公司产品的市场需求，进而影响公司经营业绩。

2、主要原材料供应及价格波动风险

公司天然橡胶、合成橡胶等主要原材料受贸易政策、汇率、国家货币政策及市场流动性等多重因素影响，价格波动较大。由于天然橡胶、合成橡胶等原材料占公司产品成本的比重较大，其供应情况及价格变化会对公司的盈利情况产生影响。因此，公司存在主要原材料供应及价格波动的风险。

3、国际贸易壁垒提升风险

近年来，美国、巴西、印度以及欧盟等国家或地区对中国的轮胎出口产品发起反倾销调查或者通过提高准入门槛限制中国轮胎的出口。2018年4月以来，中美贸易摩擦不断升级，中国轮胎企业出口至美国的产品面临着较高的关税，一定程度上限制了中国轮胎企业对美国的出口业务。

公司海外市场主要集中在美国、欧盟等国家和地区，欧美反倾销和反补贴政策对中国公司出口造成影响。2012年以来，公司通过前瞻性决策，在泰国建设生产基地，切实有效的规避了世界贸易壁垒对公司出口的影响。但随着2020年美国对韩国、泰国、越南等地发起的反倾销和反补贴调查，给公司泰国工厂销售业务也带来一定的风险。虽然公司已制定并实施“7+5”国际化发展战略，不断加快海外生产基地的建设以应对可能突发的海外贸易摩擦，但如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能给公司境外销售业务带来一定风险。

4、人民币汇率波动风险

公司轮胎产品海外销售占比约为50%，主要以美元进行贸易结算，原材料中也存在较大金额的境外采购。人民币汇率波动对公司的影响主要表现为：一是出口销售产生的汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力；三是进口天然胶等原材料产生的汇兑损益。

2018年至2021年1-6月，公司因人民币汇率波动形成的汇兑损益分别为8,690.23万元、-1,774.11万元、-15,569.31万元和3,793.78万元，汇兑损益对公司的经营业绩产生了一定影响。虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的影响，但若未来人民币汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。

5、境外经营风险

为了有效地拓展海外市场和提高公司效益、深入推进实施“一带一路”战略，公司践行“7+5”战略，陆续设立境外工厂进行生产、销售。境外工厂的建设过程以及建成后生产经营的安全性、购销市场的稳定性以及盈利能力的持续性将在一定程度上受当地政治、经济、法律和人力资源等因素的影响，因此当地法律法规、产业政策、市场环境等因素的变化将可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来风险。

6、新冠肺炎疫情风险

2020年1月以来，新冠肺炎疫情在全球蔓延，虽国内的疫情已逐步得到了有效控制，但全球各地正常的经济活动仍受到一定程度的影响。在疫情影响下，海外港口作业效率下降，拥堵严重，集装箱周转率下降，海运费持续走高。

如果全球新冠肺炎疫情无法及时得到有效控制，将对全球实体经济带来实质性影响，公司可能面临如下风险：产线因疫情停工或开工率下降的风险；下游客户需求下滑的风险；供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断的风险。

7、管理风险

近年来，公司的资产规模持续扩大，生产能力快速提升，这对公司各方面的管理能力提出了更高的要求，而本次募投项目的实施及“7+5”战略下公司全球生产基地数量的增加更使得公司面临全球管理的考验。若未来公司的生产管理能力、质量控制能力、项目执行能力、客户服务能力不能适应资产及业务规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度得不到进一步健全和完善，将对公司的经营产生不利影响。

（三）募集资金投资项目无法产生预期收益风险

本次发行股票募集资金将投资于“长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目”及“补充流动资金”，项目的实施符合公司发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩充产能、提高市场占有率。虽然公司对本次发行募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，对新增产能的消化做了充分的准备，但如果项目建成投入使用后市场环境突变、行业竞争加剧或相关产业不能保持同步发展，将对本次发行募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。

第四节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司的利润分配政策

公司现行的《公司章程》对于利润分配政策的规定如下：

“第一百〇六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第一百八十五条 公司利润分配政策：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司实现盈利时应当根据本章程规定进行年度利润分配，在满足现金分红条件情况下，原则上至少三年内进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司在可预见的未来一年内不存在重大投资计划或重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。

发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”

二、最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

2019年5月10日，公司2018年年度股东大会审议通过了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2018年年度利润分配方案的公告》，以2018年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东每10股派发人民币3.00元现金（含税），并于2019年6月25日实施完成。

2020年5月6日，公司2019年年度股东大会审议通过了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2019年年度利润分配方案的公告》，以公司2019年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东每10股派发人民币4.30元现金（含税），并于2020年6月11日实施完成。

2021年5月6日，公司2020年年度股东大会审议通过了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2020年年度利润分配方案的公告》，以公司2020年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利4.9元（含税），并于2021年6月10日实施完成。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计153,786.92万元（含税），占最近三年合并报表中年均归属于上市公司股东的净利润168,985.64万元的91.01%，具体分红实施情况如下：

■

注：公司于2020年10月将253,400股已授予但未解除限售的限制性股票回购注销，并收回于2020年6月份发放的现金股利10.90万元，2019年度的现金分红中已将上述金额剔除。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司2018年至2020年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，在提取盈余公积金及向股东分红后，主要用于补充主营业务所需流动资金以及公司新建项目的投入。公司最近三年末的未分配利润（合并口径）如下：

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三、公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划

为完善和健全山东玲珑轮胎股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，公司编制了《山东玲珑轮胎股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》，具体内容如下：

“一、制定本规划的原则

本规划严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》关于利润分配的规定，重视对股东的合理投资回报，优先考虑现金分红并兼顾公司的可持续发展的同时，通过制定合理的利润分配方案保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划考虑的因素

公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股权融资、银行信贷及债权融资环境等情况，以建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2021-2023年度）具体股东回报规划

（一）本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式应优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司亦可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（二）公司具备现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

（三）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）未来三年内，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。

重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定的其他情形。

四、利润分配政策决策、修改机制与程序

有关制定和调整利润分配政策的议案由董事会结合公众投资者特别是中小股东的意见拟定。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司监事会应当对董事会制定和调整的利润分配政策议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

制定和调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。

股东大会审议调整或者变更现金分红政策的议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”

第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要测算假设及前提条件

（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（2）假设本次非公开发行股票于2021年11月30日实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本1,373,512,412股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑回购等其他因素导致股本发生的变化。假设本次非公开发行137,351,241股，发行后公司总股本为1,510,863,653股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。

（4）本次非公开发行股票募集资金总额上限为250,000.00万元，不考虑发行费用等的影响。

（5）假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（6）假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2020年基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形测算。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比情况如下：

■

注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司对2021年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过及经中国证监会核准，存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和资金实力，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次发行的背景和目的”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事轮胎产品的研发、生产与销售，主要产品分为全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎和斜交胎，广泛应用于乘用车、卡客车以及工程机械车辆等。长春生产基地的建设是落实公司“7+5”国际化战略的重要举措，通过国内优化生产基地的布局，能够有效扩大业务规模，加强规模效应，降低产品单位成本，提高毛利率，提升品牌影响力的同时进一步扩大市场占有率。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司核心管理团队和技术研发团队长期从事轮胎相关业务，在生产管理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验。同时，在多年的经营中，公司培养了一批能力突出的骨干力量，该类员工在相关生产、研发和信息技术等业务领域都有多年的积累，为公司多年的可持续发展奠定了基础，为本次募投项目的顺利实施提供了充足的人力资源。

（二）技术储备

公司以国家级技术中心、国家级工业设计中心为依托，先后在北京、美国、烟台（招远、烟台）、上海、德国、济南成立了研究分院，形成了“三国七地”全球化开放式研发创新体系。公司具备完善的研发体系和强大的新产品开发能力，为本次募投项目的实施提供了技术储备和支持。同时，本次募投项目的实施有助于将公司的研发能力转化为产品竞争力，进一步提高公司的核心竞争力，实现可持续发展。

（三）市场储备

（下转45版）