花王生态工程股份有限公司关于对公司有关募集资金事项监管工作函的回复公告

证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2021-095

债券代码：113595 债券简称：花王转债

花王生态工程股份有限公司关于对公司有关募集资金事项监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月17日收到上海证券交易所上证公函【2021】2663号《关于花王生态工程股份有限公司有关募集资金事项监管工作函》（以下简称“《工作函》”）。根据相关规定，现对《工作函》提及的相关问题回复如下：

一、前期，公司公开发行可转换公司债券募集资金净额合计3.18亿元。公司董事会决议将不超过1.5亿元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2021年8月9日，公司尚未归还的暂时补充流动资金余额为1.31亿元。请公司核实并补充披露：（1）公司募投项目的进展情况和资金投入情况，项目涉及的土地位置及权属现状（2）根据前期募投项目实施计划，说明募投项目是否将出现重大延期及其他风险，公司后续的应对措施；（3）公司使用闲置募集资金暂时补充流动无法按期归还的具体原因，相关资金的具体流向；（4）结合公司实际经营情况，说明公司预计归还募集资金的具体时间，以确保相关资金用于上市公司主营业务的经营和发展。

回复：

（一）公司募投项目的进展和资金投入情况，项目涉及的土地位置及权属现状

1、募投项目的进展

丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司（以下简称“滨江新市镇”）与公司于2017年7月签订了关于丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目（以下简称“项目”）的《建设工程施工合同》。根据合同约定，项目的投资金额暂估7亿元人民币，施工内容包括丹北城镇化基础设施及生态环境等市政、景观和配套工程项目。自本合同签订以来，公司已就沃得大道绿化景观工程、中心大街及平行道路改造工程、育才路改造工程、上游路提升改造工程、新巷路改造工程、万家广场和向阳广场建设工程等单项工程进行施工，合计审计金额为2.79亿元，上述单项目已全部完工。截至目前，由于政府工作计划调整等原因，合同承包范围内的部分单项工程（包括丹北镇文化生态园建设工程、埤后路改造工程、建埤路改造工程以及相应的管线、桥涵等附属工程、其它的道路基础设施、水利、民生保障类工程和配套工程等）尚未全面启动实施，项目建设进度缓于预期。

2、截至2021年6月30日资金投入情况

单位：万元

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注：本公司于 2020 年 8 月 10 号发布公告《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，将用于丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目 31,794.53 万元中不高于 15,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截止报告期末，暂时补充公司流动资金余额为13,156.26万元。

3、项目涉及的土地位置及权属现状

丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目分别位于江苏省丹阳市丹北镇的沃得大道、中心大街、育才路、上游路、新巷路、万家广场和向阳广场等。经公司与滨江新市镇的沟通了解，上述项目土地主要为市政项目公共用地，所有权主要为丹阳市丹北镇人民政府所有，部分为当地村委会集体所有。

（二）项目是否将出现重大延期及其他风险，公司后续的应对措施

截至目前，募投项目可行性未发生重大变化，但由于政府工作计划调整等原因，合同承包范围内的部分单项工程尚未全面启动实施，使得项目建设进度缓于预期，项目未来能否顺利实施存在一定的不确定性。公司已就重点问题与发包方进行沟通，加快推进项目实施进度。若后续项目一直无法顺利实施，公司可以采取的办法包括调整募投项目实施计划、变更募投项目等措施。

（三）募集资金暂时无法按期归还的具体原因和相关资金的具体流向

1、募集资金暂时无法按期归还的具体原因

2021年作为目前公司签署合同金额最大的武汉网安项目涉及的应收账款和长期投资款回收不达预期，河南水灾、南京郑州先后疫情导致资金回笼不达预期，控股股东债务问题无法为公司提供担保导致银行贷款减少，控股股东非经营性资金占用未能如期归还等原因，在优先考虑公司正常运营的基础上，补流资金暂时无法归还至募集资金账户。

2、补流资金的具体流向

截至本公告披露之日，公司实际使用闲置募集资金金额148,813,223.50元。上述临时补流资金主要用于支付在建项目工程款和采购款、偿还银行借款本金及利息、支付日常经营费用等，具体情况如下：

单位：元

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（四）预计归还时间

目前公司正在积极与管理层协调，加快资金回笼，待资金压力有所缓解时再归还暂时补流的募集资金。公司预计2021年12月底之前能完成募集资金的归还。

二、请保荐机构说明在募投项目立项、实施、推进等相关事项中所做的具体工作，是否对募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，是否履行了应尽的勤勉尽责义务，以及经核实的本次未归还募集资金的具体原因。

回复：

（一）保荐机构在募投项目立项、实施、推进等相关事项中所做的具体工作

保荐机构在“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”募投项目的实施过程中积极履行持续督导义务，密切关注项目实施进展及政府财政投资计划变化，对公司募投项目立项、实施、推进可能面临的问题和存在的风险与公司管理层进行了充分沟通。

在募投项目立项过程中，保荐机构查阅了募投项目的招投标程序及备案情况，查阅公司编制的可行性研究报告，与公司高管人员就募投项目进行谈话，充分关注募投项目的必要性、可行性和项目建设规划。公司向中国证券监督管理委员会报送公开发行可转换公司债券申请文件时，保荐机构出具了《长江证券承销保荐有限公司关于花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》《长江证券承销保荐有限公司关于花王生态工程股份有限公司募集资金投资项目审批、核准或备案的核查意见》等文件，对募集资金的运用、募投项目的具体情况及募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响等进行了核查与分析。此外，保荐机构协助公司在《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、发行人的相关风险”之“（四）募投风险”及“（五）政策风险”中对募投项目实施期间可能发生的潜在风险进行了充分的风险提示（“受国家产业政策、宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目施工不能按期进行、后期回款拖延等情况”、“地方政府财政实力减弱、财政资金不足，从而使公司工程项目出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况”）。

项目实施、推进期间，由于政府财政投资计划变更等诸多不确定因素影响，保荐机构已督促公司管理层针对“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”募投项目的实施进度、实施条件、实施环境、资金使用及市场情况等进行了详细、充分的分析、评估和论证，并对已建募投项目的未来的结算风险、未完工部分的实施困难等募投项目相关事项进行细致而深入的讨论，审慎评估项目后续实施风险、整体经济效益。经查阅公司募投项目发包方丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司出具的《关于丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目的进展说明》，公司“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”部分子项目已完成，其他子项目由于政府财政投资计划变更等原因，暂未全面启动。在此期间，保荐机构根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，与公司保持密切的日常沟通，持续关注其生产经营、信息披露；保荐机构通过对公司现场检查，查阅公司募集资金专户银行对账单，核查公司与募集资金相关董事会、监事会及股东大会等审议程序的合规性，对公司的信息披露文件及向上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或事后审阅，出具相关专项核查意见等方式，对募集资金存放与使用及募集资金投资项目的实施、推进等情形进行了核查，并实地查看募投项目的实施进展情况。

（二）对募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估

保荐机构已经按照法律法规的要求，对募集资金投资项目的立项、实施、推进等相关事项进行了审慎的核查和评估工作。在政府财政投资计划变更等诸多不利因素影响下，保荐机构多次向公司董事长、董事会秘书、财务总监、工程总裁等公司董事及高级管理人员询问募投项目的实施情况及未来预期。截至目前，公司“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”部分子项目已结束，其他子项目暂未全面启动，保荐机构将督促公司积极推进项目进度。

公司向中国证券监督管理委员会报送公开发行可转换公司债券申请文件时，保荐机构已协助公司在《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、发行人的相关风险”之“（四）募投风险”中对募投项目“受国家产业政策、宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目施工不能按期进行、后期回款拖延等情况”进行风险提示，并在“第三节 风险因素”之“二、发行人的相关风险”之“（五）政策风险”中对可能发生的“地方政府财政实力减弱、财政资金不足，从而使公司工程项目出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况”进行风险提示。

综上，保荐机构已经按照法律法规的规定执行募集资金使用的分析，对公司募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化进行了审慎评估，并已协助公司在《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等公告文件中进行了充分的风险提示。

（三）充分履行了应尽的勤勉尽责义务

如上所述，保荐机构对公司募投项目立项、实施、推进和投向变更可能面临的问题和存在的风险与公司管理层进行了充分沟通，对募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，并已协助公司在《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等公告文件中进行了充分的风险提示。综上，保荐机构履行了勤勉尽责的义务。

（四）经核实的本次未归还募集资金的具体原因

针对本次未归还募集资金的原因，保荐机构访谈了公司董事长、董事会秘书、财务总监、工程总裁等公司董事及高级管理人员，通过公开渠道查询了2021年河南水灾、江苏和郑州新冠疫情的情况，获取了公司关于未归还募集资金原因的说明，获取了公司募集资金专户的银行对账单，抽查了补流资金支出部分交易的会计凭证、银行转账凭证、对应合同、公司内部审批单、发票等支持性材料。

经核查，本次未归还募集资金的具体原因为：2021年由于河南水灾、江苏和郑州先后疫情导致公司资金回笼不达预期，控股股东债务问题无法为公司提供担保导致银行贷款减少，控股股东非经营性资金占用未能如期归还等原因，在优先考虑公司正常运营的基础上，补流资金无法归还至募集资金账户。

三、根据公告，截至2020年12月31日，公司实控人及控股股东对公司的非经营性资金占用本金及利息余额为11,508.40万元。请公司核实并补充披露：（1）截至目前，公司是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形；如存在，请尽快披露相关情况及拟采取的解决措施；（2）目前非经营性资金占用的解决进展情况。

回复：

（一）其他情况说明

除已披露的资金占用情况外，公司实控人及控股股东花王集团于2019年度还存在通过备用金非经营性占用资金5,200.00万元，该资金于2019年底已全部还清。后续将由会计师事务所针对该资金占用情况出具专项意见。

单位：万元

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（二）非经营性资金占用的解决进展

2021年度，花王国际建设集团有限公司(以下简称“花王集团”)已归还非经营性资金占用本金及利息合计2,304.09万元，截至本公告披露日，控股股东的资金占用余额为9,204.31万元。具体情况如下：

单位：万元

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花王集团将通过向当地政府寻求纾困政策、多方寻求引进战略投资者、加大经营力度、盘活存量资产、加快资金回笼等方式，来缓解自身债务压力，维护公司的稳定。截至目前，花王集团尚未提出切实可行的方案。

4、结合目前公司目前运营情况及实际控制人、控股股东的资信情况，请公司补充披露：（1）是否存在其他应披露未披露的重大事项；（2）公司日常生产经营是否受到严重影响，主营业务持续经营能力是否存在较大风险。

回复：

（一）公司严格遵守信息披露相关规定，不存在应披露而未披露的重大事项。

（二）公司目前各项经营正常推进，主营业务能力不存在较大风险，公司正积极通过当地政府来协调金融机构维持公司贷款稳定，积极协助控股股东来加快引进战略投资者。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2021年9月14日