新大洲控股股份有限公司
关于董事长辞职的公告
证券代码:000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2021-080
新大洲控股股份有限公司
关于董事长辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2021年9月12日收到本公司董事长王磊先生的书面辞职报告。因工作原因，王磊先生提出辞去公司法定代表人、董事长、董事及公司董事会专门委员会所任职务。辞职后王磊先生仍担任本公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司董事；全资子公司上海新大洲投资有限公司法定代表人及执行董事兼总经理职务；全资子公司宁波恒阳食品有限公司、上海瑞斐投资有限公司、齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司的法定代表人及执行董事职务。
根据公司章程及有关法律法规的规定，王磊先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。截止公告披露日，王磊先生本人及配偶或关联自然人未持有本公司股票。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年9月13日
证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2021-081
新大洲控股股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第五次会议通知于2021年9月2日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2021年9月13日以电话会议和通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事8人，实际参加董事8人。会议由马鸿瀚副董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）董事会以投票方式选举董事韩东丰先生为公司第十届董事会董事长。新当选的董事长任期与本届董事会剩余任期一致。内容详见公司同日披露的《关于选举董事长的公告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
关联关系说明：本次非公开发行对象为大连和升控股集团有限公司（以下简称和升集团），为上市公司的第一大股东、实际控制人控制的企业；按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将成为公司的控股股东。本次非公开发行构成关联交易。韩东丰先生现为本公司董事长，同时担任和升集团董事，构成本次交易关联董事。
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票类型和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为大连和升控股集团有限公司，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。
发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过231,213,872股（含231,213,872股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的价格为1.73元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
6、股份锁定期
本次发行对象和升集团认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途和数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过40,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
■
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会核准，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于〈公司2021年度非公开发行股票预案〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《2021年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司同日披露的《2021年度非公开发行股票预案》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易的议案》
原则同意公司与和升集团签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，和升集团系公司第一大股东、公司实际控制人王文锋先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划。具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
按照本次非公开发行股票数量上限231,213,872股由和升集团认购计算，本次非公开发行完成后，公司实际控制人王文锋，通过和升集团和北京京粮和升食品发展有限责任公司（以下简称“京粮和升”）合计持有的公司表决权比例将由16.10%增至34.66%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，和升集团及其一致行动人持有公司股份的比例超过30%，会触发要约收购义务。
公司实际控制人王文锋及认购人和升集团已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，和升集团及其一致行动人京粮和升、王文锋符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。公司董事会提请股东大会审议批准和升集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的其他一切事宜；
2、根据证券监管部门的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申请文件，并根据证券交易所、中国证监会等审核部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的文件；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为规范公司本次非公开发行A股股票的募集资金管理，根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于召开公司2021年第四次临时股东大会相关事项的议案》
董事会同意将上述第（二）至第（十二）项提案提交公司股东大会审议，有关召开股东大会的时间、地点另行确定。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会第五次会议决议。
2、独立董事关于公司第十届董事会第五次会议审议事项发表的事先认可和独立意见。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年9月13日
新大洲控股股份有限公司
与大连和升控股集团有限公司之
附条件生效的非公开发行股票认购协议
甲方：新大洲控股股份有限公司
注册地址：海南省海口市桂林洋开发区
统一社会信用代码：914600002012894880
法定代表人：王磊
乙方：大连和升控股集团有限公司
注册地址：辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦
统一社会信用代码：912102006611372314
法定代表人：王文锋
鉴于：
1、甲方系依法成立并合法存续、已在深圳证券交易所上市的股份有限公司，
股票代码为“000571”，股票简称为“ST大洲”；
2、根据甲方的经营发展需要，甲方拟向特定对象非公开发行股票，募集资金不超过人民币40,000万元；
3、乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部股份（以下简称“标的股份”）。
甲、乙双方经友好协商，本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及规范性文件的规定达成如下协议，以供双方共同遵守。
第一条乙方认购的股份情况
1、甲方本次非公开发行募集资金总额不超过40,000万元，发行价格为1.73元/股，因此，本次非公开发行股票数量不超过231,213,872股（含231,213,872股），且未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过244,219,200股。
2、乙方同意按本协议约定的条件，及以40,000万元认购甲方本次非公开发行的股票，认购的本次非公开发行的A股股票数量=认购总金额÷认购价格，如认购的本次非公开发行的A股股票数量有尾数，则作向下取整处理。如包括中国证监会、深交所在内的监管机构要求公司调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证监会、深交所的要求对发行方案进行调整。
第二条本次非公开发行的方式、定价及支付方式、限售期、滚存利润
1、本次非公开发行为上市公司非公开发行新股，发行对象为乙方，乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为审议本次发行相关事项的董事会决议公告日。
乙方认购非公开发行股票的价格为1.73元/股。认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红后P1=P0-D；
送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
3、限售期：乙方认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
前述锁定期内，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述承诺。
如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。
4、乙方对本次非公开发行的股份认购款以人民币现金方式支付。本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方将向乙方发出缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入甲方在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方指定的甲方募集资金专项存储账户。
5、在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
6、甲方本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
第三条资金来源
1、甲乙双方确认，乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），不包含分级收益、杠杆融资等结构化安排；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；
甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿；乙方的出资人之间不包含任何分级收益、杠杆融资等结构化安排。
2、乙方承诺，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照甲方的《缴款通知书》的规定及时足额支付股份认购款。
第四条声明、保证及承诺
1、甲方的声明、承诺与保证
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方将严格依据协议约定向乙方非公开发行A股股票。
2、乙方的声明、承诺与保证
（1）乙方系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业法人，截至本协议签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意思表示；
（2） 截至本协议签署日，乙方认购本次非公开发行股票不存在阻碍其认购本次非公开发行股票的实质性障碍；
（3）乙方保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；
（4）乙方将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的
规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；
（5）乙方就本协议项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（6）乙方应保证及时配合甲方办理股份锁定等事宜。
第五条保密义务
1、甲乙双方相互承诺，本协议签署后，任何一方均应当履行以下保密义务：
（1）不得向任何第三方披露本协议或与标的股份发行相关的任何文件（以下简称“保密文件”）；
（2）不得向任何第三方披露股份发行过程中双方讨论、协商、谈判的相关重要信息；
（3）仅能将保密文件用于标的股份发行之目的，不得用于任何其他目的。
2、因以下事由而披露保密文件之部分或全部内容，则不受上述第五条第一款约定的限制：
（1）向双方为标的股份发行而聘请的专业顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构及相关人员进行披露；
（2）根据相关法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所及其他政府监管部门的规定或要求而进行的披露。
第六条协议的终止
出现下列情况之一，本协议终止：
1、经双方协商一致，终止本协议；
2、受不可抗力影响，一方可依据本协议第八条不可抗力的规定终止本协议；
3、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。
第七条违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
2、由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
3、乙方未按本协议约定的时间足额向甲方支付股份认购款，且经甲方催告后3个工作日内仍未能支付的，自催告后3个工作日届满之日起，每延迟一日应向甲方支付其逾期未付款项的0.03%作为违约金；逾期超过10个工作日的，甲方有权单方解除本协议，造成甲方损失的，乙方应当向甲方赔偿因其违约而给甲方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等），且乙方不再具有甲方本协议所述股票的认购权。
4、尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、深交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
第八条不可抗力
1、 声称受到不可抗力影响的一方应当尽可能在最短的时间内通过书面形式将遭遇不可抗力的情况通知另一方。声称受到不可抗力影响而导致其不能或难以履行本协议的一方，有义务尽一切合理努力消除或减轻该等不可抗力的影响，并应当在合理期限内提供证明。
本协议所称不可抗力，是指在本协议签署之后出现的，不能预见、不能避免并不能克服的， 阻碍任何一方全部或部分履行本协议的客观情况，包括但不限于自然灾害、停产罢工、武装叛乱或者政府部门的作为或不作为等。
2、任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，将不视为违约。
在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
第九条适用法律、争议的解决
1、本协议适用现行有效的中华人民共和国法律、法规并据此作出解释。
2、凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不成，则任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼，通过诉讼程序解决纠纷。
第十条本协议的生效
1、本协议为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）中国证监会就本次发行做出核准/同意注册的决定；
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在上述条件获得全部满足时生效。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本协议不生效。
第十一条其他
1、在本协议签署后双方可就未尽事宜签署书面补充协议，补充协议与本合
同具有同等法律效力。
2、本协议的变更或修改须由双方协商一致并以书面方式作出。
3、本协议一式八份，甲乙双方各持一份，其余正本由甲方保存并按照有关
监管机关的要求向其提供。每份正本具有同等的法律效力。
甲方（盖章）：新大洲控股股份有限公司
法定代表人或其授权代表（签字）：___________________
乙方（盖章）：大连和升控股集团有限公司
法定代表人或其授权代表（签字）：___________________
签署日期：2021年9月13日
证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2021-082
新大洲控股股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届监事会第五次会议通知于2021年9月2以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2021年9月13日以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席王阳先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
关联关系说明：本次非公开发行对象为和升集团，为上市公司的第一大股东、实际控制人控制的企业；按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将成为公司的控股股东。本次非公开发行构成关联交易。韩东丰先生现为本公司董事长，同时担任和升集团董事，构成本次交易关联董事。
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票类型和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为大连和升控股集团有限公司，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。
发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过231,213,872股（含231,213,872股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的价格为1.73元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：赞成 3票，反对0票，弃权0票。
6、股份锁定期
本次发行对象和升集团认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途和数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过40,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
■
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会核准，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于〈公司2021年度非公开发行股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《2021年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司同日披露的《2021年度非公开发行股票预案》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易的议案》
同意公司与和升集团签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，和升集团系公司第一大股东、公司实际控制人王文锋先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划。具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的公告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为规范公司本次非公开发行A股股票的募集资金管理，根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
新大洲控股股份有限公司第十届监事会第五次会议决议。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司监事会
2021年9月13日
证券代码:000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2021-081
新大洲控股股份有限公司
关于选举董事长的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）董事长王磊先生已辞去公司董事长及董事职务，根据本公司章程的规定，公司于2021年9月13日召开了第十届董事会第五次会议，本次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，董事会经投票，选举董事韩东丰先生为公司第十届董事会董事长，新当选的董事长任期与本届董事会剩余任期一致。有关韩东丰先生的简历详见附件。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年9月13日
附件：新当选的公司董事长简历
董事长：韩东丰，男，1971年出生，硕士研究生学历。1995年8月至1999年10月，任大连高压阀门厂车间副主任；2001年1月至2003年3月，任大连亿达房地产开发有限公司资金计划主管；2003年3月至2005年5月，任中信银行大连分行公司业务部产品经理；2005年5月至2006年12月，任辽宁三鑫房地产开发有限公司财务部经理；2007年1月至2021年9月，任大连和升控股集团有限公司董事，投资管理部总经理，并于2021年9月12日辞去投资管理部总经理职务；2020年9月至今，任新大洲控股股份有限公司董事。
韩东丰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三年内未受到过中国证监会行政处罚；最近三年内未受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不属于失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2021-084
新大洲控股股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月13日分别召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了2021年非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行股票预案及相关公告已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露，敬请投资者注意查阅。
非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年9月13日
证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2021-085
新大洲控股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第十届董事会第五次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应的增长，则每股收益或加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降风险。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2021年11月30日完成发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行数量为231,213,872股，本次发行募集资金总额40,000.00万元全额募足，最终发行股数以经中国证监会的核准内容为准；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本814,064,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、公司2020年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
-21,705.20万元。
假设2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为以下三种情况：
（1）较2020年持平；
（2）公司经营状况有所改善，2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）较2020年度减亏50%；
（3）假设公司实现盈利，2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）为500万元。
上述假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，上述测算不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
■
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。
二、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
三、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次非公开发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（一）合理规划使用资金，积极提升公司持续经营能力
本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，降低财务费用；公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力可得到进一步提升；公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
本次非公开发行股票完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。
（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
四、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如再实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、自本承诺出具日至新大洲控股股份有限公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年9月13日
证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2021-086
新大洲控股股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、“上市公司”或“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚及整改情况
1、海南证监局《行政处罚决定书》([2020]1号)
2020年1月19日,公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局下发的《行政处罚决定书》([2020]1号)，主要内容为：一、公司未按规定披露新大洲、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司为陈阳友、刘某毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司债务提供担保的事项；二、公司未按规定披露新大洲为尚衡冠通对蔡某寅的债务提供担保的事项；三、公司未按规定披露新大洲为尚衡冠通对张某宇的债务提供担保的事项。
根据公司违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，海南证监局决定对新大洲给予警告，并处以30万元罚款，并对其他当事人予以相应处罚。
整改情况：
收到该处罚决定书后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，相关责任人也深刻认识问题的严重性，公司严格按照海南证监局的要求，积极整改，落实内部问责。通过加强对董事、监事及高级管理人员对信息披露相关规则的学习，规范运作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）海南证监局采取的监管措施及整改情况
1、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]9号）
2019年1月10日，公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局发出的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]9号)，主要内容为：新大洲及其子公司天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司为陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》事项出具了《担保函》。上述关联担保行为达到股东大会审议标准，新大洲未履行相应审批程序，且未及时披露，未在定期报告中予以披露。
海南证监局决定对新大洲采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。新大洲应采取有效措施进行改正，尽快解决上述违规担保事项，消除上述违规行为的不利影响，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。
整改情况：
公司于2019年2月11日向海南监管局报告了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：
1、公司组织管理人员学习相关法律法规，今后将持续规范。
2、对公章使用管理的整改：1）加强内控管理，强化流程管控。首先是加强公章管理，所有需要盖章的文件，必须通过OA审批流程并登记备案，明确责任人，严格执行公司“印章管理办法”，认真履行《印章备案表》、《印章使用登记表》、《印章外借单》审批程序。2）确保公章所盖的文件与实际内容相符，强化过程控制。3）所盖内容扫描件存档，并在用印OA审批流程中关联扫描件。
3、根据仲裁委2020年3月18日下达的《关于DS20180440号股权协议争议案》、《DS20180440号股权协议争议案程序恢复函》，2020年3月18日起恢复仲裁程序。原申请人鑫牛基金撤回仲裁申请，本案在申请人融盛和谐和被申请人陈阳友、刘瑞毅、瑞阳二号、恒阳牛业、新大洲、天津恒阳及海南实业之间继续进行。2021年4月19日仲裁委裁决新大洲及子公司天津恒阳、海南实业无需承担担保责任，此为终局裁决。
2、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]15号）
2019年5月17日，公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局发出的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]15号)，主要内容为：2018年度新大洲全资子公司上海恒阳贸易有限公司向第一大股东实际控制人陈阳友同一控制下的企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）支付预付款751,277,832.49元采购牛肉，共采购牛肉入库（含税）110,938,123.62元，扣除预付款退还及其他调整后，形成非经营性资金占用464,839,708.87元。另外，2018年度新大洲全资子公司宁波恒阳食品有限公司多退回恒阳牛业向其预付的牛肉采购款，形成恒阳牛业对其非经营性资金占用14,263,619.89元。
海南证监局决定对新大洲采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。新大洲应采取有效措施进行改正，收回被大股东及其关联方占用资金，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。
整改情况：
公司于2019年6月14日向海南监管局报告了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：
至2019年12月31日，公司的子公司上海恒阳被恒阳牛业合计占用资金500,494,413.18元。在整改报告出具前，通过债权债务转让抵减28,026,400.00元；上海恒阳通过《债权债务转让协议》将369,877,919.81元转让给上海瑞斐，通过资产置换方式，将此项债权转让给桃源荣盛；于2020年4月，上海恒阳收到了恒阳牛业支付的金额为39,402,989.77元电子商业承兑汇票，并由和升集团保兑；尚有63,187,103.60元占款为由恒阳牛业准备向青岛万泽商业保理有限公司进行融资，公司经过协商，与青岛万泽商业保理有限公司、恒阳牛业签署协议，青岛万泽商业保理有限公司放弃相关商业票据权力。
至2019年12月31日，公司的子公司宁波恒阳被恒阳牛业经营性和非经营性资金占用余额125,171,521.49元。根据资产置换方案，宁波恒阳通过《债权债务转让协议》将上述债权转让给上海瑞斐，通过资产置换方式，将此项债权转让给桃源荣盛。
根据公司制定的整改计划，公司成立了董事会调查组，开展了针对公司存在被大股东及其关联方资金占用，公司向大股东及其关联方提供担保的违规调查。由公司内控办统一下发文件，统一要求，组织公司各部门和各子公司梳理现有的规章制度，按照内部控制规范要求重新修订规章制度。
为解决上述问题，在股东的支持和推进下，2020年3月9日、3月25日本公司两次召开董事会会议，审议了关于桃源荣盛以桃源商城40%股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐应收账款暨关联交易事项，由上海瑞斐受让包括恒阳牛业占款在内的应收账款，以置换桃源商城股权的方式剥离出本公司，消除恒阳牛业对本公司资金占用。上述事项经本公司董事会、股东大会审议通过。于2020年4月21日完成了桃源商城40%股权的工商变更登记手续。
3、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]23号）
2019年9月16日，公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局发出的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]23号)，主要内容为：2017年10月29日，新大洲与深圳前海汇能商业保理有限公司签订《借款合同》，新大洲向前海汇能借款5000万元（实际放款3000万元），借款期限最长不超过6个月，自2017年10月31日起至2018年4月30日止。根据新大洲向前海汇能出具的收款账户确认书，前海汇能于2017年11月13日和2018年1月5日分别向深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）支付1000万元和2000万元。同日，尚衡冠通将上述款项转给新大洲关联方黑龙江恒阳农业集团有限公司，形成关联方非经营性占用公司资金3000万元。
海南证监局决定对新大洲采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。新大洲应采取有效措施进行改正，采取诉讼等积极措施收回被大股东及其关联方占用资金，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。
整改情况：
公司于2019年10月16日向海南监管局报送了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：
1、根据公司董事会2019年4月25日作出的决议，成立了以外部董事参加的董事会调查工作组。进行了资料收集、信息排查和个别约谈，对上述事项的情况进行了调查梳理。
2、致函尚衡冠通和陈阳友归还借款。报告期内陈阳友先生使用2018年7月31日付给公司的全资子公司新大洲投资的往来款人民币500万元（形成原因为支持该公司向新大洲香港发展有限公司付增资款）抵销上述尚衡冠通部分占用资金。
3、此笔借款3000万元为以公司名义借款，委托支付至尚衡贯通，由尚衡贯通支付给恒阳农业，未流入公司，按照实际使用人承担的原则，借款本金、利息及债权人为实现债权所发生的费用均由实际使用人承担和解决。2020年1月9日广东省深圳市福田区人民法院受理了前海汇能诉新大洲、陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通、许树茂的借款合同纠纷案，并于2020年10月9日签发了《民事判决书》（（2020）粤0304民初7860号），判决本公司向原告前海汇能偿还借款3000万元、律师费7万元、保全担保费20152.01元及利息，被告陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通、许树茂对被告新大洲的上述债务向原告前海汇能承担连带清偿责任。本公司不服法院一审判决，已提起上诉。新大洲认为自身在尚衡冠通借新大洲名义向前海汇能借款案中没有任何责任，纯属尚衡冠通及其实际控制人单方面行为，新大洲也未从中获得任何利益，目前二审尚未判决。
4、为了解决上述通过尚衡冠通以公司名义向前海汇能借款引起的资金占用问题，公司现第一大股东大连和升与公司于2021年1月12日签署协议，约定大连和升依据目前的（2020）粤0304民初7860号一审判决，向新大洲支付判决书中所列本金3000万元及利息。本金及利息合计金额暂定4650万元，已于2020年12月31日支付至新大洲名下。根据与大连和升签署的协议约定，大连和升对该笔资金占用事项兜底，按该事项最终判决结果确定兜底金额。上述协议的签署体现了公司实际控制人王文锋先生及大股东大连和升对公司解决被关联方资金占用问题的支持，消除了该案终审公司如果败诉需承担责任的风险，公司上述涉嫌被关联方占用资金问题将得到解决，可以很好的保护上市公司及中小股东的利益。
4、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]27号）
2020年11月12日，公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局发出的《行政监管措施决定书-关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2020]27号)，主要内容为：
一、信息披露问题
（一）信息披露不准确。在牛肉采购业务中，公司子公司宁波恒阳食品有限公司截至2019年6月累计形成对上海朴道供应链有限公司（以下简称“上海朴道”）、浙江舟山普泰食品有限公司（以下简称“舟山普泰”）约2500万元预付款余额，经大连和升控股集团有限公司提供2500万元资金流转，该2500万元预付款对象由上海朴道与舟山普泰变更为大连宏丰永泰贸易有限公司（以下简称“大连宏丰”）与上海和农食品贸易有限公司（以下简称“上海和农”），2019年12月，公司进行恢复原状的账务处理，该2500万预付款对象由大连宏丰与上海和农还原为上海朴道与舟山普泰。上述情况与公司在2020年6月18日《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中披露的情况不符，信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。
（二）信息披露不及时。2017年12月，公司全资子公司恒阳拉美投资控股有限公司（以下简称“恒阳拉美”）、公司原第一大股东实际控制人陈阳友实际控制的太平洋牛业（香港）有限公司（以下简称“太平洋牛业”）、RondatelS.A.（以下简称“乌拉圭22厂”）和佩雷拉等乌拉圭22厂原股东团队签订补充协议，太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给佩雷拉等人的“顾问费”250万美元中的150万美元及额外劳务费5万美元转由公司子公司恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂银行借款提供担保的费用，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定，上述事项构成关联交易，公司未召开董事会审议该事项，也未及时履行信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。
二、规范运作的问题
（一）关联方非经营性占用。2018年5月，公司子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）向关联方恒阳牛业采购39,402,989.77元牛肉并完成付款，并于当月销售给上海时迅农业科技发展有限公司（以下简称“上海时迅”），基于该批货物质量价值等原因，上海时迅未向上海恒阳支付货款并要求退货，2019年5月，上海时迅将上述货物全部退回上海恒阳，上海恒阳于2019年12月完成退货的账务处理，但恒阳牛业未向上海恒阳退还货款，由此形成恒阳牛业对上海恒阳非经营性占款39,402,989.77元。上述行为不符合《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）第七十条以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修改）》有关规定。
（二）采购交易不规范。2019年1月，公司子公司恒阳香港发展有限公司分别转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK) INTERN等2家香港公司200.00万美元和100.00万美元采购牛肉，支付货款时相关采购合同尚未完成签署，其中，与VIRTUE B TRADING CO.的200万美元牛肉采购事项由新大洲董事长王磊牵头联系，与TOGETHER (HK) INTERN 100万美元牛肉采购事项由新大洲时任总裁许树茂牵头联系。截止目前公司未收到货物或收回采购款。经查，上述采购合同审核流程不完整，缺失公司审计负责人、公司副总裁、子公司总经理等审核意见，公司在未完成签署相关采购合同时即支付了货款，采购前公司未对供应商进行相应地背景调查和了解，货款支付后未及时跟进督促供应商履行合同。上述行为不符合《上市公司治理准则》第二条、第三条的规定。
海南证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。公司应加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整，完善公司治理和内部控制，提高规范运作水平。同时，要求董事长王磊、时任总裁许树茂采取有效措施追回上述2家香港公司拖欠的货物或采购款，切实维护上市公司合法权益。公司应于收到行政监管措施决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。
整改情况：
公司于2020年11月30日向海南监管局报告了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：
（一）信息披露不准确。公司在牛肉采购业务中，子公司宁波恒阳截至2019年6月累计形成对上海朴道、舟山普泰约2500万元预付款余额，经大连和升提供2500万元资金流转，该2500万元预付款对象由上海朴道与舟山普泰变更为大连宏丰与上海和农，2019年12月，公司进行恢复原状的账务处理，该2500万预付款对象还原为上海朴道与舟山普泰。上述情况与公司在2020年6月18日《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中披露的情况不符，信息披露不准确。导致上述情况的发生，主要是公司预付给上海朴道和舟山普泰的资金在短期内收不回来的情况下，为减小影响协调其向大连和升借款支付，年末退回并将债权与其他债权打包于2020年4月转让给大连和升，公司未将这一情况进行披露，导致信息披露不准确。鉴于上述预付款债权已于2020年4月转让给大连和升，公司将认真吸取教训，杜绝类似情况的发生。
（二）信息披露不及时。2017年公司通过全资子公司恒阳拉美收购公司原第一大股东的实际控制人控制下关联企业太平洋牛业持有的乌拉圭177厂和22厂100%股权。上述两公司为太平洋牛业于2015年海外并购取得，并购后仍由原股东团队负责经营，太平洋牛业与其签定了顾问协议。在恒阳拉美收购股权后考虑佩雷拉等原股东的作用为平稳过渡，在过渡期延续了这种关系，佩雷拉等人仍在公司参与经营。恒阳拉美、22厂和佩雷拉等乌拉圭22厂原股东团队签订补充协议，太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给佩雷拉等人的“顾问费”250万美元中剩余期间的150万美元及额外劳务费5万美元转由恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂银行借款提供担保的费用，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。由于当时公司参与的主要负责人只从中外双方协议履行的角度和思维来处理上述事项，未意识到其中涉及太平洋牛业将协议未到期部分事项转给恒阳拉美履行属于关联交易，导致该关联交易未召开董事会审议和及时上报进行披露，形成信息披露不及时。在年审中公司发现上述情况后，进行了内部通报并要求公司管理层加强法规的学习。今后公司将不断地组织内部学习，提升公司治理水平和内控管理，杜绝类似事件的再次发生。公司于2021年2月2日召开了第十届董事会2021年第一次临时会议补充审议了上述关联交易事项。
（三）关联方非经营性占用。2018年5月，本公司的子公司上海恒阳向关联方恒阳牛业采购39,402,989.77元牛肉并完成付款，并于当月销售给上海时迅，2019年5月，上海时迅将上述货物全部退回上海恒阳，上海恒阳于2019年12月完成退货的账务处理，但恒阳牛业未向上海恒阳退还货款，由此形成恒阳牛业对上海恒阳非经营性占款39,402,989.77元。上述主要是在恒阳牛业在2018年度存在非经营性占用本公司资金的行为，公司收到退货后再退货给恒阳牛业将形成新的资金占用，故一直在与恒阳牛业交涉退货及退款事宜，同时也在对外寻找买方。直到年末在公司股东大连和升支持下，公司提出解决方案与恒阳牛业进行沟通，并于2019年末办理退货手续退回恒阳牛业，恒阳牛业以其出具的并由大连和升保兑的电子商业承兑汇票归还39,402,989.77元，由大连和升保兑的电子商业承兑汇票已于2021年4月27日兑付。导致上述未及时退货的主要原因是恒阳牛业发生财务危机，不能及时支付货款，以及恒阳牛业引进战略投资人的工作迟迟未得到进展。鉴于该项关联方资金占用已于2020年4月得到解决，公司今后将认真吸取教训，按照公司治理及内控制度体系规范经营运作行为。
（四）采购交易不规范。2019年1月，公司的子公司恒阳香港分别转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK) INTERN等2家香港公司200.00万美元和100.00万美元采购牛肉，支付货款时相关采购合同审核流程不完整，采购合同尚未完成签署，未对供应商进行相应的背景调查和了解，货款支付后未及时跟进督促供应商履行合同。截止年末公司仍未收到货物或收回采购款。2020年4月公司与对方沟通并签订终止协议和债权转让协议，分别转让第三方HongKong Lin Foods 200万美元及Matl-Tec Trading 100万美元，并由以上第三方将相关预付款退回公司。公司于2021年3月31日收到HongKong Lin Foods转来的140万美元，剩余60万美元对方已出具承诺函近期归还，并据此按照10%补提了坏账损失；支付TOGETHER (HK) INTERN 100万美元截止目前仍无法追回，公司全额计提了坏账损失，并追究相关人员法律责任。
（二）深圳证券交易所采取的纪律处分及整改情况
(下转138版)
