广东领益智造股份有限公司
2021年第四次临时股东大会决议公告
（上接137版）
1、《关于对新大洲控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》
2019年7月19日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，主要内容为：新大洲于2018年1月19日为关联方陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》事项出具了《担保函》；新大洲的子公司天津恒阳食品有限公司和海南新大洲实业有限责任公司于2018年3月19日就上述承诺函出具了《担保函》。上述担保函涉及金额为向债权人支付股权回购转让价款人民币112,000,000元、业绩承诺补偿款9,539,140元及约定的延期付款利息及违约金。新大洲子公司两处经营性房产因上述担保引发仲裁被查封。上述担保事项构成关联担保，但未经新大洲董事会及股东大会审议，亦未及时对外披露。
鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所决定对新大洲控股股份有限公司给予通报批评的处分，并对其他当事人给予相应处分。
整改情况：
公司对此高度重视，及时组织公司相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，吸取教训，杜绝此类事件再次发生。同时也将加强内部控制管理工作，切实维护投资者利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
2、深证上[2019]854号
2019年12月30日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(深证上[2019]854号)，主要内容为：（一）第一大股东及其关联方非经营性资金占用。（二）向第一大股东及其关联方违规提供担保。（三）公司2018年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。形成无法表示意见审计报告的事项包括公司为第一大股东及其关联方违规提供担保以及第一大股东及关联方大额占用公司资金等。
鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所决定对新大洲控股股份有限公司给予公开谴责的处分，并对其他当事人给予相应处分。
整改情况：
公司对此高度重视，及时组织公司相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，吸取教训，杜绝此类事件再次发生。同时也将加强内部控制管理工作，切实维护投资者利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
3、深证上[2021]412号
2021年4月19日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(深证上[2021]412号)，主要内容为：一、业绩承诺逾期未履行；二、原第一大股东关联方非经营性资金占用。
鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所决定对新大洲控股股份有限公司给予通报批评的处分，并对其他当事人给予相应处分。
整改情况：
公司对此高度重视，及时组织公司相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，吸取教训，杜绝此类事件再次发生。同时也将加强内部控制管理工作，切实维护投资者利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
（三）深圳证券交易所出具的监管函及整改情况
1、公司部监管函[2016]第92号
2016年7月19日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2016]第92号)，主要内容为：因筹划第一大股东股份转让和重大资产重组事项，公司申请公司股票自2016年1月18日开市起连续停牌。2016年4月16日，公司披露《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，申请公司股票继续停牌，并承诺在2016年7月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，如延期复牌期限届满后仍未能披露重大资产重组信息的，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。2016年7月19日，公司披露《关于继续推进收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权暨公司股票复牌的公告》，公司未能按照承诺在2016年7月18日前披露重大资产重组信息，公司股票于2016年7月19日开市起复牌，公司股票复牌后将继续筹划推进收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权事项。
上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.3条规定以及公司在《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》中所作出的相关承诺。深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，并严格履行所作出的承诺，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
整改情况：
公司董事会和管理层对深圳证券交易所出具的上述监管函事项给予高度重视，后续将按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量。
2、公司部监管函[2019]第23号
2019年3月26日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2019]第23号)，主要内容如下：2018年5月，公司以及控股子公司天津恒阳食品有限公司、全资子公司海南新大洲实业有限责任公司因涉及陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司担保案件纠纷陆续收到了仲裁机构的《仲裁通知》及相关文件。《仲裁通知》及相关文件显示，申请人要求你公司承担连带责任的总金额为119,987,880.46元，要求天津恒阳、海南实业承担连带责任的总金额为227,963,497.86元。上述仲裁总标的额227,963,497.86元达到你公司2017年经审计净资产绝对值10.45%，你公司未就上述仲裁事项及时履行临时信息义务。2019年3月21日，公司披露《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》称，2019年2月公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司为公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司金额为500万元的借款提供担保，公司未就上述担保事项及时履行临时信息义务。
上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
整改情况：
公司董事会和管理层对深圳证券交易所出具的上述监管函事项给予高度重视，后续将按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量。
3、公司部监管函[2019]第74号
2019年11月7日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2019]第74号)，主要内容为：2019年3月30日，公司披露的《关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助拟发生变动的公告》显示，内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技”）原为公司全资子公司，2012年引入新股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）后，公司合计持有能源科技的股权变更为50%，公司原向其项目建设提供的资金支持转变为财务资助，能源科技累计结欠21,513.12万元；2013年，能源科技股东增资后归还公司1.5亿元，剩余财务资助款项6,513.12万元；2013年12月，公司与能源科技约定自2015年12月1日起三年内能源科技向公司还清实际欠款额，截至2018年12月1日尚欠余款6,114.29万元。公司与能源科技签署《补充协议》，同意将借款期限延长，自2019年1月1日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金。公司对能源科技的财务资助款应于2018年12月1日前收回，但公司分别于2019年3月29日和4月16日召开董事会和股东大会审议通过前述财务资助延期事项，并于2019年3月30日对外披露，存在未及时履行审议程序与信息披露义务的情形。2019年2月13日，公司《关于收到法院执行裁定书的公告》披露公司与陈建军借款纠纷案的情况。2019年10月18日，公司《关于陈建军借款纠纷案诉讼进展的公告》显示，温州市洞头区人民法院于2019年9月4日向公司董事长王磊及高级管理人员许树茂、何妮、陈天宇、任春雨、潘旭、孟宪伟发出限制消费令；根据2019年10月9日公司与陈建军达成的《执行和解协议书》，陈建军同意在公司支付借款本息3,622,630.14元后向法院申请撤销被执行人的限制消费的状态。公司应于2019年9月4日、2019年10月9日与陈建军借款纠纷案取得新进展时及时披露进展情况，但公司迟至2019年10月18日才披露上述诉讼事项进展。
上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定。深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
整改情况：
公司董事会和管理层对深圳证券交易所出具的上述监管函事项给予高度重视，后续将按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量。
4、公司部监管函[2019]第80号
2019年12月31日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2019]第80号)，主要内容为：公司2019年4月29日披露的《2018年年度报告》《2018年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》（信会师报字〔2019〕第ZA13291号）显示，2017年12月，公司全资子公司恒阳拉美、公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）实际控制人陈阳友实际控制的太平洋牛业、乌拉圭22厂和佩雷拉等原股东团队签订补充协议（以下简称“四方协议”），太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给乌拉圭22厂原股东团队佩雷拉等人的“顾问费”250万美元（按5年分期支付，每年50万美元）中的150万美元（2018年、2019年、2020年各50万美元）及额外劳务费5万美元转由你公司子公司恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂银行借款提供担保的利息，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。为此，恒阳拉美2018年度增加管理费用2,064,630.00美元，2019年1月2日乌拉圭22厂被银行划款1,064,630.00美元给佩雷拉。太平洋牛业系你公司关联方，四方协议已构成关联交易，关联交易金额合计3,129,260.00美元，达到《股票上市规则》规定的关联交易披露标准，但该等交易未经你公司董事会审议通过，且未及时履行信息披露义务。
上述行为违反了《股票上市规则》相关规定。深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
整改情况：
公司董事会和管理层对深圳证券交易所出具的上述监管函事项给予高度重视，后续将按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被中国证监会、海南证监局、深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年9月13日
证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2021-087
新大洲控股股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票无需编制
前次募集资金使用情况报告的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
经中国证券监督管理委员会《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕483号）批准，公司向9名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股A股78,000,000股。截至2014年5月30日，公司募集资金总额人民币283,920,000.00元，扣除各项发行费用人民币8,695,000.00元，实际募集资金净额为人民币275,225,000.00元。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金的情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年9月13日
证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：2021-088
新大洲控股股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月13日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。现就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司目前不存在且未来亦不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年9月13日
证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2021-089
新大洲控股股份有限公司
关于公司与特定对象签署《附条件生效的
非公开发行股票认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”“公司”或“上市公司”）拟向大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）非公开发行A股股票，发行股份总数为不超过231,213,872股（含本数），募集资金总额为不超过40,000万元（含本数）。公司于2021年9月13日与和升集团签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
本次非公开发行对象为和升集团，为上市公司的第一大股东，是实际控制人王文锋控制的企业，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方，和升集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将对相关议案回避表决。
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
过去12个月内，公司与和升集团无同类关联交易发生。
二、关联方介绍
（一）基本情况
■
和升集团成立于2007年，主要从事企业、实业及项目的投资及管理，近三年来公司业务发展稳定。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过231,213,872股（含本数）的股份。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为审议本次发行相关事项的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为1.73元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红后P1=P0-D；
送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
五、附条件生效的非公开发行股票认购协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：新大洲控股股份有限公司
乙方：大连和升控股集团有限公司
签订时间：2021年9月13日
（二）认购价格、数量及认购款
本次非公开发行的定价基准日为审议本次发行相关事项的董事会决议公告日。
乙方认购股份的发行价格为1.73元/股。认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红后P1=P0-D；
送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
乙方同意按本协议约定的条件，及以40,000万元认购甲方本次非公开发行的股票，认购的本次非公开发行的A股股票数量=认购总金额÷认购价格，如认购的本次非公开发行的A股股票数量有尾数，则作向下取整处理。
如包括中国证监会、深交所在内的监管机构要求公司调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证监会、深交所的要求对发行方案进行调整。
（三）股份锁定期
乙方认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
前述锁定期内，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述承诺。
如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。
（四）认购方式与支付方式
（1）认购方式
乙方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（2）支付方式
本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方将向乙方发出缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入甲方在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方指定的甲方募集资金专项存储账户。
在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（五）协议的生效和终止
（1）协议的生效
本协议为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效：
①甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
②甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
③中国证监会就本次发行做出核准的决定；
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在上述条件获得全部满足时生效。
（2）协议的终止
出现下列情况之一，本协议终止：
①经双方协商一致，终止本协议；
②受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条不可抗力的规定终止本协议；
③除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。
（六）违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
（2）由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
（3）乙方未按本协议约定的时间足额向甲方支付股份认购款，且经甲方催告后3个工作日内仍未能支付的，自催告后3个工作日届满之日起，每延迟一日应向甲方支付其逾期未付款项的0.03%作为违约金；逾期超过10个工作日的，甲方有权单方解除本协议，造成甲方损失的，乙方应当向甲方赔偿因其违约而给甲方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等），且乙方不再具有甲方本协议所述股票的认购权。
（4）尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、深交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
近年来受内部、外部环境因素影响，新大洲目前创新发展遭遇瓶颈，经营效益不佳。上市公司除了继续做好原有业务经营管理工作外，亟需构建新的核心竞争力，提振上市公司业绩。
新大洲拟向特定对象发行股票，第一大股东和升集团将认购本次发行的全部股票，本次发行后和升集团将成为上市公司的控股股东，实际控制人也将通过本次认购进一步巩固其实际控制人地位。
本次募集资金主要用于偿还银行贷款和补充流动资金，能够优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强，进一步提升公司的盈利能力。
七、关联交易履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2021年9月13日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
（二）监事会审议情况
2021年9月13日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第十届董事会第五次会议审议。
2、独立董事意见
公司独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案发表了同意的独立意见。
八、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会第五次会议决议；
2、新大洲控股股份有限公司第十届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会第五次会议的事前认可意见和独立意见；
4、公司与和升集团签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年9月13日
证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2021-090
新大洲控股股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”“公司”或“上市公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。
2、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。
3、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
一、本次权益变动基本情况
公司拟向大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）非公开发行A股股票不超过231,213,872股（含本数），和升集团全部以现金参与认购。公司于2021年9月13日召开的第十届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。2020年9月13日，公司与和升集团签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《非公开发行股票认购协议》”）。
本次权益变动前，公司总股本为814,064,000股，其中和升集团持有107,847,136股，占公司总股本的13.25%，为公司第一大股东。和升集团及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司合计持有公司16.10%股份。公司不存在控股股东，公司实际控制人为王文锋。本次非公开发行构成关联交易。
按照本次非公开发行股票数量上限231,213,872股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本达1,045,277,872股，其中和升集团直接持有上市公司339,061,008股股份，直接持股比例为32.44%，并通过一致行动人京粮和升持有上市公司23,203,244股股份，合计持有上市公司总股本的34.66%。本次非公开发行完成后，和升集团将成为上市公司控股股东，公司实际控制人为王文锋，公司控制权未发生变化。
二、认购对象基本情况
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三、《非公开发行股票认购协议》主要内容
公司与和升集团于2021年9月13日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议主要内容包括认购价格、数量及认购款、股份锁定期、认购方式与支付方式、协议的生效和终止、违约责任等，详见公司披露的《新大洲控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关文件。
四、所涉及后续事项
本次发行尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。本次发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。
本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。公司股东大会审议通过认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份后，和升集团及其一致行动人可免于以要约方式增持公司股份。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年9月13日
证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2021-091
新大洲控股股份有限公司
关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月13日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，此事项尚需股东大会审议通过，具体内容如下：
根据公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案，本次发行股票数量不超过231,213,872股（含本数），发行股数未超过本次发行前公司总股本的30%，其中大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）将以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
本次权益变动前，公司总股本为814,064,000股，其中和升集团持有107,847,136股，占公司总股本的13.25%，为公司第一大股东。和升集团及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司（以下简称“京粮和升”）合计持有公司16.10%股份。公司不存在控股股东，公司实际控制人为王文锋。
若按照本次发行股份上限231,213,872股计算，本次发行完成后，和升集团将直接持有上市公司339,061,008股股份，直接持股比例为32.44%，王文锋先生通过和升集团、京粮和升合计持有公司362,264,252股股份，持股比例增至34.66%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出收购要约。鉴于本次非公开发行中认购对象已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，待公司股东大会非关联股东批准后，和升集团在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
因此，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准认购对象和升集团及其一致行动人免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可与独立意见。本次交易事项尚需股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年9月13日
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-108
广东领益智造股份有限公司
2021年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开。
2、本次股东大会未出现否决议案的情形。
3、本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。
4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。
一、会议召开和出席情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：董事长曾芳勤女士
3、会议召开日期和时间：
现场会议：2021年9月13日（星期一）下午15:00
网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年9月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年9月13日上午9:15至下午15:00的任意时间。
4、现场会议召开地点：广东省东莞市黄江镇裕元工业园精成二路1号福泰厂办公楼
5、表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》及有关法律法规的规定。
7、会议出席情况：
（1）股东出席的总体情况
出席本次股东大会现场会议和参与网络投票的股东及股东代表（或代理人）共83人，代表公司有表决权股份4,557,170,074股，占公司有表决权股份总数的64.5034%。
其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共7人，代表公司有表决权股份4,481,096,072股，占公司有表决权股份总数的63.4267%；
通过网络投票系统进行投票表决的股东共76人，代表公司有表决权股份76,074,002股，占公司有表决权股份总数的1.0768%。
（2）中小股东出席的总体情况
出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东代表（或代理人）共计80人，代表公司有表决权股份127,682,897股，占公司有表决权股份总数的1.8073%。
（3）公司董事、监事、高级管理人员、律师出席了本次会议。
二、提案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体表决情况如下：
（一）以特别决议审议通过了《关于增加2021年度为子公司提供担保额度的议案》
同意4,556,690,938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9895%；反对460,936股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0101%；弃权18,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东总表决情况：同意127,203,761股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6247%；反对460,936股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3610%；弃权18,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0143%。
表决结果：通过。
（二）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
同意4,515,878,023股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0939%；反对41,273,251股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9057%；弃权18,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。
中小股东总表决情况：同意86,390,846股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.6605%；反对41,273,251股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的32.3248%；弃权18,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0147%。
表决结果：通过。
三、律师见证意见
北京市金杜（深圳）律师事务所律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为：
1、公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等中国相关法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；
2、出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；
3、本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、2021年第四次临时股东大会决议；
2、2021年第四次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月十三日
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-109
广东领益智造股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2021年9月13日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2021年9月10日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持。公司董事共7人，实际参与表决董事7人。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，同意对预留授予的254名激励对象持有的1,489,160份股票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权、209名激励对象持有的5,127,450股限制性股票解除限售。
关于本议案，详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-111）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事曾芳勤、刘胤琦回避表决，审议通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月十三日
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-110
广东领益智造股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2021年9月13日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2021年9月10日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李学华先生召集并主持。公司监事共3人，实际参与表决监事3人。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司监事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权/解除限售期可行权/解除限售事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权，同意对激励对象的预留授予限制性股票在规定的解除限售期内解除限售。
关于本议案，详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-111）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、备查文件
第五届监事会第八次会议决议。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
监 事 会
二〇二一年九月十三日
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-111
广东领益智造股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予第二个行权期行权条件
及第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为1,489,160份，占公司目前总股本的比例为0.02%；本次可上市流通的限制性股票数量为5,127,450股，占公司目前总股本的比例为0.07%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、本次行权/解除限售事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）第五届董事会第十一次会议于2021年9月13日召开，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）预留授予权益第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，同意对预留授予的254名激励对象持有的1,489,160份股票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权、209名激励对象持有的5,127,450股限制性股票解除限售；并根据公司2018年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，办理上述股票期权行权和限制性股票解除限售的相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2018年9月4日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。
2、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2018年9月5日起至9月14日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年9月15日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年9月22日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年9月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。
5、2018年12月19日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为831人，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69,743,500份股票期权；限制性股票的授予人数为630人，共计授予100,281,994股限制性股票。
6、公司于2019年4月19日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议、于2019年5月13日召开2018年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权1,912,800份，并回购注销限制性股票2,545,936股，限制性股票回购价格为1.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2019年7月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
8、2019年9月10日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本次预留授予的激励对象总人数为388人，其中股票期权的授予人数为388人，共计授予9,004,500份股票期权；限制性股票的授予人数为282人，共计授予24,364,400股限制性股票。
9、公司于2019年12月30日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议、于2020年1月16日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权3,890,220份，同时回购注销首次授予部分5,743,240股限制性股票，回购价格为1.66元/股；回购注销预留授予部分限制性股票469,000股，回购价格为3.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、2020年7月13日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销首次授予的8,809,010份股票期权，以1.66元/股的回购价格回购注销首次授予的17,736,800股限制性股票；注销预留授予的1,628,500份股票期权，以3.12元/股的回购价格回购注销预留授予的1,961,300股限制性股票。同时，因公司2018年激励计划首次授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对581名激励对象持有的首次授予13,858,230份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对456名激励对象持有的首次授予18,564,002股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
11、2020年9月28日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。董事会认为公司2018年激励计划预留授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对286名激励对象持有的预留授予1,707,250份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对231名激励对象持有的预留授予5,442,400股限制性股票解除限售。同时，因公司2020年半年度利润分配方案实施完毕，同意对公司2018年激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予的股票期权行权价格由3.31元/股调整为3.11元/股，预留授予的股票期权行权价格由6.23元/股调整为6.03元/股；首次授予的限制性股票回购价格由1.66元/股调整为1.46元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.12元/股调整为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
12、公司于2020年12月21日召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权1,181,625份，同时回购注销首次授予部分1,162,500股限制性股票，回购价格为1.46元/股；回购注销预留授予部分限制性股票422,350股，回购价格为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
13、2021年6月21日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，同意对555名激励对象持有的首次授予的13,265,810份股票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权，对442名激励对象持有的首次授予的16,790,571股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
14、2021年9月13日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，同意对预留授予的254名激励对象持有的1,489,160份股票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权、209名激励对象持有的5,127,450股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权/解除限售条件成就的说明
（一）预留授予第二个行权/解除限售期届满
根据公司《激励计划（草案）》，2018年激励计划预留授予的股票期权及限制性股票自授予登记完成之日起12个月后，满足行权/解除限售条件的激励对象可以在未来48个月内按25%：25%：25%：25%的比例分四期行权/解除限售。
2018年激励计划的预留授予股票期权/限制性股票登记完成之日为2019年9月12日；截至目前，公司预留授予的股票期权/限制性股票的第二个等待期/限售期已届满。
（二）预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件达成情况说明
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三、2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权/解除限售期的行权/解除限售安排
（一）股票期权的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本期可行权激励对象及行权数量：
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注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
（2）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；
（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
3、公司实施了2020年半年度利润分配方案，对股票期权行权价格进行了调整。调整后，本次可行权股票期权的行权价格为6.03元/股。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
4、本次行权采用自主行权模式。
5、因第二个行权期为自预留授予的股票期权授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次预留授予第二个可行权期为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2022年9月9日止。
6、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
（二）限制性股票的解除限售安排
本期可解除限售激励对象及解除限售数量：
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四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
公司2018年激励计划预留授予的激励对象中无董事及高级管理人员。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权/解除限售应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
七、不符合条件的股票期权/限制性股票的处理方式
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象符合行权/解除限售条件，必须在计划规定的行权/解除限售期内行权/解除限售，在行权/解除限售期内未行权/解除限售或未全部行权/解除限售的股票期权与限制性股票，不得转入下个行权/解除限售期，该部分股票期权与限制性股票自动失效，由公司予以注销或回购注销。
八、本次行权/解除限售的影响
（一）股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划预留授予第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权/解除限售的相关股票期权/限制性股票费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期/限售期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由7,065,002,243股（截止至本次公告披露日的总股本）增加至7,066,491,403股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用“布莱克一斯科尔期权定价模型”（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、独立董事的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权/解除限售期符合行权/解除限售条件的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》和公司《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权/解除限售的情形。
2、经核查，本次可行权的254名激励对象、可解除限售的209名激励对象已满足公司《激励计划（草案）》规定的行权/解除限售条件，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权/解除限售期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解除限售安排（包括行权期限、行权/解除限售条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权/解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司董事会在审议相关议案时关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意对预留授予的254名激励对象持有的股票期权在公司《激励计划（草案）》第二个行权期内以自主行权方式行权、209名激励对象持有的限制性股票在公司《激励计划（草案）》第二个解除限售期内解除限售。
十、监事会意见
公司监事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权/解除限售期可行权/解除限售事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权，同意对激励对象的预留授予限制性股票在规定的解除限售期内解除限售。
十一、律师出具的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次行权及解除限售已取得必要的批准和授权，本次激励计划预留授予的股票期权的第二个行权期的等待期和预留授予的限制性股票的第二个解除限售期已届满，本次激励计划预留授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月十三日
