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    2021-09-15       来源:上海证券报      

      (上接13版)

      上述2021年1-9月经营业绩预计中的相关财务数据系公司财务部门初步测算结果,预计数不代表公司最终实现的营业收入和净利润,也并非公司的盈利预测或业绩承诺。

      三、财务报告审计截止日后主要经营情况

      近几年来,我国环保产业正处于迅速发展阶段,行业市场规模不断扩大。公司所处行业市场空间广阔,具有良好的发展前景。财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间,公司所处行业未发生重大不利变化,公司经营状况良好,在产业政策、税收政策、经营模式、业务结构、主要客户及供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。

      第六节 其他重要事项

      一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

      根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的杭州银行股份有限公司环北支行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“监管协议”)。监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下:

      ■

      二、其他事项

      本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前,未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件,具体如下:

      1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。

      2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

      3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

      4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

      5、本公司未进行重大投资。

      6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

      7、本公司住所未发生变更。

      8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

      9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

      10、本公司未发生对外担保等或有事项。

      11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

      12、本公司于2021年8月30日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》、《关于制定〈内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》、《关于制定〈特定对象来访接待管理制度〉的议案》、《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度〉的议案》、《关于制定〈外部信息报送和使用管理制度〉的议案》、《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》。除上述会议外,本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会,公司治理运行正常,决议及其内容无异常。

      13、本公司未发生其他应披露的重大事项,招股意向书中披露的事项,未发生重大变化。

      第七节 上市保荐机构及其意见

      一、上市保荐机构基本情况

      保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司

      法定代表人:周杰

      住所:上海市广东路689号

      保荐代表人:龚泓泉、孙迎辰

      联系人:龚泓泉 021-23219000

      传真:021-63411061

      二、上市保荐机构的推荐意见

      上市保荐机构认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位,具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐浙江卓锦环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市,并承担相关保荐责任。

      三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

      姓名:龚泓泉、孙迎辰

      龚泓泉:保荐代表人,注册会计师,现任海通证券并购融资部总监。先后负责或参与了超达装备首次公开发行、福莱特首次公开发行、壹网壹创首次公开发行、江山欧派首次公开发行、浙江仙通首次公开发行、双林股份首次公开发行、华鼎股份首次公开发行、万盛股份首次公开发行、城地股份公开发行可转债、海南矿业非公开发行、新界泵业非公开发行,具有丰富的投资银行执业经历。

      孙迎辰:保荐代表人,现任海通证券并购融资部总经理、投资银行委员会副主任。主持或参与的项目包括:新和成首次公开发行、航民股份首次公开发行、孚日股份首次公开发行、攀钢钢钒分离交易可转债、闽发铝业首次公开发行、回天胶业首次公开发行、华泰证券首次公开发行、交通银行配股、盐湖钾肥公开增发、卧龙电气公开增发、华东数控公开增发、高盟新材首次公开发行、哈尔斯首次公开发行、南通锻压首次公开发行、卧龙电气非公开发行、力星股份首次公开发行、徕木股份首次公开发行、天目湖首次公开发行、龙建股份非公开发行、科森科技公开发行可转债、城地股份公开发行可转债、赢合科技非公开发行,具有丰富的投资银行执业经历。

      第八节 重要承诺事项

      一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

      (一)发行人控股股东、实际控制人卓未龙承诺

      1、关于股份限制流通的承诺

      发行人控股股东、实际控制人卓未龙承诺:

      “自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份,也不得提议由发行人回购该部分股份;所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;本人同时将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员股份转让的其他规定;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月;本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。

      上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

      2、关于公司股份持股意向及减持意向的承诺

      发行人控股股东、实际控制人卓未龙承诺:

      “本人拟长期持有卓锦环保股票。在三十六个月限售期届满之日起两年内,若减持卓锦环保股份,减持后所持有的卓锦环保股份仍能保持对卓锦环保的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下:

      1、减持股份的条件

      将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持持有的卓锦环保股票。在上述限售条件解除后,可作出减持股份的决定。

      2、减持股份的数量及方式

      减持所持有的卓锦环保股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所科创板的相关减持规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

      3、减持股份的价格

      减持所持有的卓锦环保股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的卓锦环保股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于卓锦环保首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整)。

      4、减持股份的期限

      通过集中竞价交易减持所持有的卓锦环保股份前,将按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定提前予以公告,并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。

      本承诺出具后,如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。”

      (二)发行人员工持股平台高廷投资承诺

      1、关于股份限制流通的承诺

      发行人员工持股平台高廷投资承诺:

      “自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份,也不得提议由发行人回购该部分股份;所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;本企业同时将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对本企业所持发行人股份转让的其他规定;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月;本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。

      上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。”

      2、关于持股意向及减持股份意向的承诺

      发行人员工持股平台高廷投资承诺:

      “1、本企业/本公司计划在所持公司股份锁定期满后减持,减持价格不低于卓锦环保首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整);

      2、如果在锁定期满后,本企业/本公司拟减持股票的,将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;

      3、本企业/本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

      4、本企业/本公司通过集中竞价交易减持公司股份前,将提前15个交易日予以公告,并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。

      5、本承诺出具后,如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。”

      (三)发行人股东中安和汇、珠海安丰、铂澳投资、宁波匡吉、创享创业、吴铭华、杭州奥赢、浙江文创承诺

      1、关于股份限制流通的承诺

      发行人股东中安和汇、珠海安丰、铂澳投资、宁波匡吉、创享创业、吴铭华、杭州奥赢、浙江文创承诺:

      “自股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”

      2、关于持股意向及减持股份意向的承诺

      发行人股东中安和汇、铂澳投资承诺:

      “1、本企业/本公司计划在所持公司股份锁定期满后减持,减持价格不低于卓锦环保首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整);

      2、如果在锁定期满后,本企业/本公司拟减持股票的,将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;

      3、本企业/本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

      4、本企业/本公司通过集中竞价交易减持公司股份前,将提前15个交易日予以公告,并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。

      5、本承诺出具后,如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。”

      发行人股东珠海安丰承诺:

      “1、本企业计划在所持公司股份锁定期满后减持,本企业减持股份数量不超过发行前持有发行人股份总数的100%,减持价格不低于减持时发行人上一会计年度末经审计的每股净资产(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整);

      2、如果在锁定期满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;

      3、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

      4、本企业通过集中竞价交易减持公司股份前,将提前15个交易日予以公告,并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。

      5、本承诺出具后,如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。”

      (四)发行人全体董事和高级管理人员承诺

      1、关于股份流通限制的承诺

      发行人全体董事和高级管理人员承诺:

      “自卓锦环保股票上市之日起十二个月内不以任何方式转让本人直接和间接持有的首次发行上市卓锦环保股份;在任职期间,每年转让股份不超过本人直接和间接持有卓锦环保股份总数的25%;离职半年内将不以任何方式转让本人直接和间接持有的股份。

      本人直接和间接持有的股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

      同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。上述承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

      (五)发行人全体监事承诺

      1、关于股份流通限制的承诺

      发行人全体监事承诺:

      “自卓锦环保股票上市之日起12个月内不以任何方式转让本人持有的首次发行上市卓锦环保股份;在任职期间,每年转让股份不超过本人持有卓锦环保股份总数的25%;离职半年内将不以任何方式转让本人持有的股份。同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。上述承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

      (六)发行人全体核心技术人员承诺

      1、关于股份流通限制的承诺

      发行人全体核心技术人员承诺:

      “自卓锦环保首发上市之日起12个月内和本人离职后6个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的卓锦环保首发上市前股份;自所持卓锦环保首发上市前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发上市前股份不超过上市时所持卓锦环保首发上市前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

      若卓锦环保首发上市时未盈利的,在公司实现盈利前,本人自卓锦环保股票首发上市之日起3个完整会计年度内,不减持上市前股份;在前述期间内离职的,本人将继续遵守前述承诺。

      本人同时将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则及科创板相关文件对核心技术人员股份转让的其他规定。上述承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

      二、稳定股价的措施和承诺

      发行人2020年第二次临时股东大会通过了《浙江卓锦环保科技股份有限公司上市后三年稳定股价的预案》,该预案的内容如下:

      “一、稳定股价的措施

      本公司股票自上市之日起三年内,如连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),非因不可抗力因素所致,公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:公司回购公司股票;公司控股股东增持公司股票;公司董事(独立董事及不在公司领取薪酬的董事除外)、高级管理人员增持公司股票;其他证券监管部门认可的方式。

      本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的10个交易日内制订稳定股价的具体实施方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司、控股股东、董事(独立董事及不在公司领取薪酬的董事除外)、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内,若稳定股价方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效,本公司、控股股东、董事(独立董事及不在公司领取薪酬的董事除外)、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案,直至稳定股价方案终止的条件实现。

      (一)公司回购公司股票的具体安排

      本公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内以自有资金通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份。其中,公司董事会以不高于上一年度归属于上市公司股东净利润的30%作为股份回购金额的参考依据,结合公司当时的财务状况和经营状况,确定回购股份资金总额的上限。回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知,股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过,并报相关监管部门审批或备案以后实施(如需)。

      本公司董事(独立董事及不在公司领取薪酬的董事除外)承诺,在本公司就回购公司股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。本公司控股股东和实际控制人卓未龙承诺,在本公司就回购公司股份事宜召开的股东大会上,对公司回购公司股份方案的相关决议投赞成票。

      (二)公司控股股东、实际控制人增持公司股票的具体安排

      本公司控股股东、实际控制人卓未龙将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份,用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取的税后收入的30%,增持股份数量不超过公司股份总数的1%。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

      (三)公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

      公司董事(独立董事及不在公司领取薪酬的董事除外)、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份,用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取税后收入的20%,增持股份数量不超过公司股份总数的1%。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

      对于公司未来新聘的董事(独立董事及不在公司领取薪酬的董事除外)、高级管理人员,本公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任。

      (四)稳定股价方案的终止情形

      自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

      1、公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);

      2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;

      3、公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。

      (五)未履行稳定股价方案的约束措施

      若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司控股股东增持公司股票,如卓未龙先生未能履行稳定股价的承诺,则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对卓未龙先生的现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。

      若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事(独立董事及不在公司领取薪酬的董事除外)、高级管理人员增持公司股票,如董事(独立董事及不在公司领取薪酬的董事除外)、高级管理人员未能履行稳定股价的承诺,则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从公司领取的收入予以扣留,直至其履行增持义务。

      本人作为发行人董事、高级管理人员,对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价作出如下承诺:

      在公司股票上市后三年内股价达到《浙江卓锦环保科技股份有限公司上市后三年稳定股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后,遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施,该具体实施方案涉及股东大会表决的,作为公司股东的董事及高级管理人员需在股东大会表决时投赞成票。”

      三、股份回购和股份购回的措施和承诺

      股份回购和股份购回的措施和承诺参见本节“二、稳定股价的措施和承诺”、 “四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”及“七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”。

      四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

      发行人及其控股股东、实际控制人卓未龙承诺:

      “若公司被认定欺诈发行时,公司及公司控股股东、实际控制人卓未龙先生将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回本次公开发行的全部新股,并对前述购回义务承担个别和连带的法律责任。”

      五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

      (一)填补被摊薄即期回报的措施

      为了维护广大投资者的利益,降低本次发行对发行人即期回报摊薄的风险,增强发行人对于股东的持续回报能力,发行人拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下:

      1、不断开拓市场,提升持续盈利能力

      发行人将持续地改善研发体系和技术实力,优化发行人管理效率,不断提升发行人在节能环保领域的市场影响力,积极开拓市场,实现销售规模的持续、快速增长。公司将依托现有的先进研发体系和管理层丰富的行业经验,充分把握市场动向,持续发掘客户需求,不断提升自身核心竞争力和持续盈利能力,为股东创造更大的价值。

      2、加强募集资金管理,提高募资资金使用效率

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求,公司制定并完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确的规定,规范使用募集资金,以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。

      3、进一步完善利润分配政策,优化投资者回报机制

      为了进一步规范公司利润分配政策,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护,发行人按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求,结合发行人实际情况,经发行人股东大会审议通过了《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》,增强现金分红的透明度和可操作性,建立了健全有效的股东回报机制。

      (二)填补被摊薄即期回报的承诺

      1、发行人控股股东、实际控制人卓未龙承诺

      发行人控股股东、实际控制人卓未龙承诺:

      “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

      2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

      3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

      2、发行人全体董事、高级管理人员承诺

      发行人全体董事、高级管理人员承诺:

      “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

      2、承诺对个人的职务消费行为进行约束;

      3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

      4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

      6、本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。”

      六、利润分配政策的承诺

      公司根据相关规定制定了本次公开发行上市后生效的《公司章程(草案)》,并制定了《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》,对公司利润分配政策进行了详细约定。

      针对前述事项,发行人承诺:

      “1、本公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》、《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》中相关利润分配政策。

      2、如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订的,且发行人的内部规定和利润分配政策不符合该等规定的要求的,发行人将及时调整内部规定和利润分配政策并严格执行。”

      发行人控股股东、实际控制人卓未龙以及发行人全体董事、高级管理人员承诺:

      “本人承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》、《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》中相关利润分配政策。”

      七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

      (一)发行人承诺

      发行人声明及承诺:

      “浙江卓锦环保科技股份有限公司(“公司”)保证公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      若本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

      本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

      在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施,回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整)。”

      (二)发行人控股股东、实际控制人卓未龙承诺

      发行人控股股东、实际控制人卓未龙声明及承诺:

      “本人承诺浙江卓锦环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。因浙江卓锦环保科技股份有限公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

      若浙江卓锦环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人承诺浙江卓锦环保科技股份有限公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

      在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,本人将确保浙江卓锦环保科技股份有限公司根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施,回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整)。”

      (三)发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明及承诺:

      “浙江卓锦环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)全体董事、监事、高级管理人员承诺公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      若公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

      在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

      (四)保荐机构承诺

      海通证券承诺:

      “海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失”

      (五)申报会计师承诺

      天健会计师承诺:

      “因本所为浙江卓锦环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

      (六)发行人律师承诺

      天册律所承诺:

      “本所为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

      (七)发行人评估机构承诺

      坤元评估承诺:

      “本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

      因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

      (八)发行人验资机构承诺

      天健会计师承诺:

      “因本所为浙江卓锦环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

      八、其他承诺

      (一)避免同业竞争的承诺

      发行人控股股东、实际控制人卓未龙声明与承诺:

      “一、截至本声明与承诺做出之日,发行人控股股东、实际控制人不存在直接或间接控制的其他企业与发行人的业务存在直接或间接的同业竞争的情形。

      二、为避免未来发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争,发行人控股股东、实际控制人承诺:

      在作为发行人控股股东、实际控制人期间,本声明承诺签署人不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传)支持直接或间接对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动;本声明承诺签署人亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传)支持直接或间接对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

      三、为了更有效地避免未来发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业与发行人之间产生同业竞争,本声明承诺签署人还将采取以下措施:

      (一)通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争的业务或活动,以避免形成同业竞争;

      (二)如本声明承诺签署人及其直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接导致本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争,本声明承诺签署人应于发现该业务机会后立即通知发行人,并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本声明承诺签署人及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人;

      (三)如本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务,本声明承诺签署人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业,将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人。”

      (二)规范关联交易的承诺

      1、发行人控股股东、实际控制人卓未龙承诺

      发行人控股股东、实际控制人卓未龙声明与承诺:

      “1、在本人作为浙江卓锦环保科技股份有限公司的实际控制人期间,本人及本人控制的其他企业将尽量减少与浙江卓锦环保科技股份有限公司及其子公司的关联交易;

      2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则,与浙江卓锦环保科技股份有限公司或其子公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江卓锦环保科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,本人保证不通过关联交易损害浙江卓锦环保科技股份有限公司及其无关联关系股东的合法权益;

      3、如违反上述承诺,本人愿意承担由此给浙江卓锦环保科技股份有限公司造成的全部损失。

      4、上述承诺在本人作为浙江卓锦环保科技股份有限公司实际控制人期间持续有效。”

      2、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

      发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺:

      “1、在本人作为浙江卓锦环保科技股份有限公司的董事/监事/高级管理人员期间,本人及本人控制的其他企业将尽量减少与浙江卓锦环保科技股份有限公司及其子公司的关联交易;

      2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则,与浙江卓锦环保科技股份有限公司或其子公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江卓锦环保科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,本人保证不通过关联交易损害浙江卓锦环保科技股份有限公司及其无关联关系股东的合法权益;

      3、如违反上述承诺,本人愿意承担由此给浙江卓锦环保科技股份有限公司造成的全部损失。

      4、上述承诺在本人作为浙江卓锦环保科技股份有限公司董事/监事/高级管理人员期间持续有效。”

      3、发行人全体核心技术人员承诺

      发行人全体核心技术人员承诺:

      “1、在本人作为浙江卓锦环保科技股份有限公司的核心技术人员期间,本人及本人控制的其他企业将尽量减少与浙江卓锦环保科技股份有限公司及其子公司的关联交易;

      2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则,与浙江卓锦环保科技股份有限公司或其子公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江卓锦环保科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,本人保证不通过关联交易损害浙江卓锦环保科技股份有限公司及其无关联关系股东的合法权益;

      3、如违反上述承诺,本人愿意承担由此给浙江卓锦环保科技股份有限公司造成的全部损失。

      4、上述承诺在本人作为浙江卓锦环保科技股份有限公司核心技术人员期间持续有效。”

      4、发行人持股5%以上股东高廷投资、中安和汇、珠海安丰、铂澳投资承诺

      发行人持股5%以上股东高廷投资、中安和汇、珠海安丰、铂澳投资声明与承诺:

      “1、在本企业/本公司作为浙江卓锦环保科技股份有限公司持股5%以上的股东期间,本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业/公司将尽量减少与浙江卓锦环保科技股份有限公司及其子公司的关联交易;

      2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业/公司将遵循公平合理、价格公允的原则,与浙江卓锦环保科技股份有限公司或其子公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江卓锦环保科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,本企业/本公司保证不通过关联交易损害浙江卓锦环保科技股份有限公司及其无关联关系股东的合法权益;

      3、如违反上述承诺,本企业/本公司愿意承担由此给浙江卓锦环保科技股份有限公司造成的全部损失。

      4、上述承诺在本企业/本公司作为浙江卓锦环保科技股份有限公司持股5%以上的股东期间持续有效。”

      (三)社保公积金缴纳的承诺

      发行人控股股东、实际控制人卓未龙承诺:

      “如应有权部门要求或决定,发行人需要为员工补缴社会保险及住房公积金,或发行人因未为员工缴纳社会保险及住房公积金而承担任何罚款或损失,承诺人承诺将承担所有相关经济赔付责任。”

      (四)未履行承诺的约束措施

      1、发行人承诺

      发行人就未能兑现承诺时的约束措施承诺如下:

      “1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

      2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;

      3、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;

      4、给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。”

      2、发行人控股股东、实际控制人承诺

      发行人控股股东、实际控制人卓未龙对于未履行承诺事项时,承诺采取以下约束措施:

      “1、如果未履行招股说明书披露的承诺事项,本人承诺将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

      2、如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人承诺将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任,则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

      3、发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

      发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就未能兑现承诺时的约束措施承诺如下:

      “1、本人若未能履行在招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

      2、本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止领取薪酬,同时本人直接或间接持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。

      3、如果因本人未履行相关承诺事项,本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。”

      (五)竞业禁止承诺

      1、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

      发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺:

      “在公司任职期间,未经公司书面同意,本人不得投资与公司研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体;不得在与公司研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体中担任任何职务,包括但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。

      依据相关法律、法规等规范性文件,在离职后的法定期间内,未经公司书面同意,本人不得在任何研发、生产、销售和公司具有竞争性关系的产品或与公司从事同类业务的用人单位任职;不得以自营、合营等方式或变相自营、合营的方式研发、生产、销售和公司具有竞争性关系的产品或与公司从事同类业务。”

      2、发行人全体核心技术人员承诺

      发行人全体核心技术人员承诺:

      “在公司任职期间,未经公司书面同意,本人不得投资与公司研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体;不得在与公司研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体中担任任何职务,包括但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。

      依据相关法律、法规等规范性文件,在离职后的法定期间内,未经公司书面同意,本人不得在任何研发、生产、销售和公司具有竞争性关系的产品或与公司从事同类业务的用人单位任职;不得以自营、合营等方式或变相自营、合营的方式研发、生产、销售和公司具有竞争性关系的产品或与公司从事同类业务。”

      (六)股份权属清晰的承诺

      发行人全体股东承诺:

      “本人/本企业/本公司持有的卓锦环保股份权属清晰,不存在代持等未披露的股份安排,不存在权属纠纷及潜在纠纷,不存在影响和潜在影响卓锦环保股权结构的事项或特殊安排。”

      九、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

      保荐机构认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

      发行人律师认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺,并对其未履行承诺作出相应的约束措施,上述承诺及约束措施真实、合法、有效,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

      浙江卓锦环保科技股份有限公司

      海通证券股份有限公司

      2021年9月15日