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    首次公开发行股票上市公告书
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    陕西美邦药业集团股份有限公司
    首次公开发行股票上市公告书
    2021-09-15       来源:上海证券报      

      (陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区)

      特别提示

      如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。

      陕西美邦药业集团股份有限公司股票将于 2021 年 9月 16 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

      第一节 重要声明与提示

      陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”、“美邦股份”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

      本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

      本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

      如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

      本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:

      一、关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

      (一)控股股东及实际控制人承诺

      1、公司控股股东、实际控制人张少武及实际控制人张秋芳、张通承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

      2、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行价格将进行除权除息相应调整。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

      3、在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后6个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。

      (二)持有公司股份的通美实业、美富咨询、美平咨询共承诺

      1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

      2、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司/本企业直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行价格将进行除权除息相应调整。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

      3、在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。

      (三)持有公司股份的其他自然人股东张伟、郝新新承诺

      1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

      2、本人在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。

      (四)持有公司股份的董事、高级管理人员韩丽娟、樊小龙、于忠刚、乔明玉、赵爱香、何梅喜承诺

      1、自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

      2、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行价格将进行除权除息相应调整。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

      3、在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后6个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

      (五)持有公司股份的监事崔欣、冯塔、司向阳承诺

      1、自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

      2、在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后6个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

      二、本次发行前持股5%以上股东的持股与减持意向

      (一)控股股东及实际控制人承诺

      公司控股股东、实际控制人张少武及实际控制人张秋芳、张通承诺:

      如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持,减持价格将不低于发行价(若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整),股份锁定期满后,本人届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份。如本人确定依法减持发行人股份的,将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持,并履行相应的信息披露义务;本人减持发行人股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

      本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份锁定、持股、减持有其他规定或要求的,本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。

      (二)其他持股5%以上股东承诺

      其他持有公司5%以上股份的股东通美实业承诺:如本公司所持股票在上述锁定期满后两年内减持,减持价格将不低于发行价(若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整),股份锁定期满后,本公司届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份。如本公司确定依法减持发行人股份的,将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持,并履行相应的信息披露义务;本公司减持发行人股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

      本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份锁定、持股、减持有其他规定或要求的,本公司将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。

      其他视同持有公司5%以上股份的股东张伟、郝新新承诺:如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持,减持价格将不低于发行价(若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整),股份锁定期满后,本人届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份。如本人确定依法减持发行人股份的,将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持,并履行相应的信息披露义务;本人减持发行人股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

      本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份锁定、持股、减持有其他规定或要求的,本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。

      三、公司上市后三年内稳定股价的预案及具体措施

      为了维护公司股票上市后股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,公司制订《陕西美邦药业集团股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》如下:

      (一)启动股价稳定措施的条件

      公司首次公开发行股票并上市后三年内,公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产(公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因发生除权除息事项的,上述股票收盘价应做复权调整),且非因不可抗力因素所致,则公司及控股股东、实际控制人,董事(不含独立董事,以下同)和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。

      (二)责任主体

      公司及控股股东、实际控制人,董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体,负有稳定公司股价的责任和义务。

      公司股票上市后三年内拟新聘董事、高级管理人员的,应要求拟聘的董事、高级管理人员履行公司首次公开发行并上市时董事、高级管理人员做出的稳定公司股价的承诺,并出具相关承诺函。

      (三)股价稳定措施的方式及顺序

      股价稳定措施包括:1、公司回购股票;2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票;3、董事、高级管理人员增持公司股票等方式。

      选用前述方式时应考虑:1、不能导致公司不满足法定上市条件;2、不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。

      股价稳定措施的实施顺序如下:

      1、第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票;

      2、第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:

      (1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。

      (2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产之条件。

      3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:

      在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产之条件,并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

      任一会计年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。

      (四)实施公司回购股票的程序

      1、启动程序

      在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会,依法做出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。

      公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票做出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

      公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

      2、每次回购履行期间:公司将在股东大会决议做出之日起6个月内回购股票。

      3、每次回购比例:公司回购股票,每次回购比例不低于公司总股本的2%,且回购方案实施后,发行人的股权分布应当符合上市条件。

      4、回购方式:通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。

      5、每次回购义务解除条件:当满足下述条件之一时,发行人本次回购义务完成或解除,并在2个交易日内公告股份回购情况报告书。(1)实际股份回购比例达到股份回购方案规定的目标回购比例时;(2)通过实施回购股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产;(3)若继续回购将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。

      6、回购股票注销:单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销,并及时办理公司减资程序。

      (五)实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序

      1、启动程序

      (1)公司未实施股票回购计划

      在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务的前提下,公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会做出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

      (2)公司已实施股票回购计划

      公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产之条件,控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

      2、每次增持履行期间:在履行相应的公告等义务后,控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。

      3、每次增持比例:控股股东、实际控制人增持公司股份,每次增持比例不低于公司总股本的2%,且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。

      4、增持方式:通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。

      5、每次增持义务解除条件:当满足下述条件之一时,控股股东、实际控制人本次增持义务完成或解除,并在两个交易日内公告增持情况报告书。(1)实际增持比例达到增持方案规定的目标增持比例时;(2)通过增持公司股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产;(3)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;(4)继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。

      (六)董事、高级管理人员增持公司股票的程序

      1、启动程序:

      在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后,仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下,董事、高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持股票方案实施完成后10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

      2、每次增持履行期间:在增持公告后的20个交易日内履行增持义务(如遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的,则增持履行期间顺延)。

      3、每次增持金额:在公司任职的董事、公司高级管理人员增持公司股份,每次增持金额不低于本人上年在公司领取薪酬的30%,且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。

      4、增持方式:通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。

      5、每次增持义务解除条件:当满足下述条件之一时,在公司任职的董事、公司高级管理人员本次增持义务完成或解除,并在两个交易日内公告增持情况报告书。(1)实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时;(2)通过增持公司股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产;(3)若继续增持将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。(4)继续增持股票将导致董事、高级管理人员需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。

      (七)发行人、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺

      1、发行人承诺

      (1)本公司将严格按照《稳定公司股价的预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定公司股价的预案》项下的各项义务和责任。

      (2)本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定公司股价的预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定公司股价的预案》项下的各项义务和责任。

      (3)若公司未履行股份回购承诺,则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

      2、控股股东、实际控制人承诺

      (1)本人将严格按照《稳定公司股价的预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定公司股价的预案》项下的各项义务和责任。

      (2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定公司股价的预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定公司股价的预案》项下的各项义务和责任。

      (3)若本人未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施增持,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,本人所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期,并将本人最近一个会计年度从发行人分得的现金股利返还公司。如未按期返还,发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发,直至增持义务履行完毕为止。

      3、董事、高级管理人员承诺

      (1)本人将严格按照《稳定公司股价的预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定公司股价的预案》项下的各项义务和责任。

      (2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定公司股价的预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定公司股价的预案》项下的各项义务和责任。

      (3)若本人未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施增持,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,本人所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期,公司应当从未能履行预案约定义务当月起,扣减本人每月薪酬的50%,直至增持义务履行完毕为止。

      (4)触发股价稳定措施启动条件时,本人不得因为在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价措施。

      四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

      发行人首次公开发行股票成功后,当年本公司每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比,将会出现一定程度的下降。本公司将从以下几个方面入手,不断提高本公司的收入和盈利水平,减少首次公开发行股票对本公司上述财务指标的影响,提高投资者的投资回报。

      (一)全面提升公司管理水平,提高资金使用效率

      提高公司运营效率,加强预算管理,控制公司的各项费用支出,提升资金使用效率,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。此外,公司将完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升运营效率,降低成本,提升公司的经营业绩。

      (二)加强对募投项目监管,保证募集资金合理合法使用

      为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理,通过了设立专项账户的相关决议,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中,专户专储,专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

      (三)加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益

      本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略,能有效提升公司的生产能力和盈利能力,有利于公司持续发展、快速发展。本次募集资金到位前,发行人拟通过多种渠道积极筹资资金,加快募投项目投资进度,争取尽早实现项目预期收益,增强未来几年的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

      (四)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

      公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程(草案)》(上市后适用),建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程(草案)》(上市后适用)的约定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

      (五)发行人董事、高级管理人员承诺

      公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺:

      1、本人承诺在任何情况下,将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,不无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

      2、约束本人的职务消费行为,在职务消费过程中本着节约原则行事,不奢侈、不铺张浪费。

      3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

      4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

      5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划,股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

      6、本承诺出具日后,如中国证监会、证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定的,本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。

      7、如本人未能履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉;同时,若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

      五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

      (一)发行人承诺

      公司承诺:本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

      若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实做出认定或处罚决定后五个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。

      若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

      (二)控股股东、实际控制人承诺

      控股股东、实际控制人张少武及实际控制人张秋芳、张通承诺:发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法督促发行人回购首次公开发行的全部新股,且购回已转让的原限售股份。

      若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

      若本人未履行上述承诺,自上述赔偿责任成立之日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕,本人将停止在发行人处领取薪酬、津贴及股东分红。

      (三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

      发行人董事、监事、高级管理人员承诺:发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

      若董事、监事、高级管理人员未依法予以赔偿,自上述赔偿责任成立之日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕,其将停止在发行人处领取薪酬、津贴及股东分红(如有)。

      (四)本次发行相关中介机构的承诺

      1、保荐机构的承诺

      光大证券股份有限公司承诺:因光大证券股份有限公司为陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

      光大证券股份有限公司保证遵守上述承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。

      2、会计师事务所的承诺

      容诚会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

      若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

      3、律师事务所的承诺

      国浩律师(上海)事务所承诺:本所为陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

      若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。

      4、评估机构的承诺

      中水致远资产评估有限公司承诺:若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿投资者损失的责任。

      六、未履行公开承诺的约束措施

      (一)发行人关于未履行公开承诺的约束措施

      1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

      (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

      (2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。

      (3)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更。

      (4)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

      2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

      (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

      (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。

      (二)控股股东、实际控制人关于未履行公开承诺的约束措施

      控股股东、实际控制人承诺:

      1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

      (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

      (2)不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

      (3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。

      (4)可以职务变更但不得主动要求离职。

      (5)主动申请调减或停发薪酬或津贴。

      (6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

      (7)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

      2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

      (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

      (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。

      (三)发行人董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

      1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

      (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

      (2)不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

      (3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。

      (4)可以职务变更但不得主动要求离职。

      (5)主动申请调减或停发薪酬或津贴。

      (6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

      (7)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

      2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

      (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

      (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。

      七、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见

      发行人律师认为,发行人及其董事、监事、高级管理人员作出上述承诺已履行相应的决策程序;发行人及其控股股东、控股股东的股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的承诺及相关约束措施合法。

      保荐机构认为,发行人及其他责任主体已出具相关承诺,并对其未履行承诺作出相应的约束措施,上述承诺及约束措施合法、合理、有效,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

      八、本次发行后公司的股利分配政策及分红回报规划

      (一)本次发行后公司的股利分配政策

      1、利润分配原则

      公司将在符合国家相关法律法规的前提下,充分考虑对投资者的回报;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

      2、利润分配方式

      公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式,其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

      3、公司的利润分配期间

      公司一般进行年度利润分配,董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

      4、公司利润分配的具体条件

      采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

      (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

      (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

      (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

      公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

      5、公司发放股票股利的条件

      公司在经营情况良好、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时,可以在满足上述现金分红条件的前提下,提出股票股利分配预案。

      6、公司现金分红的条件

      公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采取现金分红方式分配股利;公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

      7、利润分配审议程序

      (1)公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中,董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配预案发表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

      (2)利润分配预案经董事会通过后,交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

      (3)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

      8、利润分配政策的调整机制

      (1)如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化,或遇战争、自然灾害等不可抗力影响,而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的,公司可以对利润分配政策进行调整。

      (2)公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。

      (3)董事会应就调整利润分配政策做专题讨论,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。

      (4)公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的20%,公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对此发表独立意见。

      对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

      (二)公司未来分红回报规划(上市后未来三年)

      为加强股东回报的稳定性和连续性,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,公司制定了《陕西美邦药业集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,在满足相关分红条件的前提下,同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

      九、本次发行前滚存未分配利润的分配安排和已履行的决策程序

      经公司2020年8月31日召开的2020年第三次临时股东大会审议并通过,本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

      十、发行人关于股权情况的承诺

      发行人就股权情况出具承诺如下:

      1、发行人自然人股东均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民,非自然人股东均为依法设立且有效存续的有限公司和合伙企业。发行人股东具有相关法律、行政法规和规范性文件规定的担任股东的主体资格,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

      2、发行人本次发行所聘用的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。

      3、发行人及股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。

      十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

      公司财务报告的审计截止日为2020年12月31日。发行人编制了2021年度上半年财务报表,申报会计师出具了容诚专字[2021]230Z2182号审阅报告。根据审阅报告,截至2021年6月30日,公司的资产总额为78,924.53 万元,负债总额为27,043.87 万元,归属于母公司股东权益为51,880.66万元;2021 年 1-6月,公司营业收入为47,618.07万元,较上年同期增长30.31%,营业利润为8,009.87万元,较上年同期增长8.69%,归属于母公司股东的净利润6,944.04万元,较上年同期增长8.90%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,835.29万元,较上年同期增长11.54%。

      2021年1-9月,公司预计实现营业收入53,418.07万元,较上年同期增长29.22%;归属于母公司股东的净利润6,043.99万元,较上年同期增长13.15%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,905.24万元,较上年同期增长16.20%。

      发行人自审计基准日至本上市公告书出具日经营状况良好,经营模式、采购模式、销售模式等未发生重大不利变化,未发生导致业绩异常波动的重大不利因素,亦不存在其他可能影响投资者判断的未披露的重大事项。

      第二节 股票上市情况

      一、公司股票发行上市审批情况

      本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

      经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2738号文核准,本公司公开发行股票不超过3,380.00万股。采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行股票数量3,380.00万股,本次发行全部为新股,无老股转让。

      

      (下转40版)

      保荐机构(主承销商)

      ■

      上海市静安区新闸路1508号

      二〇二一年九月十五日