天音通信控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2021-077号

天音通信控股股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对天音通信控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第325号）（以下简称“关注函”）。要求公司就2021年9月11日披露的《关于筹划重大事项的提示性公告》的相关事项进行核查并补充说明，经公司逐项核查和分析，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

1．请你公司按照本所《上市公司业务办理指南第11号一一信息披露公告格式（2021年修订）》等相关规定，补充披露交易标的及交易各方当事人的基本情况，并说明本次交易对你公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。

回复：

本次交易对手方为深圳市天珑移动技术有限公司（以下简称“天珑移动”），本次交易拟收购范围涉及天珑移动旗下手机子品牌商标、部分研发及供应链等（以下简称“标的业务”）资产，且初步判断涉及的资产所属于交易对手方于境外多个国家地区注册的子公司，交易复杂程度高，交易难度大，交易对手方需设立一家新公司，并由交易对手方进行相应内部资产重组，作为拟收购标的业务的主体。本次交易目前处于初期商议筹划阶段，与交易对方未就该事项签署任何意向书或相关交易协议，公司尚未确定具体交易主体、涉及的具体资产范围及交易对价，尚未开展尽职调查、审计、评估等相关工作。即使该交易顺利推进，对公司2021年度业绩不存在重大影响。

本次交易不涉及市场传闻的荣耀品牌商标、部分研发及供应链等资产，市场传闻不实，以本回复公告内容为准。

本次交易对手方基本信息如下：

（1）公司名称：深圳市天珑移动技术有限公司（以下简称“天珑移动”）

（2）统一社会信用代码：91440300772700242G

（3）住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区同发南路天珑移动总部大厦南侧27-001

（4）公司性质：有限责任公司（法人独资）

（5）法定代表人：林文炭

（6）注册资本：150000万元人民币

（7）成立日期：2005年6月10日

（8）经营范围：从事无线通讯产品、数码电子产品、计算机软硬件的设计与开发；科技信息咨询；研发、生产经营GSM手机、CDMA手机、PHS手机、3G手机、4G手机及周边配件产品，提供相关产品的技术服务；手机及原材料的批发；佣金代理（拍卖除外）；进出口及相关配套业务（不涉及国家贸易管理商品，设计配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请。）

（9）股东结构：天珑科技集团股份有限公司100%持股。

（10）交易对方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，不属于失信被执行人。

本次交易联合收购方基本信息如下：

（1）公司名称：东莞金融控股集团有限公司

（2）统一社会信用代码：91441900281885457F

（3）住所：广东省东莞市松山湖园区红棉路6号3栋501室

（4）公司性质：有限责任公司（国有独资）

（5）法定代表人：廖玉林

（6）注册资本：530000万元人民币

（7）成立日期：1996年9月20日

（8）经营范围：股权投资、物业投资，资产管理，商业咨询业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（9）股东结构：东莞市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例100%。

（10）交易对方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，不属于失信被执行人。

注：以上交易各方当事人仅为意向主体，实际交易主体以公司后续信息披露为准。

目前公司在本次交易中仅作为参与收购方之一，预计交易完成后公司持有标的业务主体的股权比例为25%-35%，相应股权投资以权益法核算，暂不会对公司合并报表范围产生变化。针对标的业务，可能存在宏观经济风险、品牌风险、经营风险及市场风险等，业务经营情况存在不确定性，在实际经营中如存在无法达到预期的情况，将影响公司未来业绩期间的投资收益，对公司未来业绩的影响具有较大的不确定性。

2．2021年5月12日，你公司披露的《关于公司持股5%以上股东减持股份预披露的公告》显示，你公司持股5%以上股东北京国际信托有限公司－天音控股股权投资信托（原赣南果业）（以下简称“北京信托”），计划在公告发布之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持你公司股份不超过30,753,012股（占你公司总股本比例3%）。请你公司说明北京信托减持预披露公告日至今的实际减持情况，结合本次交易筹划时间说明本次交易与北京信托减持计划是否存在关联。

回复：

公司于2021年5月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上披露了《关于公司持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2021-050），公司持股5%以上股东北京国际信托有限公司－天音控股股权投资信托（原赣南果业）（以下简称“北京信托”）计划自上述公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易或大宗交易方式合计减持公司股份不超过30,753,012股（占公司总股本比例3.00%）；

公司于2021年7月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上披露了《关于公司持股5%以上股东减持股份达1%的公告》（公告编号：2021-062），北京信托通过深圳证券交易所系统减持公司股份合计10,251,000股，占公司总股本比例1.00%；

公司于2021年9月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上披露了《关于公司持股5%以上股东减持股份的进展公告》（公告编号：2021-071），北京信托减持公司股份计划实施时间已过半，北京信托通过深圳证券交易所系统减持公司股份合计10,251,000股，占公司总股本比例1.00%，减持计划尚未实施完毕；

除上述披露外，北京信托分别于2021年9月8日、9月9日通过深圳证券交易所系统减持公司股份450,000股、550,000股。

截至本公告披露日，北京信托本次减持计划累计减持情况如下：

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注：北京信托本次减持股份来源于2001年12月通过股权协议转让的方式受让章贡区国有资产管理局所持有的股份。

本次交易各方于2021年9月1日才进行初步商议接洽，本次交易与北京信托减持计划不存在任何关联。

3．公告显示，你公司拟筹划参与联合收购某手机品牌业务，收购范围拟涉及品牌商标、研发及供应链等。请你公司：

（1）结合目前主营业务、产业经验、资金实力、经营战略等说明本次交易是否涉及新业务、新技术、新模式、新产品，开展本次交易的主要考虑与必要性，是否与现有业务具有协同效应。

回复：

公司经过20余年的发展，成为了国内智能终端分销的龙头企业，近年来，随着通信产业及消费产业结构的变化，公司提出“一网一平台”战略，围绕智能终端分销业务，聚焦产业互联网战略。此外，公司一直谋求通过投资并购向上游产业链寻找新的业务增长点，通过对手机品牌的投资有利于上市公司增强与手机厂商的战略合作关系，从而利用双方各自优势，发挥协同效应，为公司参与上游手机厂商的多元化生态建设提供了新的契机。

本次交易亦是公司践行企业发展战略的举措之一，对公司而言，本次拟收购天珑移动旗下手机子品牌商标、部分研发及供应链等资产的交易涉及新业务、新技术、新模式、新产品，与公司现有业务存在较强的关联性与协同性，公司拟通过股权合作增强与手机厂商的战略合作关系，利用双方各自优势，发挥协同效应，为公司业务增长贡献新的增长点，助推公司战略转型。

（2）说明你公司是否具备开展上述业务所需的技术与人才储备，同时分析开展该业务可能存在的相关风险，并对存在的不确定性进行充分风险提示。

回复：

目前公司在本次交易中仅作为参与收购方，本次交易对公司原有主营业务不够成影响，不涉及公司主营业务的变化。标的业务具有品牌、研发技术、供应链等完整的核心业务闭环，具备较强的团队基础与人才储备，且新实体拟通过市场化机制吸引优秀人才。如本次交易顺利实施，将最大限度的保持标的业务的独立运作，并强化与公司的业务协同，协助标的业务搭建健全的业务架构。

针对标的业务，可能存在宏观经济风险、品牌风险、经营风险及市场风险等，业务经营情况存在不确定性，在实际经营中可能存在无法达到预期的情况，将影响公司未来业绩期间的投资收益，对公司未来业绩的影响具有较大的不确定性。

（3）结合媒体报道和市场传闻，说明你公司未能披露所有交易要素的原因，你公司信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《股票上市规则（2020年修订）》的相关要求，是否配合股东减持，是否存在炒作股价的动机。

回复：

如上所述，本次交易涉及资产范围广，交易复杂程度高，交易难度大。公司在本次交易中仅作为意向参与收购方，本次交易并非由公司主导，且本次交易目前处于初期商议筹划阶段，与交易对方未就该事项签署任何意向书或相关交易协议，该事项尚需提交公司董事会、股东大会审议及相关监管部门审批，存在较大的不确定性，本次交易本身尚未达到《股票上市规则（2020年修订）》的相关披露要求。

结合本次重大事项筹划前公司股价的变化，经公司综合分析，为避免市场过度解读，同时兼顾交易事项商业机密性以及本次交易主导收购方东莞金融控股集团有限公司相关国资监管的要求，因此公司在交易公告中未披露其他交易各方当事人，尽最大限度披露了本次拟筹划事项的业务类型（参与联合收购某手机品牌业务，收购范围拟涉及品牌商标、研发及供应链等）、交易性质（本次筹划事项不涉及发行股份购买资产，不构成上市公司层面的股权变动，不涉及公司控股权的变更，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组）、交易进展（该事项目前处于初期商议筹划阶段，与交易对方未就该事项签署任何意向书或相关交易协议，截至本公告披露日，公司尚未确定交易主体、涉及的具体资产范围及交易对价，尚未开展尽职调查、审计、评估等相关工作。），同时充分提示了相应风险及交易的重大不确定性。

截至本公告披露日，除北京信托正在实施的2021年5月12日披露的减持计划外，本次交易公告前三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股未发生变动，公司未收到控股股东、其他持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内增持、减持公司股份的口头或书面通知。且除本次交易公告内容外，北京信托对本次交易的具体内容并不知情，不存在公司配合股东减持的情况，不存在炒作股价的动机。

4．你公司分别于2021年8月4日、8月17日披露了《关于股价异动的公告》（以下统称《异动公告》）。在两次《异动公告》中，你公司均表示不存在应披露未披露信息、公司控股股东及实际控制人不存在关于上市公司的应披露未披露重大事项或处于筹划中的重大事项。请你公司说明两次《异动公告》内容是否真实、准确、完整，是否依规函询你公司控股股东及实际控制人，是否收到相关回复并真实披露相关内容。

回复：

公司分别于2021年8月4日、2021年8月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上披露了《关于股价异动的公告》（公告编号：2021-069；2021-070），公告内容真实、准确、完整。

公司控股股东为深圳市投资控股有限公司，公司实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，公司分别于2021年8月3日及8月16日触及股票交易异常波动时第一时间向深圳市投资控股有限公司进行相关问题的核实，深圳市投资控股有限公司经内部核查，确认不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项，并真实在公告中披露。

5．请补充披露你公司控股股东、持股5%以上股东、董监高及其一致行动人在本次交易公告前3个月股票交易情况及未来三个月增减持计划。

回复：

截至本公告披露日，除北京信托正在实施的减持计划外，本次交易公告前三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股未发生变动，公司未收到控股股东、其他持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内增持、减持公司股份的口头或书面通知。未来如有减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

上述股东减持公司股票将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

6．请结合本次重大事项的筹划过程、保密情况及你公司股价近期变化，说明是否存在信息泄漏或内幕交易的情形，并请你公司报备相关内幕信息知情人及其直系亲属名单、股票交易情况自查报告。

回复：

公司在本次重大事项筹划之初，与交易各方当事人签署了《保密协议》，并已按照有关法律法规就该事项建立了内幕知情人档案，并根据实际情况陆续调整内幕知情人档案。公司在建立和调整内幕知情人档案的同时，向相关人员宣读并强调内幕知情人管理制度，督促有关人员严格履行信息保密职责。经核查，公司在相关信息正式披露前严格遵守了相关法律法规要求，不存在提前泄露内幕信息的情形，相关内幕知情人不存在内幕交易的情形。

根据监管工作函要求，公司按照有关法律法规认真汇总核实了内幕知情人档案及股票交易情况自查报告，并已将内幕信息知情人名单及股票交易情况自查报告通过深圳证券交易所公司业务管理系统报送。

7．请你公司自查是否存在其他应披露而未披露的重大事项。

回复：

公司不存在其他应披露而未披露的重大事项。公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

本次交易处于初期商议筹划阶段，因此该事项存在重大不确定性，公司将视后续进展情况及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会

2021年9月15日

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2021-078号

天音通信控股股份有限公司

关于股价异动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易价格于2021年9月10日、2021年9月13日、2021年9月14日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。根据深圳证券交易所相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、公司关注并核实相关情况

针对公司股票异常波动情况，公司董事会就相关问题进行了核实，并问询了公司控股股东及实际控制人，现将有关情况说明如下：

1、公司于2021年9月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2021-072），该事项目前处于初期商议筹划阶段，与交易对方未就该事项签署任何意向书或相关交易协议，公司尚未确定交易主体、涉及的具体资产范围及交易对价，尚未开展尽职调查、审计、评估等相关工作。因此该事项存在重大不确定性，公司将视后续进展情况及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险；

2、公司于2021年9月12日收到深圳证券交易所《关于对天音通信控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第325号）（以下简称“关注函”）。要求公司就2021年9月11日披露的《关于筹划重大事项的提示性公告》的相关事项进行核查并补充说明。公司已在规定期限内回复深圳证券交易所并履行信息披露义务。具体内容详见公司于2021年9月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-077）；

3、公司披露《关于筹划重大事项的提示性公告》后引起市场的广泛关注，部分媒体进行了相应报道，关于重大事项拟收购手机品牌的猜测，公司于2021年9月14日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中已就交易各方当事人的基本情况进行了披露，本次交易拟收购范围涉及天珑移动旗下手机子品牌商标、部分研发及供应链等（以下简称“标的业务”）资产，本次交易不涉及市场传闻的荣耀品牌商标、部分研发及供应链等资产，市场传闻不准确。经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形，不存在提前泄露内幕信息的情形，相关内幕知情人不存在内幕交易的情形；

4、公司前期披露的其他信息不存在需要更正、补充之处；

5、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

6、除上述事项以外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

7、公司控股股东及实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公 司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，除前述事项（第二项）外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形，第二项所述的事项不存在提前泄露内幕信息的情形，相关内幕知情人不存在内幕交易的情形；

2、第二项所述的事项均处在筹划或洽谈阶段，相关交易的核心要素、决策流程及审批环节等均具有重大不确定性，因此相关交易是否能够完成以及完成的时间均具有重大不确定性，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务；

3、第二项所述的事项尚需提交公司董事会、股东大会审议及相关监管部门审批，所筹划的交易事项能否按预期顺利开展，决策流程及审批环节存在重大不确定性；

4、第二项所述的事项可能存在财务风险、法律风险、环境风险等多种风险因素；

5、针对第二项所述事项涉及的业务，可能存在宏观经济风险、品牌风险、经营风险及市场风险等，业务经营情况存在不确定性，在实际经营中可能存在无法达到预期的情况，对公司未来业绩的影响具有较大的不确定性；

6、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会

2021年9月15日