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    上海泰坦科技股份有限公司
    关于召开2021年第三次临时股东大会的通知
    2021-09-15       来源:上海证券报      

      

      证券代码:688133 证券简称:泰坦科技 公告编号:2021-057

      上海泰坦科技股份有限公司

      关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2021年9月30日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2021年第三次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开日期时间:2021年9月30日 14 点30 分

      召开地点:上海市徐汇区石龙路89号

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2021年9月30日

      至2021年9月30日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      无

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

      本次提交股东大会的议案已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过,相关公告已于2021年9月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》予以披露。公司将在2021年第三次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2021年第三次临时股东大会会议资料》。

      2、特别决议议案:2

      3、对中小投资者单独计票的议案:1

      4、涉及关联股东回避表决的议案:1

      应回避表决的关联股东名称:谢应波、张庆

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      (一)登记手续

      拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记:

      1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记手续;企业股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证/护照、授权委托书(授权委托书格式详见附件1)、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记手续。

      2、自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证/护照、授权委托书(授权委托书格式详见附件1)、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

      3、上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

      4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过信函方式进行登记,在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件,信函上请注明“股东大会”字样,须在登记时间2021年9月27日下午17:30前送达登记地点。

      (二)登记时间、地点

      登记时间:2021年9月27日(上午9:30-12:00,下午13:00-17:30)登记地点:上海市徐汇区石龙路89号

      (三)注意事项。

      股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续,建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

      凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会,之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

      股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的,一切后果由股东或其代理人承担。

      六、其他事项

      (一)出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

      (二)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

      (三)会议联系方式

      联系地址:上海市徐汇区石龙路89号

      联系电话:021-60878330

      联系人:朱群、陈飞

      特此公告。

      上海泰坦科技股份有限公司董事会

      2021年9月15日

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      上海泰坦科技股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年9月30日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      证券代码:688133 证券简称:泰坦科技 公告编号:2021-053

      上海泰坦科技股份有限公司

      第三届监事会第十一次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      一、监事会会议召开情况

      上海泰坦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议通知于2021年9月6日以书面方式送达全体监事。会议于2021年9月13日在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席顾梁先生召集并主持,应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定,会议形成的决议合法、有效。

      二、监事会会议审议情况

      与会监事就如下议案进行了审议,并表决通过以下事项:

      1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

      为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东利益,根据公司目前业务发展需要,结合实际生产经营与财务状况,在确保募集资金投资项目能够按照既定进度正常实施的前提下,公司本次拟使用额度不超过人民币12,000.00万元(含本数)的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

      经审议公司监事会认为:公司本次拟使用额度不超过总金额人民币12,000.00万元(含本数)的闲置募集资金临时补充流动资金,不存在变相改变募集资金使用投向的情形,不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,使用期限不超过12个月,不存在损害公司及股东权益的情形。因此,公司监事会同意公司该事项。

      表决结果:同意票 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

      本议案无需提交公司股东大会审议。

      2、《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》

      在确保公司日常经营资金需求,总体投资风险可控的前提下,根据公司战略规划,公司拟作为有限合伙人与合源私募、及相关投资方共同投资设立合源一期。基金目标募集规模不低于人民币10,700.00万元,其中公司将认缴出资3,100.00万元,在最低目标募集额中占比28.97%。本次投资的资金来源为公司自有资金。合源一期主要投资于科学服务及相关行业的科技型企业,包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域,同时兼顾其它国家政策支持的产业方向。本次发起设立股权投资基金事项不构成重大资产重组。

      经审议公司监事会认为:公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项,符合公司发展战略,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害股东利益的情形。公司监事会同意此次发起设立股权投资基金暨关联交易事宜。

      表决结果:同意票 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

      本议案仍需提交公司股东大会审议。

      特此公告。

      上海泰坦科技股份有限公司监事会

      2021年9月15日

      证券代码:688133 证券简称:泰坦科技 公告编号:2021-054

      上海泰坦科技股份有限公司

      关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      重要内容提示:

      ● 拟设立投资基金名称及投资方向,与上市公司主营业务相关性:上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商登记机关最终核准的名称为准,以下简称“基金”、“合伙企业”、“合源一期”),是为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的产品与服务,主要投资于科学服务及相关行业的科技型企业,包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域,同时兼顾其它国家政策支持的产业方向。

      ● 拟投资金额、占比:基金的目标募集规模不低于人民币10,700.00万元,其中上海泰坦科技股份有限公司(以下简称“公司”或“泰坦科技”)将作为有限合伙人认缴出资3,100.00万元,占基金最低目标募集额的28.97%。具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准。

      ● 关联交易主要内容:公司拟作为有限合伙人与上海泰坦合源私募基金管理有限公司(以下简称“合源私募”)及相关投资方共同投资设立合源一期,公司董事长谢应波为合源私募的实际控制人,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。过去12个月内,除了本次共同投资事项,公司与关联方合源私募未曾有过其他关联交易。

      ● 本次发起设立股权投资基金事项不构成重大资产重组。

      ● 本次发起设立股权投资基金事项实施不存在重大法律障碍。

      ● 本次发起设立股权投资基金事项尚需公司股东大会审议批准。

      ● 相关风险提示:该事项仍需相关有权部门行政许可后方可实施,是否能获得批准存在不确定性;目前,基金的合伙协议尚未签署,合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准,实施过程存在一定的不确定性;合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金,不能成功设立的风险;后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响,可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险,且无保本及最低收益承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

      一、关联交易概述

      (一)合作投资的基本情况

      在确保公司日常经营资金需求,总体投资风险可控的前提下,根据公司战略规划,公司拟作为有限合伙人与合源私募、及相关投资方共同投资设立合源一期。基金目标募集规模不低于人民币10,700.00万元,其中公司将认缴出资3,100.00万元,在最低目标募集额中占比28.97%。本次投资的资金来源为公司自有资金。合源一期主要投资于科学服务及相关行业的科技型企业,包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域,同时兼顾其它国家政策支持的产业方向。本次发起设立股权投资基金事项不构成重大资产重组。

      公司董事长谢应波、董事会秘书定高翔、董事张庆为合源私募的主要股东,同时谢应波和定高翔共同设立了合源私募的另一法人股东泰来源创,公司能够对合源私募施加重大影响,因此公司与合源私募构成关联关系,本次发起设立股权投资基金事项构成关联交易。

      截至本公告日,过去12个月内,除了本次共同投资事项,公司与关联方合源私募未曾有过其他关联交易。

      (二)公司未对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务。

      (三)合作投资的决策与审批程序

      2021年9月13日,公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》,关联董事谢应波、张庆已回避表决,其中独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次参与发起设立股权投资基金事项尚需公司股东大会审议批准,审议通过后需按规定程序办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案。

      二、关联人基本情况

      (一)私募基金管理人的基本情况

      企业名称:上海泰坦合源私募基金管理有限公司

      类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

      法定代表人:支江

      注册资本:1,000.00万人民币

      成立日期:2021年5月17日

      住所:上海市徐汇区定安路55号1802室16单元

      主营业务:一般项目:私募股权投资基金管理;创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

      主要股东:上海泰来源创管理咨询有限公司、谢应波、定高翔、张庆、支江

      实际控制人:谢应波

      是否在基金业协会完成登记:是,已完成私募基金管理人登记,登记编号:P1072399。

      设立不足一年,无最近一个会计年度主要财务数据。

      (二)关联关系或其他利益关系说明

      公司董事长谢应波为合源私募的实际控制人,同时谢应波和定高翔共同设立了合源私募的另一法人股东泰来源创。

      三、关联交易标的基本情况

      (一)投资基金的基本情况

      1、基金规模

      合伙企业的目标募集规模不低于壹亿零七百万(107,000,000.00)元。

      2、投资人及投资比例

      泰坦科技拟以自有资金认缴出资人民币3,100万元,占基金最低目标募集额的28.97%;合源私募作为普通合伙人,拟认缴出资100万元。基金其余出资向其他出资人募集,其他出资人作为有限合伙人,有限合伙人限于中国公民及在中国境内依据中国法律设立的公司、企业法人及其他适格的投资主体。各合伙人具体的出资金额及比例以最终签署的《合伙协议》等为准。各有限合伙人认缴的本基金的出资额最低为人民币100万元;本基金最多可以接受不超过49名有限合伙人的投资。

      3、存续期间

      本基金的存续期为七年,自基金成立之日起计算。合伙人向本基金缴纳首期出资的首笔资金划入本基金托管账户之日,为基金成立之日。本基金的投资期为前三年,投资期结束后四年存续期限为退出管理期。经全体合伙人一致同意,可根据基金运营具体情况,相应延长或缩短基金的存续期,但延长期限不超过两年。

      (二)投资基金的管理模式

      1、投资决策

      本基金设立投资决策委员会作为本基金的投资决策机构。投资决策委员会由普通合伙人委派的4名委员组成,负责对管理人提交的投资组合公司审议并做出投资或退出决定。任何投资组合公司之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的3票表决通过,并书面记录表决结果、投资及退出决定。投资决策委员会的成员不从有限合伙领取报酬。

      2、管理费

      合伙企业在其经营期内应向普通合伙人支付管理费,作为普通合伙人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价。在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费:

      (1)在有限合伙存续期内,三年投资期按总认缴出资额的[2]%支付管理费;四年退出期按未退部分认缴额的[2]%支付管理费;两年延长期不收取管理费。

      (2)管理费每半年收取。

      1)首个收费期间,在合伙人缴付首期出资后15个工作日内收取;

      2)其后管理费按半年度预付(即上半年度管理费不迟于上年12月31日支付,下半年度管理费不迟于每年6月30日支付)。

      (3)下列费用由管理人以自身收取的管理费承担:

      1)管理人的人事开支,包括工资、奖金和福利等费用;

      2)管理人的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用;

      3)为本基金寻找潜在投资机会而发生的费用;

      4)因管理人开展业务发生的差旅费用和交际费用;

      5)管理人根据相关法律、行政法规、规章的规定进行登记或备案的费用;

      6)管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失,以及处理与有限合伙运作无关的事项发生的费用;

      7)其他日常运营经费。

      3、收益分配原则

      按各合伙人的实缴出资额比例分配收益承担亏损,基金管理人有权按约定条件从收益中获得业绩报酬。

      (三)投资基金的投资模式

      1、投资领域

      主要投资于科学服务及相关行业的早中期科技型企业,包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域,同时兼顾其它国家政策支持的产业方向。

      2、投资阶段

      不低于50%的投资金额投资于早期项目;不低于70%的投资金额投资于早中期项目。

      3、退出机制

      有限合伙人可依据协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。

      四、合作投资对上市公司财务状况的影响

      (一)合作投资的主体不纳入公司合并报表范围。

      (二)合作投资事项不会对公司当期业绩造成重大影响。

      五、合作投资的风险分析

      1、事项仍需相关有权部门行政许可后方可实施,是否能获得批准存在不确定性;

      2、目前,基金的合伙协议尚未签署,合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准,实施过程存在一定的不确定性;

      3、合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金,不能成功设立的风险;

      4、后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响,可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险,且无保本及最低收益承诺。

      六、合作投资的目的以及对公司的影响

      本次合作投资符合公司发展战略和投资方向,在保证公司主营业务稳健发展的前提下,有助于加快公司发展战略的实施,布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目,也有利于公司分享潜在的投资回报。本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行,不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

      七、独立董事和董事会审计委员会及监事会意见

      (一)独立董事事前认可意见

      经核查,我们认为:公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项是为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目,能在保证公司主营业务稳健发展的前提下,有助于加快公司发展战略的实施。本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项符合有关法律、法规的规定,不存在有失公允,不存在损害上市公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项,并将该议案提交公司董事会审议。

      (二)独立董事独立意见

      经核查,我们认为:公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项是为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目,有利于公司发现和储备符合公司发展方向且具有市场竞争力的项目,进一步完善公司的产业结构,提升公司的竞争力和影响力。本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项符合有关法律、法规的规定,不存在有失公允,不存在损害上市公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》。

      (三)董事会审计委员会意见

      公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项,符合相关法律法规和 《公司章程》的规定,符合公司发展战略,有利于为公司和股东创造价值,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的主营业务产生重大影响。同意公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项。

      (四)监事会意见

      公司监事会认为:公司本次参与发起设立股权投资基金暨关联交易事项,符合公司发展战略,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害股东利益的情形。公司监事会同意此次发起设立股权投资基金暨关联交易事宜。

      八、中介机构意见

      中信证券作为泰坦科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,经核查后认为:

      公司本次投资事项已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十 一次会议审议通过,公司全体独立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见,监事会已发表同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前,上述投资事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述投资事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类投资事项而对关联方产生依赖。

      综上,保荐机构对公司本次投资事项无异议。

      九、上网公告附件

      (一)《上海泰坦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》

      (二)《上海泰坦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

      (三)《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司参与发起设 立股权投资基金暨关联交易的核查意见》

      特此公告。

      上海泰坦科技股份有限公司董事会

      2021年9月15日

      证券代码:688133 证券简称:泰坦科技 公告编号:2020-055

      上海泰坦科技股份有限公司

      关于变更经营范围及修改公司章程

      并办理工商变更登记的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      上海泰坦科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月13日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于变更经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。根据公司实际情况和经营发展需要,拟对公司经营范围进行变更,同时修订《上海泰坦科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关条款,该议案尚需提交股东大会审议通过。现将有关情况公告如下:

      一、变更经营范围情况

      根据公司实际情况及经营发展需要,拟新增经营范围:增值电信业务。

      变更前经营范围:许可项目:非药品类易制毒化学品经营(详见备案证明),危险化学品经营(批发租用储存设施)(许可范围详见副本)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:从事计算机科技、生物技术、化工原料及产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,化工设备、化工原料及产品(除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、实验室仪器、仪器仪表、机械设备、电子产品、办公用品、日用百货、家具、实验室设备销售,医疗器械经营,商业信息咨询(除经纪),设计、制作各类广告,电脑图文设计、制作,会展会务服务,计算机软件开发、销售,建筑装修装饰建设工程专业施工,机电设备安装建设工程专业施工,信息系统集成服务,环保建设工程专业施工,环境工程建设工程专项设计,非药品类易制毒化学品经营(详见备案证明),自有设备租赁,实验室仪器设备的安装、调试、维修(限上门),从事货物及技术进出口业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

      变更后经营范围:许可项目:非药品类易制毒化学品经营(详见备案证明),危险化学品经营(批发租用储存设施)(许可范围详见副本)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:从事计算机科技、生物技术、化工原料及产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,化工设备、化工原料及产品(除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、实验室仪器、仪器仪表、机械设备、电子产品、办公用品、日用百货、家具、实验室设备销售,医疗器械经营,商业信息咨询(除经纪),设计、制作各类广告,电脑图文设计、制作,会展会务服务,计算机软件开发、销售,增值电信业务,建筑装修装饰建设工程专业施工,机电设备安装建设工程专业施工,信息系统集成服务,环保建设工程专业施工,环境工程建设工程专项设计,非药品类易制毒化学品经营(详见备案证明),自有设备租赁,实验室仪器设备的安装、调试、维修(限上门),从事货物及技术进出口业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

      经营范围变更内容最终以工商登记机关核准为准。

      二、修改公司章程部分条款的相关情况

      根据上述变更情况,拟对《公司章程》有关条款做如下修订:

      ■

      除上述条款修改外,其他条款不变。

      因变更公司经营范围和修订《公司章程》需要办理工商变更登记,公司董事 会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

      上述事项尚需提交公司股东大会审议,公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理公司经营范围的变更登记,以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

      修订后的《公司章程》详见公司于2021年9月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司章程》(2021年9月修订)。

      特此公告。

      上海泰坦科技股份有限公司董事会

      2021年9月15日

      证券代码:688133 证券简称:泰坦科技 公告编号:2021-056

      上海泰坦科技股份有限公司

      关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      上海泰坦科技股份有限公司(以下简称“公司”或“泰坦科技”)于2021年9月13日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度,公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,为提高募集资金使用效率,减少公司财务费用,降低公司运营成本,公司拟使用额度不超过人民币12,000.00万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限不超过12个月,自公司董事会审议通过之日起计算,现将有关事项公告如下:

      一、募集资金的基本情况

      (一)募集资金到位及存储情况

      根据中国证券监督管理委员会于2020年9月15日出具的《关于同意上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕2231号),公司获准向社会公开发行人民币普通股19,062,315股,每股发行价格为人民币44.47元,募集资金总额为84,770.11万元;扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计7,499.76万元(不含增值税金额)后,募集资金净额为77,270.35万元,上述资金已全部到位,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2020年10月27日出具了“大信验字[2020]第4-00038号”《验资报告》。

      募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司2020年10月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

      (二)前次用于临时补充流动资金的募集资金情况

      2020年11月9日,公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币9,000.00 万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

      截至2021年9月9日,公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户,并将归还募集资金的相关情况及时通知了公司保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。公司不存在到期未归还募集资金的情形。

      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      根据《上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,公司本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目:

      单位:人民币万元

      ■

      三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

      为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东利益,根据公司目前业务发展需要,结合实际生产经营与财务状况,在确保募集资金投资项目能够按照既定进度正常实施的前提下,公司本次拟使用额度不超过人民币12,000.00万元(含本数)的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

      本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不进行证券投资等风险投资,不对除控股子公司以外的对象提供财务资助,不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资项目的正常进行。

      四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的审议程序

      公司于2021年9月13日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下,使用额度不超过人民币12,000.00万元(含本数)的闲置募集资金临时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定,符合监管部门的相关监管要求。

      五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

      (一)独立董事意见

      独立董事认为:公司第三届董事会第十四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。公司拟使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司全体股东的利益。因此,公司独立董事一致同意该事项。

      (二)监事会意见

      监事会认为:公司本次拟使用额度不超过总金额人民币12,000.00万元(含本数)的闲置募集资金临时补充流动资金,不存在变相改变募集资金使用投向的情形,不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,使用期限不超过12个月,不存在损害公司及股东权益的情形。因此,公司监事会同意公司该事项。

      (三)保荐机构核查意见

      保荐机构认为: 公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经上海泰坦科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过,独立董事均发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规及公司制度的规定。

      公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,满足公司业务发展需求,不会影响公司募集资金投资项目的正常开展,不存在变相改变募集资金投向的情形。

      综上,保荐机构对公司本次关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

      六、上网公告附件

      1、《上海泰坦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议之独立意见》。

      2、《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》。

      特此公告。

      上海泰坦科技股份有限公司董事会

      2021年9月15日

      银泰黄金股份有限公司

      第八届董事会第八次会议决议公告

      证券代码:000975证券简称:银泰黄金 公告编号:2021-036

      银泰黄金股份有限公司

      第八届董事会第八次会议决议公告

      本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      银泰黄金股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八次会议通知于2021年9月9日以电子邮件向全体董事送达,公司全体董事以通讯方式进行了表决,公司于2021年9月14日(含当日)前收到全体董事的表决结果。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰黄金股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于收购芒市华盛金矿开发有限公司60%股权的议案。

      具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于收购芒市华盛金矿开发有限公司60%股权的公告》。

      特此公告。

      银泰黄金股份有限公司董事会

      二〇二一年九月十四日

      证券代码:000975证券简称:银泰黄金 公告编号:2021-035

      银泰黄金股份有限公司关于收购

      芒市华盛金矿开发有限公司60%股权的公告

      本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示:

      1、银泰黄金股份有限公司(以下简称“公司”或“银泰黄金”)收购张辉(以下简称“交易对方”)持有的芒市华盛金矿开发有限公司(下称“华盛金矿”、“芒市金矿”或“标的公司”)60%股权(下称“本次交易”),交易作价10.37亿元,双方于2021年9月14日签署了《股权转让协议》,并办理完毕上述股权转让变更登记手续。

      2、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

      一、本次交易概述

      1、2021年9月14日,公司召开了第八届董事会第八次会议,审议通过了《关于收购芒市华盛金矿开发有限公司60%股权的议案》,公司9名董事均参与表决,表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

      2、2021年9月14日,公司与张辉、华盛金矿签署了《股权转让协议》,公司以自有资金10.37亿元收购张辉持有的华盛金矿60%股权,截至本公告日,公司已办理完毕上述股权转让变更登记手续,公司持有华盛金矿60%的股权,成为其控股股东。

      3、本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。本次交易属公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

      4、本次交易存在收购整合风险、矿山无法如期达产的风险、矿产资源状况不确定性风险、黄金价格波动等风险。敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

      二、交易对方基本情况

      1、基本信息

      ■

      2、主要职务及关联关系

      1993年至今,张辉担任深圳顿成企业投资发展有限公司董事长。张辉与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排,与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

      三、交易标的基本情况

      1、标的公司基本情况

      ■

      2、本次交易前后标的公司股权结构变化

      ■

      本次交易共分为两步:第一步,张辉将标的公司40%股权转让给公司,深圳市广深投资有限公司(以下简称“广深投资公司”)放弃优先受让权,张辉回购广深投资公司持有的标的公司60%股权;第二步,张辉将标的公司20%股权转让给公司。

      3、标的公司财务状况

      公司聘请具有证券期货从业资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2020年度财务数据进行了审计,并出具了《芒市华盛金矿开发有限公司审计报告》(大华审字[2021]第0014559号)。标的公司2021年1-6月财务数据未经审计。标的公司主要财务数据如下:

      单位:万元

      ■

      华盛金矿自2016年以来基本停产,未正式生产经营,无营业收入,存在财务费用和管理费用等支出,故营业利润为负。

      4、标的公司估值情况

      公司聘请具有探矿权采矿权评估资格的北京经纬资产评估有限责任公司对标的公司核心资产芒市华盛金矿开发有限公司芒市金矿采矿权(以下简称“芒市金矿采矿权”)进行估值,并出具了《芒市华盛金矿开发有限公司芒市金矿采矿权估值报告》(经纬估报字(2021)第001号),估值报告主要内容摘要如下:

      截止评估基准日2020年12月31日,芒市金矿保有符合JORC规范的金矿总资源量2322.50万吨,金金属量70.67吨,Au平均品位3.04克/吨,其中:控制的矿产资源量(indicated)1627.50万吨,金金属量50.62吨,Au平均品位3.11克/吨;推断的矿产资源量(inferred)695.00万吨,金金属量20.05吨,Au平均品位2.89克/吨。

      估值结论:经评估人员尽职调查和市场分析,选取适当的评估方法和评估参数,经过评定估算,得出“芒市金矿采矿权”估值为222,285.23万元,大写人民币贰拾贰亿贰仟贰佰捌拾伍万贰仟叁佰元整。

      5、交易标的定价情况

      标的公司的核心资产为芒市金矿采矿权,根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的矿业权估值报告,截至2020年12月31日,芒市金矿采矿权估值222,285.23万元,根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截至2020年12月31日,标的公司总负债23,837.39万元。

      本次交易为市场化收购,公司聘请了包括独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、法律顾问在内的中介机构对目标公司进行了专业、充分的尽职调查。公司及聘请的中介机构参考交易对方提供的关于芒市金矿的矿产资源量及储量、未来开采及开发利用计划等资料,以尽职调查报告和估值模型为基础,协商确定华盛金矿60%股权交易对价为10.37亿元。

      四、矿山情况

      华盛金矿主营业务为合质金采选冶炼,核心资产为芒市金矿采矿权,已取得采矿许可证,目前生产规模10.00万吨/年,正在申请变更为120万吨/年。截止到2020年12月31日,芒市金矿保有金矿总资源量2322.50万吨,金金属量70.67吨,Au平均品位3.04克/吨。

      1、矿业权历史沿革

      芒市华盛金矿开发有限公司芒市金矿采矿权首次设立时间为1995年10月23日,有效期为5年,证号为潞采证字[1995]第18号,矿山企业名称为核工业二○九芒市金矿,开采矿种为金矿,开采方式为露天开采,生产规模为2.00万吨/年。

      1999年9月23日,该矿山取得原云南省地质矿产厅颁发的采矿许可证,证号为第5300009940016号,有效期为10年,采矿权人为核工业二○九芒市金矿,矿山名称为核工业二○九芒市金矿,经济类型为集体,开采矿种为金矿,开采方式为露天开采,生产规模为2.00万吨/年,矿区面积为0.43平方千米,开采深度为麦窝坝矿段1290.00-1060.00米、果园矿段1300.00-1110.00米。

      2009年11月27日,采矿权人办理了采矿证变更及延续手续有效期为4年2个月,截止日期2014年1月27日,采矿权人为核工业二○九芒市金矿,证号为C5300002009114120045284,矿山名称为核工业二○九芒市金矿,经济类型为集体企业,开采矿种为金矿,开采方式为露天开采,生产规模为5.00万吨/年,矿区面积为0.4338平方千米,开采深度为1300.00-1060.00米,共15个拐点圈定。2010年7月,潞西市更名为芒市。

      2012年,芒市金矿原地表红土型金矿已基本采完,但在麦窝坝矿段浅部揭露原生卡林型金矿体一Ⅶ号矿体,该矿体以盲矿体形式产于不整合接触带,其主体往南西方向延伸,该方向山高坡陡,矿山在开采生产过程中的安全生产剥土平台、矿山道路等开拓工程超越矿区范围,芒市金矿根据云南省国土资源厅《关于规范矿山开拓工程超越矿区范围有关问题的通知》(云国土资[2012]56号文件),于2012年6月向芒市国土资源局提出变更(扩大)矿区范围申请,请求将矿山开拓工程超越矿区部分纳入矿区范围(即拟将原0.433平方千米的矿区范围变更为0.6338平方千米)。经芒市国土资源局调查核实,德宏州国土资源局及云南省国土资源厅审查以上变更申请于2012年9月获得批复并颁发了采矿许可证证号为C5300002009114120045284,有效期为1年(2012年9月19日-2013年9月19日),矿山名称为核工业二○九芒市金矿,经济类型为集体企业,开采矿种为金矿,开采方式为露天开采,生产规模为5.00万吨/年,矿区面积为0.6338平方千米,开采深度为1500.00-1100.00米,共有17个拐点圈定。

      核工业二○九芒市金矿于2009年进行了企业改制,根据潞西市经济局潞经字[2009]22号“潞西市经济局关于核工业二○九芒市金矿企业改制的批复”核工业二○九芒市金矿由集体所有制改制为有限责任公司。改制后公司名称为“芒市华盛金矿开发有限公司”。2013年4月向云南省国土资源厅申请采矿权人及矿山名称变更,于同年4月24日取得了新采矿许可证,证号为C5300002009114120045284,采矿权人为芒市华盛金矿开发有限公司,矿山名称为芒市华盛金矿开发有限公司芒市金矿,有效期为四个月(2013年4月24日-2013年8月24日),经济类型为有限责任公司,开采矿种为金矿,开采方式为露天开采,生产规模为5.00万吨/年,矿区面积为0.6338平方千米,开采深度为1500.00-1100.00米,共有17个拐点圈定。

      2013年11月27日,矿权人办理了延续登记手续,有效期为1年至2014年11月27日,采矿权人为芒市华盛金矿开发有限公司,矿山名称为芒市华盛金矿开发有限公司芒市金矿,经济类型为有限责任公司,开采矿种为金矿,开采方式为露天开采,生产规模为5.00万吨/年,矿区面积为0.6338平方千米,开采深度为1500.00-1100.00米,共有17个拐点圈定。

      2014年12月9日,矿权人办理了变更及延续登记手续有效期为1年至2015年12月9日,采矿权人为芒市华盛金矿开发有限公司,矿山名称为芒市华盛金矿开发有限公司芒市金矿,经济类型为有限责任公司,开采矿种为金矿,开采方式为露天/地下开采,生产规模为10.00万吨/年,矿区面积为0.6338平方千米开采深度为1500.00-1100.00米,共有17个拐点圈定。

      2015年7月11日,再次办理了采矿许可证延续,有效期至2025年7月11日。

      2、交通位置概况

      芒市金矿位于中国云南省德宏傣-景颇族自治州三台山乡勐丹村上芒岗。矿区距昆明市829千米,距德宏州州府芒市33千米,位于芒市245°方位23千米处,矿区有2千米的简易公路与320国道相接,交通便利。

      3、矿业权基本情况

      截至2021年6月30日,芒市金矿采矿权账面价值为687.22万元,基本情况如下:

      ■

      4、资源储量

      根据北京斯罗柯资源技术有限公司(SRK)《中国云南省芒市金矿项目独立技术报告》(2016年3月),经估算,截至2015年12月31日,麦窝坝矿段类卡林型金矿矿石资源量总量(indicated+inferred)2322.50万吨,金金属量70.67吨,Au平均品位3.04克/吨,其中:控制的(indicated)矿产资源量1627.50万吨,金金属量50.62吨,Au平均品位3.11克/吨;推断的(inferred)矿产资源量695.00万吨,金金属量20.05吨,Au平均品位2.89克/吨。2016年以来,芒市金矿基本停产至今,2020年12月31日资源储量与2015年12月31日一致。

      标的公司资源储量尚未评审备案,交易对方已承诺:促使、确保华盛金矿在交割日后8个月内,完成资源储量核实报告在云南省自然资源厅资源储量评审中心评审,并取得云南省自然资源厅备案证明。如果张辉未能按照《股权转让协议》约定完成相关承诺事项,则每逾期一日,应按协议相关条款向公司支付逾期违约金。

      5、生产规模

      截至目前,芒市金矿处基建阶段。现有的芒市金矿采矿许可证载明生产规模为10.00万吨/年。北京矿冶研究总院《云南芒市华盛金矿扩建工程预可行性研究》设计的生产规模为120万吨/年。

      本次交易完成后,银泰黄金与交易对方将共同尽快完成生产规模的变更。交易对方已承诺:促使、确保华盛金矿在交割日后12个月内,就120万吨/年的芒市金矿采矿项目取得有权部门的核准。

      6、矿业权涉及的矿产品用途

      华盛金矿采矿权涉及的矿产品为合质金。黄金主要用作首饰、器皿和建筑装饰;用于投资,规避人民币汇率波动的风险;用作国际储备;用于工业与科学技术等。

      7、近三年经营情况

      因股东资金等问题,华盛金矿自2016年一直停产至今。

      8、矿业开发资质和准入条件

      本次交易系公司收购华盛金矿股权,并非直接受让其矿业权。本次收购完成后,华盛金矿自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整,华盛金矿将继续依托该采矿权从事矿业生产经营活动。公司及华盛金矿具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件,金矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。

      9、尚需完成的审批

      华盛金矿尚需履行的主要审批包括:10万吨/年采选工程建设项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证、水土保持验收批复、消防验收批复及职业病危害控制效果评价验收、完善土地利用合规手续;新增资源储量核实报告的评审及备案、生产规模120万吨/年的预可研报告、120万吨/年的芒市金矿采矿项目的核准、完善并取得华盛金矿公司生产、经营所涉用地的不动产权证书等。

      10、矿业权费用缴纳情况

      华盛金矿已按照国家的相关规定缴纳了采矿权价款等相关费用,无欠缴情况。

      11、矿业权权利限制或权利争议情况

      华盛金矿公司于2014年9月4日与四川信托有限公司签署了编号为SCXT2014(GD)字第【13】号-1的《贷款合同》,约定贷款金额为1.5亿元,年化利率为11%,贷款期限不超过24个月。贷款到期后,华盛金矿公司已偿还本金5000万元。四川信托有限公司因华盛金矿公司到期未偿还借款,将华盛金矿公司诉至四川省高级人民法院,并已取得(2016)川民初90号《民事判决书》,该判决书生效后,四川信托有限公司向四川省攀枝花市中级人民法院申请执行((2017)川04执286号),四川省攀枝花市中级人民法院于2019年查封了华盛金矿公司金矿采矿权,查封有效期为三年,所涉及的债权人为四川信托有限公司,截至本公告日,涉及金额约2.4亿元(含本金及利息、违约金等)。本次股权转让完成后,张辉将积极协调解除上述采矿权查封事项。除上述事项外,截至目前,标的公司其他资产及标的公司股权不存在其他重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在其他查封、冻结等司法措施。标的公司不属于失信被执行人。

      12、矿业权投资生效需满足的条件和履行的审批程序

      本次交易为公司收购华盛金矿股权,矿业权仍在华盛金矿,不涉及矿业权权属转移,无需履行前置行政审批手续。

      五、交易协议的主要内容

      1、协议主体

      甲方:银泰黄金股份有限公司

      乙方:张辉

      丙方或目标公司:芒市华盛金矿开发有限公司

      2、交易对价支付

      本次交易作价10.37亿元,以现金分两笔支付,第一笔股权转让款7.7亿元,第二笔股权转让款2.67亿元。

      3、支付方式和实施方案

      本次交易作价10.37亿元,为一揽子交易,共分为两步,具体支付方式和实施方案如下:

      第一笔股权转让款7.7亿元,按照如下方式支付:

      (1)甲方应在《股权转让协议》约定的先决条件(该条第(3)款除外)成就(且相关各方向银泰黄金提供书面证明)后,将7.7亿元存入乙方或乙方指定方预留银行印鉴的双方共管账户。

      (2)共管账户存入7.7亿元当日,乙方应将乙方所持40%的标的公司股权变更登记至甲方名下;且共管账户存入7.7亿元当日,乙方应要求广深投资公司将60%的标的公司股权变更登记至乙方名下。

      (3)甲方应在收到40%的标的公司股权且广深投资公司的60%标的公司股权变更登记至乙方名下的当日(以两项变更登记孰晚为准,该日即为“交割日”),将相应的转让对价7.7亿元从共管账户分别支付至乙方书面指定的收款银行账户。

      第二笔股权转让款2.67亿元,按照如下方式支付:

      (1)乙方应在取得60%标的公司股权的当日内,向工商管理部门提交变更20%股权至甲方的申请。

      (2)甲方应在前述20%股权完成变更登记后的10个工作日内,将相应的转让对价2.67亿元按照法律规定代扣代缴全部交易对价10.37亿元的个人所得税后,支付至乙方书面指定的收款银行账户。

      4、先决条件

      各方同意,本次交易以下列条件全部成就、满足或被银泰黄金书面豁免为前提:

      (1)广深投资公司放弃行使优先购买权;

      (2)乙方和广深投资公司就乙方回购广深投资公司持有标的公司股权达成协议;

      (3)甲方已完成本次收购所必须的所有内部审批程序;

      (4)甲方、乙方和广深投资公司已经就修改目标公司章程,改组目标公司董事会、监事会及管理层达成一致;

      (5)乙方及标的公司作出的陈述和保证在所有重大方面保持真实、准确和完整;除《股权转让协议》明确披露事项外的,标的公司不存在可能对本次收购造成重大不利影响的事件或情形;

      (6)除《股权转让协议》明确披露事项外,标的公司不存在重大诉讼、仲裁、行政程序或法院判决、政府部门裁决或者法律规定(a)阻止或限制任何《股权转让协议》项下的交易,或影响交易的完成,或对交易产生重大不利影响;(b)根据法律规定,任何《股权转让协议》项下的交易的完成会使甲方或标的公司遭受重大惩罚或承担法律责任;或(c)限制标的公司的经营从而构成重大不利变化。

      5、税收和费用

      (1)因《股权转让协议》所述股权转让而发生的各种税费,由相关各方按照中国有关法律、法规及政策的规定缴纳,其中,股权转让方就本次交易而应缴纳的个人所得税按照《股权转让协议》约定扣缴。

      (2)因《股权转让协议》所述股权转让事宜所发生的聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用由聘请方各自承担。

      6、违约责任

      (1)《股权转让协议》签署后,各方应本着合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务,如一方违反《股权转让协议》约定的任何义务、责任、陈述、保证及承诺,守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

      (2)如果乙方未能按照《股权转让协议》第4.3条第(1)或第(2)项约定完成相关承诺事项,则每逾期一日,乙方应按“标的股权转让对价(即10.37亿元)×0.1?”的标准向甲方支付逾期违约金;如果乙方违反《股权转让协议》第4.3条第(3)-(7)项的任意一项或多项约定的,自首次发生逾期情形之日起,每逾期一日,乙方应按“标的股权转让对价(即10.37亿元)×0.1?”的标准向甲方支付逾期违约金。

      (3)如果乙方、丙方未能按照《股权转让协议》约定:共管账户存入7.7亿元当日,乙方应将乙方所持40%的目标公司股权变更登记至甲方名下;且共管账户存入7.7亿元当日,乙方应要求广深投资公司将60%的目标公司股权变更登记至乙方名下。则每延期一日乙方应按股权转让对价总额的万分之五(0.05%)向甲方支付违约金;逾期超过10日的,甲方有权单方解除《股权转让协议》并要求乙方返还第一笔股权转让款并支付资金占用费(资金占用费按照【10%/年】(1年为365日)的标准计算)。

      (4)就《股权转让协议》列载的,标的公司在交割前存在的违法违规事项或权利瑕疵,各方互相协助、配合并按照《股权转让协议》约定尽快规范、完善。如乙方未按照《股权转让协议》约定规范、完善的,导致目标公司遭受任何行政处罚或产生任何损失,则乙方及时、足额补偿目标公司。

      7、协议生效

      本协议在下列条件全部实现、满足后于文首载明的日期成立、生效:

      (1)银泰黄金、目标公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章;

      (2)张辉签字。

      六、独立董事意见

      1、公司本次收购华盛金矿60%股权的事项符合《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,本次交易未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

      2、本次交易为公司董事会决策权限,董事会召开、表决程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定,形成的决议合法、有效。

      3、本次收购经交易双方协商确定,交易定价公允合理,本次收购事项有利于公司进一步增加优质资源,实现可持续发展,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司或股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

      综上所述,本次交易符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。

      七、交易的目的及对上市公司的影响

      1、本次交易符合公司战略目标

      公司拥有四座大型优质在产矿山,分别为玉龙矿业铅锌银多金属矿、黑河银泰金矿、吉林板庙子金矿和青海大柴旦金矿,四座矿山勘探前景广阔且生产规模不断扩大,形成了源源不断的现金流入。2018年度、2019年度和2020年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为11.50亿元、11.46亿元和24.26亿元;2020年12月31日,公司资产负债率仅为14.26%,稳步增长的现金流入和低负债率给予了上市公司充足的资本运作空间。

      公司一直在矿产资源领域深入发掘具有较高安全边际的矿产资源项目,特别是一些优质的贵金属项目,加大矿产资源获取的力度,拓宽项目投资渠道,通过并购重组以及合作等方式与国内优质矿山开展多种形式的合作。同时为实现跨越式发展,公司在控制海外投资风险的前提下,积极寻求国际合作项目,加速公司国际化进程,力争使公司发展成为国内资源类有重要影响的上市公司,努力为广大投资者带来丰厚回报。通过收购华盛金矿控制权,公司可以快速获得优质资源、提高黄金资源储备,符合公司战略目标。

      2、银泰黄金可快速推动芒市金矿建成达产

      上市公司已实际运营玉龙矿业超过8年,培养了一批优秀的矿山人才。2018年1月,公司成功收购了埃尔拉多在中国境内的三座优质黄金矿山,在并购的过程中,最大限度地保留了优秀的矿山人才。目前上市公司拥有一批具有国际矿业公司的先进生产管理理念和管理经验人才队伍,具有丰富的超大型矿山运营经验。

      芒市金矿自2016年停产以来,因股东资金等问题一直无法投产,截至本公告披露之日,矿山保有金矿总资源量2322.50万吨,金金属量70.67吨,是国内少有的大型优质黄金矿山。本次交易完成后,公司将利用资金、人力、技术等优势,尽快重启矿山建设并实施优化,争取尽快建成达产,快速产生现金流和利润。

      3、本次交易对公司财务方面将产生积极影响

      本次交易符合公司发展规划,交易完成后,华盛金矿成为公司的控股子公司,导致公司合并报表范围发生变化,有利于扩大公司资产规模,增强公司盈利能力及核心竞争力,提高公司可持续经营能力。

      八、交易的主要风险

      1、收购整合风险

      本次交易完成后,华盛金矿将成为银泰黄金的控股子公司,上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式,对标的公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合,使其能较快地融于上市公司体系,与上市公司形成优势互补和协同效应。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性,若本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合,则将不能发挥标的公司与上市公司的协同效应,从而存在对上市公司经营造成不利影响的风险。

      2、矿山无法如期达产的风险

      芒市金矿未取得主要的林地和土地的使用权证,部分林地存在违法占用面临处罚的风险;芒市金矿正在申请变更生产规模;芒市金矿储量评审备案亦在准备中;部分环评、安评及安全生产许可尚未取得;由于国家矿权政策调整,可能还存在补缴权益金从而增加资金投入的问题。

      尽管芒市金矿办理后续审批、备案、资质许可不存在重大法律障碍,同时也在积极争取办理相关手续,但仍存在有关权证不能如期取得、工程建设进度不及预期进而影响项目投产、达产的风险。

      3、矿产资源状况不确定性风险

      与本次交易矿权估值相关的储量核实及评审等工作尚未完成,交易对方已承诺在交割日后8个月内,完成储量核实及评审等工作。由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断,无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断,未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次估值以及即将评审备案所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的公司矿产资源状况存在的不确定性风险。

      4、120万吨/年生产规模变更存在不确定性的风险

      标的公司目前拥有1宗生产规模为10万吨/年的采矿权,即芒市金矿采矿权。北京矿冶研究总院《云南芒市华盛金矿扩建工程预可行性研究》设计的生产规模为120万吨/年。本次交易完成后,银泰黄金与交易对方将共同尽快完成生产规模的变更,且交易对方已承诺:促使、确保华盛金矿在交割日后12个月内,就120万吨/年的芒市金矿采矿项目取得有权部门的核准。因前述120万吨/年生产规模变更尚需取得相关部门的核准。提请投资者关注标的公司生产规模变更存在的不确定性风险。

      5、黄金价格波动的风险

      标的公司的主要产品为合质金,而合质金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关,国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素(如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势等)的影响而不断波动,从而给标的公司及公司未来的业绩带来不确定性。

      九、备查文件

      1、第八届董事会第八次会议决议;

      2、独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见;

      3、《股权转让协议》。

      特此公告。

      银泰黄金股份有限公司董事会

      二〇二一年九月十四日