天邦食品股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议决议公告

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2021-110

天邦食品股份有限公司

第七届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十四次会议通知已于2021年9月2日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年9月13日中午12：30以现场及通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由苏礼荣先生主持，应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2017年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

《关于2017年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》于2021年9月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-112。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》于2021年9月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告内容，公告编号：2021-113。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加对参股子公司担保的议案》；

《关于增加对参股子公司担保的议案》于2021年9月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告内容，公告编号：2021-114。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于日常关联交易预计情况的议案》；

《关于日常关联交易预计情况的公告》于2021年9月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-115。

五、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

公司拟修订《公司章程》，具体修订内容如下

■

其余条款内容未变动。

修订后的《公司章程》内容详见于2021年9月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》；

修订后的《董事会议事规则》的内容详见于2021年9月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》。

《关于召开2021年度第五次临时股东大会通知》于2021年9月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-116。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二一年九月十五日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2021-111

天邦食品股份有限公司

第七届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十五次会议通知已于2021年9月2日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2021年9月13日上午12：30以现场及通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由张邦辉先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2017年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

《关于2017年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》于2021年9月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-112。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》于2021年9月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告内容，公告编号：2021-113。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加对参股子公司担保的议案》；

《关于增加对参股子公司担保的议案》于2021年9月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告内容，公告编号：2021-114。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于日常关联交易预计情况的议案》；

《关于日常关联交易预计情况的公告》于2021年9月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-115。

五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

公司拟修订《公司章程》，具体修订内容如下

■

其余条款内容未变动。

修订后的《公司章程》内容详见于2021年9月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》。

修订后的《监事会议事规则》内容详见于2021年9月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会议事规则》。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

天邦食品股份有限公司监事会

二〇二一年九月十五日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2021-112

天邦食品股份有限公司

关于2017年非公开发行股票募集资金

项目结项并将节余募集资金永久性补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月13日召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《2017年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用16,267,178.07元节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金尚需提交股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]58号）核准，公司于2017年2月采用向特定对象非2017年非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元，发行数量136,405,529股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金总额为人民币1,479,999,989.65元，扣除发行费用15,799,999.90元后,募集资金净额为人民币1,464,199,989.75元。

该次募集资金到账时间为2017年2月21日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月22日出具报告编号：天职业字[2017]5078号验资报告。

公司2017年非公开发行股票的募集资金投资项目总投资为148,000.00万元，投入的具体项目情况如下：

金额单位：人民币万元

■

（二）项目历次变更情况

（1）2017年9月20日，公司召开2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，由于安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目（以下简称“无为项目”）的原规划地点靠近无为县的主要饮用水源地，出于周围环境安全的考虑，公司放弃实施无为项目。同时，将无为项目的项目主体和项目实施地点变更为以下两个项目：广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目和山西寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目。

上述变更事项，经2017年第六届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。上述事项相关决策、意见均已及时披露。

（2）2018年3月26日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》，在充分考虑原有募投项目资金使用进度及运营计划的基础上，为更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，公司经谨慎考虑，拟变更节约出来的募集资金用于新增项目建设。增加的募投项目与原募投项目性质、属性等都完全一致，符合国家产业政策，前期准备工作已经就绪，早日达产，可以提高公司的整体效益，从而实现公司和投资者利益最大化。新增的四个募投项目为：“江苏省扬州市黄塍循环农业园项目”、“贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目”、“宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目”、“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”。

同时，因考虑到工商、税务等属地管理要求，将“安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目”的实施主体由“汉世伟食品集团有限公司安徽分公司”变更为“繁昌县汉世伟畜牧养殖有限公司”。

上述变更事项，经2017年第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。上述事项相关决策、意见均已及时披露。

（3）2018年9月18日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目” 从 2017 年度非公开发行募投项目中去除，并新增“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”、“旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目”两个项目作为补充。由于东营拾分味道食品有限公司可以向当地政策性银行申请贷款，政策性贷款具有期限长、利率低的特点。为充分利用政策支持降低资金成本，公司对“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”进行变更，转交东营拾分味道食品有限公司实施。

上述变更事项，经2018年第六届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。上述事项相关决策、意见均已及时披露。

二、募集资金使用情况

截至2021年9月10日，2017年非公开发行股票募集资金使用情况如下：

■

截至2021年9月10日，公司累计使用金额人民币1,458,342,354.53元，募集资金专户余额为人民币16,267,178.07元，与实际募集资金净额人民币1,464,199,989.75元的差异金额为人民币10,409,542.85元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

■

三、2017年非公开发行股票募集资金节余的原因

1、截至目前，公司2017年非公开发行股票募投项目已完成基本投入，达到预期建设目标。在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目质量的前提下，控制成本支出，节约、合理、有效地使用募集资金，合理降低了节余项目实施费用。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司利用节余募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

四、2017年非公开发行股票节余募集资金使用安排

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将2017年非公开发行股票节余募集资金（包含扣除银行手续费的利息收入、理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司董事会授权公司财务部实施节余募集资金永久性补充流动资金事项，并在该事项实施后注销前述2017年非公开发行股票募投项目募集资金专户。与该项目相关的募集资金专户存储监管协议相应终止。

五、本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

公司2017年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、公司董事会、监事会、独立董事、保荐机构意见

1、董事会审议情况

公司于2021年9月13日召开第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于2017年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，一致同意公司使用节余募集资金中16,267,178.07元永久补充流动资金。

2、监事会审议情况

第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2017年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司此次将节余募集资金永久补充流动资金满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高节余募集资金的使用效益，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金项目的正常进行。同意公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项。

3、独立董事意见

鉴于公司2017年非公开发行股票募投项目已完成基本投入，达到预期建设目标，我们认为公司本次关于2017年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规。本次事项是基于经营发展的需要而进行的必要调整，有利于进一步提高募集资金使用效率，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法利益的情形。

因此，我们同意将2017年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

4、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：天邦股份使用节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。在遵守公司相关承诺的情况下，上述事项不影响公司募集资金投资项目正常建设，不存在变相改变募集资金投向的行为，该事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，本保荐机构对天邦股份使用节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第四十四次会议决议公告；

2、公司第七届监事会第二十五次会议决议公告；

3、独立董事关于第七届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；

4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

特此公告

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二一年九月十五日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2021-113

天邦食品股份有限公司

关于终止部分非公开发行股票募集资金

投资项目并将部分项目剩余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月13日召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司综合考虑当前经济形势、市场环境和目前募集资金投资项目的实施进展及建设情况，为了进一步聚焦于生猪养殖及猪肉制品产业链打造，和通威股份有限公司（以下简称“通威股份”）达成战略合作，向通威股份转让公司旗下水产饲料全部资产及业务并且在猪饲料方面形成战略合作伙伴关系。公司向通威股份转让旗下猪饲料全部资产及业务51%股权（其中生产核心料的安徽天邦饲料科技有限公司和生产发酵料的安徽天邦生物技术有限公司转让49%股权），未来公司全部饲料需求将托付给双方合资公司及通威股份，通威股份承诺向公司供应安全可靠、性价比高的饲料产品。

有鉴于此，为充分发挥募集资金的使用效率，最大程度发挥募集资金效能，同时满足公司实际经营需要，基于全体股东利益最大化原则，公司决定终止年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目并使用该项目剩余募集资金26,500.00万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务生产经营活动。同时授权公司相关人员负责办理本次专户注销事项，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕249号文《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2020年8月，公司于深圳证券交易所向7家投资者非公开发行人民币普通股（A股）154,080,921.00股，发行价为17.30元/股，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，扣除发行费用人民币31,301,599.27元，实际募集资金净额为人民币2,634,298,334.03元。

该次募集资金到账时间为2020年8月10日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月10日出具了天职业字[2020]33879号验资报告。

公司本次非公开发行股票的募集资金，主要用于投资以下项目：

金额单位：人民币万元

■

（二）项目历次变更情况

无

二、募集资金使用情况

（一）募集资金使用情况

截至2021年6月30日，2019年非公开发行股票募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币万元

■

（二）募集资金余额情况

2021年4月19日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，截至2021年9月8日，公司已使用闲置募集资金1,000,000,000.00元暂时补充流动资金。

2021年8月29日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，截至2021年9月8日，公司使用募集资金购买的理财产品余额为人民币150,000,000.00元。

截至2021年9月8日，募集资金专户余额为人民币151,777,632.91元，具体情况如下：

■

三、拟终止募集资金投资项目情况

（一）原募投项目计划和实际投资情况

本次拟终止募集资金投资项目为年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目，该项目原计划作为广西生猪养殖一体化项目的配套猪饲料以及华南水产饲料市场的生产基地。该项目位于广西壮族自治区贵港市覃塘区，实施主体为贵港天邦生物技术有限公司，项目建设包括生产车间、仓库、办公楼、综合楼等。该项目建设期为15个月，总投资金额为30,000万元，拟使用募集资金金额为26,500万元。截至目前，由于广西地区生猪存栏量增长较慢，该饲料厂建设项目暂未启动。

（二）终止募投项目的原因

目前，公司已经和通威股份有限公司达成战略合作，拟向通威股份转让旗下水产饲料全部资产及业务并且在猪饲料方面形成战略合作伙伴关系。公司向通威股份转让旗下猪饲料全部资产及业务51%股权（其中生产核心料的安徽天邦饲料科技有限公司和生产发酵料的安徽天邦生物技术有限公司转让49%股权），未来公司全部饲料需求将托付给双方合资公司及通威股份，通威股份承诺向公司供应安全可靠、性价比高的饲料产品。因此，公司无需自行建厂，拟终止年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目并使用该项目剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司主营业务生产经营活动。本次永久补充流动资金可以充分发挥募集资金的使用效率，最大程度发挥募集资金效能，同时满足公司实际经营需要，符合全体股东利益最大化原则。

四、项目终止后的募集资金安排

截至2021年9月8日，该项目剩余募集资金2,6500万元。本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司发展规划及实际日常经营需要，公司拟将年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目的剩余募集资金及利息（包括募集资金、累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费的净额）永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息余额为准）。

公司董事会授权公司财务部实施年产本次募集资金及利息永久补充流动资金事项，并在该事项实施后注销该项募投项目募集资金专户。同时，与该项目相关的募集资金专户存储监管协议相应终止。

五、终止实施募投项目对公司的影响

本次终止部分募投项目是根据公司战略调整作出的决策，能够规避募集资金投资风险，不影响其他募集资金项目的实施，符合公司经营的实际情况及发展战略，不会对公司日常经营产生重大不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息（包括募集资金、累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费的净额）将全部用于永久补充流动资金，能提升募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。

六、公司董事会、监事会、独立董事、保荐机构意见

1、董事会审议情况

公司于2021年9月13日召开第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，一致同意公司使用项目终止后剩余募集资金中26,500万元永久补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

2、监事会审议情况

第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金是根据当前市场环境及该项目实际建设情况而审慎做出的决策，有利于提高募集资金的使用效益；本次终止募集资金投资项目的决策程序符合有关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意公司终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金。

3、独立董事意见

公司本次终止年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金，是结合当前市场环境、公司战略调整及该项目实际建设情况而审慎做出的决策，符合公司实际情况和长远发展规划。不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的整体利益。

该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。因此，独立董事一致同意本次公司终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案，并提交公司股东大会审议。

4、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见；本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金，是根据公司实际情况审慎做出的决策，是避免造成募集资金无法实现预期效益的客观要求，能够规避募集资金投资风险，不影响其他募集资金项目的实施，符合公司经营的实际情况。本事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议。

综上所述，保荐机构对公司终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第四十四次会议决议公告；

2、公司第七届监事会第二十五次会议决议公告；

3、独立董事关于第七届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；

4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二一年九月十五日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2021-114

天邦食品股份有限公司

关于增加对参股子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司安徽农垦汉世伟和安食品有限公司及其分子公司（以下简称“农垦汉世伟”）拟通过商业贷款、政策性贷款、供应链金融和融资租赁等方式筹款扩张生猪养殖规模。为推动并保障参股子公司业务的顺利开展，有效利用融资资源，公司在有效评估风险和资产安全性的前提下，拟将为农垦汉世伟提供信用担保额度从4,900万元增加至1.5亿元，农垦汉世伟其余股东将等比例提供担保。

公司持有农垦汉世伟49%的股份，且公司副总裁严小明先生2021年8月前曾在农垦汉世伟担任董事一职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，农垦汉世伟符合深交所对上市公司关联法人的规定，公司对农垦汉世伟提供担保构成关联担保。

2021年9月13日召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于增加对参股子公司担保的议案》，公司独立董事已经就该事项发表了事前认可，也对该事项发表相关独立意见。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

上述担保金额为1.5亿元人民币，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的1.71%。本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不需要经有关部门批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：安徽农垦汉世伟和安食品有限公司

统一社会信用代码：91341302MA2WKLJU2L

成立日期：2021年01月05日

注册地点：安徽省宿州市埇桥区夹沟镇东5公里夹沟农场二分场

法定代表人：钱超

注册资本：10,000万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：生猪养殖、繁殖、技术服务及销售；生猪屠宰及猪肉制品加工、销售；农副产品的收购及销售，有机肥料的生产与销售，饲料的生产与销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

农垦汉世伟股权结构情况如下：

单位：万元

■

农垦汉世伟最近一年又一期的财务数据：

单位：元

■

注：农垦汉世伟成立于2021年1月5日

2、交易对方其他情况说明

（1）公司副总裁严小明先生2021年8月前曾在农垦汉世伟担任董事一职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，农垦汉世伟符合深交所对上市公司关联法人的规定，公司与农垦汉世伟发生业务往来构成关联交易。

（2）经查询，上述被担保方不属于“失信被执行人”。

三、本次担保贷款用途

农垦汉世伟本次融资将用于新建猪场、购买与规模化猪场有关的各项设备及生物资产、补充流动资金等。

四、担保事项的主要内容

担保方式：连带责任保证

担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

担保协议签署：公司董事会授权董事长苏礼荣先生签署担保协议等相关文件。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

（一）目前担保情况

截至9月7日，公司2021年度对外担保情况如下：

单位：人民币万元

■

截至9月7日，上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额为427,925.00万元，占上市公司最近一期（2020年末）经审计净资产的48.73%。

（二）本次增加对参股子公司担保后，公司担保情况

本次增加对参股子公司担保后，公司2021年度对外担保情况如下：

单位：人民币万元

■

本次担保后上市公司及控股子公司对外担保总金额为442,925.00万元，占上市公司最近一期（2020年末）经审计净资产的比例为50.44%。上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额174,914万元，占上市公司最近一期（2020年末）经审计净资产的比例为19.92%。

（三）公司2021年度担保额度

本次增加对参股子公司担保后，公司2021年度可担保总额度为人民币252.34亿元（其中对子公司提供的担保额度179.00亿元，对客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方的担保额度64.00亿元，对联营、合营公司担保额度6.67亿元，对兴农发牧业原股东26,710.38万元），占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的287.37%。

（四）逾期担保情况

截至2021年9月13日，公司为客户提供的担保中，两家水产饲料客户累计发生两笔贷款逾期，逾期金额分别为36.00万元和250万元。

2020年，公司水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为36.00万元。截至2021年9月13日，公司已履行担保义务代偿还逾期贷款36.00万元，并对相关责任主体进行起诉并获得胜诉，公司将密切跟踪判决执行结果，保障上市公司的合法权益。

2021年，公司另一水产饲料客户发生一笔贷款逾期，金额为250.00万元。公司已督促该客户对第二笔逾期贷款进行及时偿还，截至2021年9月13日，该客户已偿还100.00万元，逾期贷款余额为150.00万元。公司将及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

六、董事会意见

1、本次提供担保，是为了支持参股子公司响应政策号召，筹集资金推进猪场收购、猪场新建，以扩大出栏规模。

2、该笔贷款用途是用于农垦汉世伟新建猪场、购买种猪，本次提供担保的项目贷款周期长、利率低，资金用途明确，还本付息有保障，风险可控。

3、本次公司向农垦汉世伟提供1.5亿元担保额度用于申请贷款，每笔贷款公司根据49%的持股比例提供担保，农垦汉世伟其他股东将根据持股比例及贷款金额，提供等比例担保。

考虑以上因素，董事会认为公司提供连带责任担保，不会损害公司及全体股东的利益，同意本次担保授权。

七、独立董事意见

公司独立董事对该事项进行了充分的事前审议，认真审核后同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

公司本次担保事项是为了满足参股子公司生产规模扩张的需要，能够帮助安徽农垦汉世伟和安食品有限公司降低财务成本，扩大业务规模，安徽农垦汉世伟和安食品有限公司的其余股东提供等比例担保，相关的安排可以保证风险可控。本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，本次担保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。不存在因关联关系损害公司利益的情形。

综上，本次担保暨关联交易事项，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《股票上市规则》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。我们同意公司为安徽农垦汉世伟和安食品有限公司及其分子公司提供担保，并将该事项提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次增加对参股子公司担保已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规，履行了必要的法律程序。公司本次增加对参股子公司担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司经营所需。

九、备查文件

1、第七届董事会第四十四次会议决议公告；

2、第七届监事会第二十五次会议决议公告；

3、独立董事关于第七届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第七届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；

5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司关于增加对参股子公司担保的核查意见。

特此公告

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二一年九月十五日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2021-115

天邦食品股份有限公司

关于日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司及下属分子公司（以下简称“公司”“甲方”）根据生产经营的需要，对与安徽农垦汉世伟和安食品有限公司及其分子公司的日常关联交易情况进行了合理的估计，公司与安徽农垦汉世伟和安食品有限公司及其分子公司（以下简称“农垦汉世伟”、“乙方”）2021年度预计发生日常关联交易金额总计不超过人民币6,000万元。

根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本交易相关议案无需提交公司股东大会审议，交易尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联交易情况如下：

一、日常关联交易情况交易概述

（一）关联交易概述

日常关联交易具体情况如下：

单位：万元

■

2021年9月13日召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于日常关联交易预计情况的议案》，公司独立董事已经就该事项发表了事前认可，需要对该事项发表相关独立意见。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易额度自董事会审议通过之日起到2021年度股东大会召开日。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况：

公司名称：安徽农垦汉世伟和安食品有限公司

统一社会信用代码：91341302MA2WKLJU2L

成立日期：2021年01月05日

注册地点：安徽省宿州市埇桥区夹沟镇东5公里夹沟农场二分场

法定代表人：钱超

注册资本：10,000万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：生猪养殖、繁殖、技术服务及销售；生猪屠宰及猪肉制品加工、销售；农副产品的收购及销售，有机肥料的生产与销售，饲料的生产与销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

农垦汉世伟股权结构情况如下：

单位：万元

■

农垦汉世伟最近一年又一期的财务数据：

单位：元

■

注：农垦汉世伟成立于2021年1月5日

（二）与公司的关联关系

公司持有农垦汉世伟49%股份，同时，公司副总裁严小明先生2021年8月前曾在农垦汉世伟担任董事一职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司与农垦汉世伟发生业务往来构成关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联方经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及本公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

（一）向关联法人销售产品、商品交易的主要内容

交易的产品是种猪、仔猪等。

1、种猪交易

1）公司向农垦汉世伟提供种猪，包含祖代种猪和父母代种猪。

2）定价原则：单头基础价格由双方参考市场价协商确定，超重或不足部分每一公斤按合同约定价格调整。参考的市场价格主要根据屠宰厂、养殖企业和公开猪价数据统计信息公司的数据确定。

3）结算方式：根据合同约定的市场化结算方式。

4）质量标准：公司提供的种猪必须有耳牌号，耳牌号必须和档案系谱相吻合。种猪外形符合标准。

2、仔猪交易

1）定价原则：单头基础价格由双方根据市场变化协商确定，超重或不足部分每一公斤按交易时点市场价调整。参考的市场价格主要根据屠宰厂、养殖企业和公开猪价数据统计信息公司的数据确定。

2）结算方式：根据合同约定的市场化结算方式。

3）质量标准：甲方提供的猪苗须经乙方检测合格后方可进行合同签订打款事项；甲方猪苗须符合乙方外貌、品种、体重、健康要求；甲方出售的仔猪已经免疫、检疫、且免疫标识、检疫证明齐全。质量可靠，保证无疫情、病情、残猪，如有质量问题由甲方负责处理；甲方按批次提供免疫程序和有效的疫病检测报告给乙方，所出售给乙方的仔猪，禁止使用国家明令禁止的药品和添加剂，确保猪苗安全健康。

（二）交易协议签署情况

公司与农垦汉世伟将根据生产经营的实际需求，在本次授权范围内按次签订合同进行交易。

公司与农垦汉世伟的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与安徽省农垦集团有限公司共同成立农垦汉世伟之初是本着为其提供优质的种猪资源，扩大公司在安徽的销售市场。本次关联交易是为了实现设立之初的意愿，使双方都能充分利用各方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，在支持公司参股子公司业务发展的同时，扩大公司种猪、仔猪等产品在安徽的市场，促进公司的持续稳定发展。

该关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例占比不高，公司不会对上述关联方产生依赖。

五、独立董事意见

本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：日常关联交易预计情况是为公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，参照市场公允价格确定日常关联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案已通过董事会审议表决，审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意公司关于日常关联交易预计情况的相关事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司日常关联交易预计事项符合公司生产经营实际需求，上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。董事会、监事会的审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效，独立董事发表了明确同意意见，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第四十四次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第七届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；

5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司关于日常关联交易预计情况的核查意见。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二一年九月十五日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2021-116

天邦食品股份有限公司关于召开2021年

第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十四次会议已于2021年9月13日召开，会议决议于2021年9月30日召开公司2021年第五次临时股东大会。现将召开2021年第五次临时股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第五次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第四十四次会议决定召开本次年度股东大会。本次年度股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2021年9月30日（星期四）下午15:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月30日（星期四）9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年9月30日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：本次年度股东大会的股权登记日为2021年9月23日。

7、出席对象

（1）截至股权登记日2021年9月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案经公司第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

（二）本次会议的提案为：

1、关于2017年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案

2、关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案

3、关于增加对参股子公司担保的议案

4、关于修订《公司章程》的议案

5、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案

6、关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案

以上提案需要对中小投资者的表决单独计票。其中提案3、提案4、提案5、提案6为特别决议提案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余提案为普通决议提案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

议案有关内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

三、提案编码

为便于股东进行投票表决，本次年度股东大会审议的提案编码如下表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

2、现场登记时间：2021年9月23日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

3、现场登记地点：公司证券发展部。信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；信函邮寄地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座；邮编：211800；

4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

5、会议联系方式：联系人：章湘云、戴璐

电话：025-58880026

会议地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

电子邮箱：wangxy@tianbang.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件：

1、公司第七届董事会第四十四次会议决议公告。

2、公司第七届监事会第二十五次会议决议公告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二一年九月十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362124”。

2、投票简称：“天邦投票”。

3、提案设置及填报表决意见。

（1）提案设置

■

（2）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年9月30日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

天邦食品股份有限公司

2021年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年9月30日召开的天邦食品股份有限公司2021年第五次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

委托方（签字或盖章）：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持有股份性质和数量：

委托方股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

附件3：

股东登记表

截至2021年9月23日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2021年第五次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东帐户号：

持有数量：

年 月 日