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    浙江富春江环保热电股份有限公司
    第五届董事会第九次会议决议的公告
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    浙江富春江环保热电股份有限公司
    第五届董事会第九次会议决议的公告
    2021-09-15       来源:上海证券报      

      证券代码:002479 证券简称:富春环保 编号:2021-043

      浙江富春江环保热电股份有限公司

      第五届董事会第九次会议决议的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      浙江富春江环保热电股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议(以下简称“会议”)通知于2021年9月7日以专人送达方式发出,会议于2021年9月14日以现场加视频会议形式召开。应到董事9人,实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由万娇女士主持,经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决,通过以下决议:

      一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证,认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定,具备非公开发行A股股票的条件,拟提出关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。

      独立董事对本议案发表了独立意见,本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项审议。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。

      二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会拟定本次非公开发行股票方案,本次发行的发行对象为公司控股股东南昌水天投资集团有限公司(以下简称“水天集团”)本议案涉及关联交易,关联董事万娇、陈翔、刘琪、汤观鑫回避表决。公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。

      (一)发行股票种类和面值

      本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元/股。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘琪、汤观鑫回避表决。

      (二)发行方式

      本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘琪、汤观鑫回避表决。

      (三)发行对象及认购方式

      本次非公开发行的发行对象为水天集团,水天集团将以现金方式认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票完成后,水天集团持有公司股份比例不低于34.00%。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘琪、汤观鑫回避表决。

      (四)发行价格

      本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日,即2021年9月15日。本次非公开发行的发行价格为4.96元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整,调整公式如下:

      假设调整前发行价格为P0,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1,则:派息/现金分红后P1=P0-D;送股或转增股本后 P1=P0/(1+N);两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘琪、汤观鑫回避表决。

      (五)发行数量

      本次非公开发行股票数量不低于177,056,182股(含本数),且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过259,500,000股(含本数),符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定。

      若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的,本次发行的股票数量将做相应调整。

      在上述范围内,最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘琪、汤观鑫回避表决。

      (六)限售期

      发行对象承诺,本次发行完毕后,发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

      本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

      与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘琪、汤观鑫回避表决。

      (七)募集资金用途

      公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过88,000.00万元(含本数),扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目:

      单位:万元

      ■

      在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金先行投入,在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下,公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额,不足部分公司将通过自筹资金解决。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘琪、汤观鑫回避表决。

      (八)本次发行前滚存未分配利润安排

      本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘琪、汤观鑫回避表决。

      (九)上市地点

      本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘琪、汤观鑫回避表决。

      (十)本次发行股票决议的有效期限

      本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

      根据有关法律法规的规定,本次发行方案尚需中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最后核准的方案为准。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘琪、汤观鑫回避表决。

      本次发行方案经公司股东大会审议通过后,将按照相关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。上述议案的具体内容详见公司在指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)披露的《浙江富春江环保热电股份有限公司二〇二一年度非公开发行A股股票预案》。

      三、审议通过了《关于公司〈二〇二一年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

      同意公司针对本次非公开发行编制的《浙江富春江环保热电股份有限公司二〇二一年度非公开发行A股股票预案》。独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项审议,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘琪、汤观鑫回避表决。

      四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

      同意公司针对本次非公开发行编制的《浙江富春江环保热电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,天健会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司前次募集资金使用情况出具了《浙江富春江环保热电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。独立董事对本议案发表了独立意见,本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项审议,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。

      五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

      同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《浙江富春江环保热电股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。独立董事对本议案发表了独立意见,本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项审议,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。

      六、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》

      根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,为保障公司及中小投资者利益,公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施,公司的控股股东、董事及高级管理人员对公司本次发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

      独立董事对本议案发表了独立意见,本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项审议,《关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施的公告》(公告编号:2021-045)的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。

      七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

      为保证本次非公开发行高效、顺利地进行,公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士,在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下,全权办理本次非公开发行的有关事宜,具体授权事项如下:

      1、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议(包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、向中国证监会、深圳证券交易所提交的表格、信函或文件等);

      2、办理本次非公开发行股票申报事宜,根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等;

      3、在相关法律法规和公司章程允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次非公开发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充。根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项;

      4、根据本次非公开发行股票的实际结果,修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记,并办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜;

      5、办理募集资金专项账户开设等事宜;

      6、办理与本次非公开发行相关的验资手续;

      7、签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件;

      8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整,并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额,对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整;

      9、根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形,对本次非公开发行具体方案(包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限)、本次非公开发行的申请文件、配套文件及募集资金投向(包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额)等相关事项作出补充、修订和调整,并继续办理本次非公开发行事宜(有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外);

      10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或非公开发行股票政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或者终止;

      11、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;

      上述第8项授权自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效;其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效,但如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则有效期自动延长至本次发行完成日。

      独立董事对本议案发表了独立意见,本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项审议。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。

      八、审议通过了《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

      同意对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户,并授权相关人士全权办理与设立募集资金专用账户有关的事宜,包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。

      九、审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

      同意公司与控股股东水天集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,水天集团拟认购本次非公开发行的全部股份。上述协议需在本次非公开发行获得公司股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

      独立董事对本议案发表了独立意见,本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项审议,《浙江富春江环保热电股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》(公告编号:2021-046)的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘琪、汤观鑫回避表决。

      十、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

      公司控股股东水天集团拟认购本次非公开发行的全部股份,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

      独立董事对本议案发表了独立意见,本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项审议。《浙江富春江环保热电股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》(公告编号:2021-047)的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘琪、汤观鑫回避表决。

      十一、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

      同意水天集团免于以要约方式增持股份。

      独立董事对本议案发表了独立意见,本议案尚须提交公司股东大会审议。《浙江富春江环保热电股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》(公告编号:2021-048)的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘琪、汤观鑫回避表决。

      十二、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

      鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)一直担任公司以往年度年报审计机构,在历年的审计工作中遵循了独立、客观、公正的职业原则,能严谨、认真完成公司委托各项审计工作,同意聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的审计机构。

      独立董事对本议案进行了事前认可,并发表了独立意见,本议案尚须提交公司股东大会审议。《浙江富春江环保热电股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》(公告编号:2021-049)的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。

      十三、审议通过了《关于公司择期召开股东大会的议案》

      鉴于公司整体工作安排及公司本次非公开发行事宜尚需取得有权国资审批单位批准,公司董事会决定择期召开临时股东大会,具体的会议时间将另行通知,相关待审议议案具体如下:

      1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

      2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

      2.1审议《发行股票种类和面值》;

      2.2 审议《发行方式》;

      2.3 审议《发行对象及认购方式》;

      2.4 审议《发行价格》;

      2.5 审议《发行数量》;

      2.6 审议《限售期》;

      2.7 审议《募集资金用途》;

      2.8 审议《本次发行前滚存未分配利润安排》;

      2.9 审议《上市地点》;

      2.10 审议《本次发行股票决议的有效期限》;

      3、审议《关于公司〈二〇二一年度非公开发行A股股票预案〉的议案》;

      4、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

      5、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

      6、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》;

      7、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

      8、审议《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》;

      9、审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》;

      10、审议《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》;

      11、审议《关于聘任会计师事务所的议案》。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。

      浙江富春江环保热电股份有限公司

      董事会

      2021年9月14日

      证券代码:002479 证券简称:富春环保 编号:2021-044

      浙江富春江环保热电股份有限公司

      第五届监事会第七次会议决议的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      浙江富春江环保热电股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七次会议(以下简称“会议”)通知于2021年9月7日以专人送达方式发出,会议于2021年9月14日以现场加视频会议形式召开。应到监事5人,实到监事5人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席章旭东先生主持,经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决,通过以下决议:

      一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证,认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定,具备非公开发行A股股票的条件。

      本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项审议。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。

      二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会拟定本次非公开发行股票方案,本次发行的发行对象为公司控股股东南昌水天投资集团有限公司(以下简称“水天集团”)。本议案涉及关联交易,关联监事樊凯、陈双娥回避表决。

      (一)发行股票种类和面值

      本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元/股。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联监事樊凯、陈双娥回避表决。

      (二)发行方式

      本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联监事樊凯、陈双娥回避表决。

      (三)发行对象及认购方式

      本次非公开发行的发行对象为水天集团,水天集团将以现金方式认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票完成后,水天集团持有公司股份比例不低于34.00%。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联监事樊凯、陈双娥回避表决。

      (四)发行价格

      本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日,即2021年9月15日。本次非公开发行的发行价格为4.96元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整,调整公式如下:

      假设调整前发行价格为P0,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1,则:派息/现金分红后P1=P0-D;送股或转增股本后 P1=P0/(1+N);两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联监事樊凯、陈双娥回避表决。

      (五)发行数量

      本次非公开发行股票数量不低于177,056,182股(含本数),且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过259,500,000股(含本数),符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定。

      若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的,本次发行的股票数量将做相应调整。

      在上述范围内,最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联监事樊凯、陈双娥回避表决。

      (六)限售期

      发行对象承诺,本次发行完毕后,发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

      本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

      与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联监事樊凯、陈双娥回避表决。

      (七)募集资金用途

      公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过88,000.00万元(含本数),扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目:

      单位:万元

      ■

      在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金先行投入,在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下,公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额,不足部分公司将通过自筹资金解决。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联监事樊凯、陈双娥回避表决。

      (八)本次发行前滚存未分配利润安排

      本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联监事樊凯、陈双娥回避表决。

      (九)上市地点

      本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联监事樊凯、陈双娥回避表决。

      (十)本次发行股票决议的有效期限

      本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联监事樊凯、陈双娥回避表决。

      本次发行方案经公司股东大会审议通过后,将按照相关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。上述议案的具体内容详见公司在指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)披露的《浙江富春江环保热电股份有限公司二〇二一年度非公开发行A股股票预案》。

      三、审议通过了《关于公司〈二〇二一年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

      同意公司针对本次非公开发行编制的《浙江富春江环保热电股份有限公司二〇二一年度非公开发行A股股票预案》。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项审议,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联监事樊凯、陈双娥回避表决。

      四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

      同意公司针对本次非公开发行编制的《浙江富春江环保热电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,天健会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司前次募集资金使用情况出具了《浙江富春江环保热电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项审议,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。

      五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

      同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《浙江富春江环保热电股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项审议,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。

      六、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》

      根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,为保障公司及中小投资者利益,公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施,公司的控股股东、董事及高级管理人员对公司本次发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

      本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项审议,《关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施的公告》(公告编号:2021-045)的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。

      七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

      为保证本次非公开发行高效、顺利地进行,公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士,在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下,全权办理本次非公开发行的有关事宜,具体授权事项如下:

      1、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议(包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、向中国证监会、深圳证券交易所提交的表格、信函或文件等);

      2、办理本次非公开发行股票申报事宜,根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等;

      3、在相关法律法规和公司章程允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次非公开发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充。根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项;

      4、根据本次非公开发行股票的实际结果,修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记,并办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜;

      5、办理募集资金专项账户开设等事宜;

      6、办理与本次非公开发行相关的验资手续;

      7、签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件;

      8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整,并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额,对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整;

      9、根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形,对本次非公开发行具体方案(包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限)、本次非公开发行的申请文件、配套文件及募集资金投向(包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额)等相关事项作出补充、修订和调整,并继续办理本次非公开发行事宜(有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外);

      10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或非公开发行股票政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或者终止;

      11、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;

      上述第8项授权自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效;其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效,但如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则有效期自动延长至本次发行完成日。

      本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项审议。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。

      八、审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

      同意公司与控股股东水天集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,水天集团拟认购本次非公开发行的全部股份。上述协议需在本次非公开发行获得公司股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

      本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项审议,《浙江富春江环保热电股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》(公告编号:2021-046)详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联监事樊凯、陈双娥回避表决。

      九、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

      公司控股股东水天集团拟认购本次非公开发行的全部股份,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

      本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项审议。《浙江富春江环保热电股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》(公告编号:2021-047)详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联监事樊凯、陈双娥回避表决。

      十、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

      同意南昌水天投资集团有限公司免于以要约方式增持股份。

      本议案尚须提交公司股东大会审议。《浙江富春江环保热电股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》(公告编号:2021-048)详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。关联监事樊凯、陈双娥回避表决。

      十一、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

      天健会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在担任公司审计机构过程中,严格遵循独立、客观、公正的执业准则,出具的各项报告客观、真实地反映公司的财务状况和内部控制情况;我们同意聘任天健会计师事务所为公司2021年度审计机构。本议案需提交公司股东大会审议通过,《浙江富春江环保热电股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》(公告编号:2021-049)的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,此项决议通过。

      浙江富春江环保热电股份有限公司

      监事会

      2021年9月14日

      证券代码:002479 证券简称:富春环保 公告编号:2021-045

      浙江富春江环保热电股份有限公司关于

      2021年非公开发行股票摊薄即期回报的

      风险提示与填补措施的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      重大提示:以下关于浙江富春江环保热电股份有限公司(以下简称“公司”、 “本公司”、“富春环保”)本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。同时,公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,提请广大投资者关注。

      为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

      一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

      (一)本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件

      1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化;

      2、假设本次非公开发行于2022年1月完成,此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不构成对本次非公开发行实际完成时间的承诺,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

      3、本次非公开发行股票完成结束后,水天集团直接持有公司的股份比例不低于34.00%。假设按照发行完成后水天集团持股34.00%计算,本次非公开发行完成后,公司总股本将达到1,042,056,182股。该发行数量仅为估计值,最终由董事会根据股东大会授权根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与本次发行的主承销商协商确定。

      4、公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为29,829.42万元和28,047.53万元。假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2020年持平;2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2021年分别为:下降10%、持平和增长10%;

      5、假设公司2021年、2022年不存在除本次发行以外,公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项;

      6、除投入用于募集资金投资项目以外,未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的其他影响;

      7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断,也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

      8、相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

      (二)对公司主要指标的影响

      1、根据本公司测算本次发行摊薄即期回报对每股收益指标的影响,具体情况如下:

      ■

      如上表所示,本次非公开发行完成后,预计短期内公司每股收益将会出现一定程度摊薄。

      二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

      本次非公开发行股票数量不低于177,056,182股(含本数),且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过259,500,000股(含本数)。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次发行股票数量上限将作相应调整。本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模较本次非公开发行前将有一定幅度的增加。本次非公开发行股票募集资金将用于“常安纺织科技园热电联产二期项目”、“偿还银行贷款”,预计本次募集资金投资项目的实施将促使公司未来盈利能力得到一定提升。由于募集资金投资项目实施需要一定时间,在公司总股本和净资产规模增加的情况下,若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长,可能导致本次发行完成后短期内公司的每股收益出现一定幅度下降,特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。

      三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

      公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过88,000.00万元(含本数),扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目:

      单位:万元

      ■

      在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金先行投入,在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下,公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额,不足部分公司将通过自筹资金解决。

      本次非公开发行募集资金使用计划符合国家产业政策与公司发展战略规划,具有良好的市场发展前景和经济效益,有利于改善公司财务状况,降低财务风险,具备可行性。

      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

      公司是国内大型的环保公用及循环经济型企业,主营固废协同处置及节能环保业务。公司所经营的“固废危废处置+节能环保服务+环境监测治理”产业属于节约能源、改善环境、增强园区基础设施功能的高新产业,具有良好的环境和社会效益。

      本次非公开募集资金将全部用于主营业务及偿还银行贷款,发行完成后,将进一步增强公司的资本实力,提升公司产能产量,扩大公司收入规模,同时降低负债规模,优化资本结构,有利于实现公司长期可持续发展。

      (二)公司从事募投项目在人员方面的储备情况

      人才储备一直是公司战略发展的重要组成部分。在沿着战略目标快速发展的过程中,公司也在研发、生产、销售等领域引进和培养了一批具有良好专业能力和职业素养的人才队伍,在凝聚激励员工、引进培养人才、强化创新意识、担负社会责任等方面形成了自身独特的人力资源管理模式和文化。

      在人员方面,公司通过内部培养和外部优秀人才的引进,具有较强的优势,能够满足本次募集资金投资项目的需要。

      (三)公司从事募投项目在技术方面的储备情况

      公司与多家高校合作设立技术研发中心,进行工艺、技术、项目的研发,其中在生产中对二噁英的防治、二氧化硫、氮氧化物的去除等方面以及垃圾发电、污泥干化等领域处于国内先进水平。

      公司与浙江大学合作设立省级企业环保研究院,依托院士为首的教授博士团队和浙大热能工程研究所这个国家重点学科、国家重点实验室、国家博士后流动站,致力于研究、开发能源清洁利用、污染物减排、环境监测等技术,通过组建具有国际视野、面向全球、结构优化的高水平研发队伍,为环保节能产业发展提供技术支撑,为行业和企业提供全方位的技术、设计、装备、建设等系列服务。

      (四)公司从事募投项目在市场方面的储备情况

      公司进入行业较早,通过多年的扩张发展与积累形成了一定的先发优势,发展规模初显态势,主要生产基地均位于国家级和省级经济技术开发区,园区市场布局合理,企业质地优良,区位优势明显。

      五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

      (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势、面临的主要风险及改进措施

      公司是国内大型的环保公用及循环经济型企业,主营固废协同处置及节能环保业务。公司所经营的“固废危废处置+节能环保服务+环境监测治理”产业属于节约能源、改善环境、增强园区基础设施功能的高新产业,具有良好的环境和社会效益。

      经过多年的深耕发展,公司不断巩固和拓宽在节能环保领域的发展思路,通过技术和资源整合,重塑产业发展空间,目前公司在浙江、江苏、江西和山东四省均有产业布局。报告期内,公司通过收购整合成熟企业的方式切入危险废物综合利用领域,着力培育新发展动能,加快公司在危废领域内的布局,增强公司盈利能力。

      由于公司的行业特殊性,其生产过程中不可避免的存在粉尘、烟气、废水和噪音等影响。随着国家对环保工作的日益重视以及新《环境保护法》的实施,国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准,公司在环保方面的投入也将会增加,从而在一定程度上影响公司的经营效益。公司非常重视环境保护工作,依法履行企业的环保义务,严格执行国家相关的环境保护法律法规。对生产过程中产生的污染物烟气、废水、废渣和噪音,针对不同的污染物分别采取了不同的治理方法使各项污染排放指标均达到国家标准,减少了上述污染物对环境产生二次污染。在行业监管不断加强的背景下,公司将加强合规建设,在管理层面和操作层面建立合规意识,减少和防范违法违规事件的发生,同时公司在不断改进技术,致力于降低能源消耗、减少大气污染,发展循环经济。

      (二)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

      为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟采取的填补即期回报措施如下:

      1、加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

      公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。

      为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,充分发挥募集资金效益,切实保护投资者的利益。

      2、加快募投项目实施进度,尽快实现项目预期效益

      本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,经过严格科学的论证,符合公司发展规划。募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的顺利建设,尽快产生效益回报股东。

      3、进一步完善并严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

      根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的有关要求,公司先后对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利润分配方案严格按照《公司章程》执行,分红标准和比例明确、清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,切实维护了中小股东的合法权益。

      此外,为健全和完善富春环保的分红决策和监督机制,积极回报公司投资者,同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)等相关文件以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定,制定了《浙江富春江环保热电股份有限公司未来三年(2019至2021年)股东回报规划》。该规划明确了公司未来三年分红回报的具体规划。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者的合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况和发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红,努力提升对股东的回报。

      4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

      公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

      六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

      公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

      “(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利益;

      (二)本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

      (三)本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

      (四)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      (五)未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      (六)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

      (七)自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

      七、控股股东对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

      公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

      “(一)不越权干预富春环保经营管理活动,不侵占富春环保利益。

      (二)本公司承诺切实履行富春环保制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司违反或未能履行上述承诺,本公司同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反或未能履行上述承诺,给富春环保或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担赔偿责任。

      (三)自本承诺出具日至本次发行完成前,如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定,且上述承诺不能满足相关规定的,本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

      八、相关审议程序

      本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议批准。

      公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

      浙江富春江环保热电股份有限公司

      董事会

      2021年9月14日

      证券代码:002479 证券简称:富春环保 公告编号:2021-046

      浙江富春江环保热电股份有限公司

      关于与特定对象签署附条件生效的

      股份认购协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      浙江富春江环保热电股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月14日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》,具体情况如下:

      一、协议签署情况

      公司拟向控股股东南昌水天投资集团有限公司(以下简称“水天集团”)非公开发行A股股票。公司于2021年9月14日与水天集团签署了《浙江富春江环保热电股份有限公司与南昌水天投资集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》(以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”)。

      该事项已经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。公司2021年非公开发行A股股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。

      二、协议主要内容

      (一)合同主体与签订时间

      发行人(甲方):浙江富春江环保热电股份有限公司

      认购人(乙方):南昌水天投资集团有限公司

      合同签订时间:2021年9月14日

      (二)本次发行与认购

      1、富春环保同意根据本协议约定的条件和条款向认购人发行股份,认购人同意根据本协议约定的条件和条款认购富春环保本次发行的股份。

      2、发行价格

      本次非公开发行以本次非公开发行的董事会决议公告日为定价基准日,即第五届董事会第九次会议决议公告日。本次发行价格为4.96元/股人民币,不低于定价基准日前二十个交易日富春环保股票均价的百分之八十。其中,定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为:

      定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。

      富春环保与认购人共同同意,在定价基准日至发行日期间,若富春环保发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项,则每股发行价格将进行相应调整,调整公式如下:

      假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

      派息:P1=P0-D

      送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

      两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

      3、认购标的、认购金额及认购数量

      认购标的及认购金额:富春环保本次非公开发行的境内上市人民币普通股(A股普通股),每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行募集资金总金额不超过88,000.00万元(含本数),全部由认购人以现金认购。

      认购数量:不低于177,056,182股(含本数),且不超过本次发行前发行人总股本的30%,即不超过259,500,000股(含本数)。

      若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起发行人股本变动的,本次发行的股票数量将做相应调整。

      最终发行的股票数量将提请发行人股东大会授权发行人董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

      如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策要求或发行核准文件的要求等情况予以调整,则发行人本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

      4、认购股份的限售期

      在本次发行股份自发行结束之日起的36个月内认购人不得上市交易或转让任何认购股份。

      认购人承诺,将按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次认购的富春环保股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。上述认购股份包括锁定期内因富春环保分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的富春环保股份。

      如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见,双方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。

      5、滚存未分配利润的处置方案

      本次发行完成后,由包括认购人在内的富春环保全体股东按其持有富春环保股份的比例共享富春环保在本次发行完成前的滚存未分配利润。

      (三)先决条件

      本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件:

      1、本协议获得发行人董事会审议通过;

      2、本协议获得发行人股东大会批准;

      3、发行人股东大会批准认购人免于发出收购要约;

      4、认购人的决策机构批准其与发行人签订协议;

      5、有权国资审批单位批准本次非公开发行及认购人参与本次非公开发行;

      6、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

      (四)支付时间、支付方式

      协议第三条所规定的先决条件全部满足之日(以最后一项条件满足之日为准)后,认购人应在收到富春环保和本次发行的保荐机构(主承销商)发出的书面缴款通知之日起3个工作日内,按照前述书面缴款通知的要求,以现金方式一次性将等于本协议认购款总金额的款项划入本次发行指定的账户。

      验资完毕后,保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入富春环保本次发行的募集资金专项存储账户。

      关于上述验资事宜的验资报告出具以后,富春环保应及时向证券登记结算公司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面文件并办理相关手续。认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

      (五)违约及违约责任

      1、本协议生效后,除不可抗力原因以及本协议第9.3款约定的情形外,任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,给另一方造成损失的,应按照法律规定承担相应的违约责任,守约方有权要违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失;

      2、若认购人违约且该违约已经导致协议之目的不能实现,在不妨碍发行人行使其他权利或补救措施的情况下,发行人有权立即终止本协议,并要求认购人支付认购金额1%的违约金;

      3、如果因法律或政策限制,或因富春环保董事会、股东大会未能审议通过,或者未获得有权国资审批单位批准本次非公开发行及认购人参与本次非公开发行,或因包括证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或证券登记结算公司)在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因,导致本协议无法实施,不视为任何一方存在缔约过失或违约。

      (六)生效与终止

      1、本协议自认购人及富春环保双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立,并在本协议第三条所列先决条件全部满足之日起生效。

      2、出现以下任一情形的,本协议可终止:

      经双方一致书面同意终止本协议;

      如相关机关作出禁止或废止完成本次非公开发行的终局规定或决定,富春环保和认购人均有权以书面通知的方式单方终止本协议,但应提前30日书面通知对方。

      3、本协议终止的法律后果

      如果本协议根据上述第2项的约定终止,双方均无需承担任何责任;

      如果本协议根据上述第2项的约定终止,即为无效即不再具有效力(但本协议第六条、第十二条、第十三条、第十四条及其他与本协议终止相关条款的约定除外),双方已履行本协议项下的部分义务的,除非双方另有约定,应在本协议终止后尽快恢复原状。

      三、备查文件

      1、《公司第五届董事会第九次会议决议》;

      2、《公司第五届监事会第七次会议决议》;

      3、公司与水天集团签署的《附条件生效的股份认购协议》

      特此公告。

      浙江富春江环保热电股份有限公司

      董事会

      2021年9月14日

      证券代码:002479 证券简称:富春环保 公告编号:2021-047

      浙江富春江环保热电股份有限公司关于

      本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示:

      1、本次非公开发行事项尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

      2、公司于2021年9月14日召开的第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准,关联股东将回避表决。

      一、关联交易概述

      (一)交易概述

      浙江富春江环保热电股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行的股票数量不低于177,056,182股(含本数),且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过259,500,000股(含本数),全部由公司控股股东南昌水天投资集团有限公司(以下简称“水天集团”)认购,发行价格4.96元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。公司于2021年9月14日与水天集团签订了附条件生效的《浙江富春江环保热电股份有限公司与南昌水天投资集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》(以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”)。水天集团所认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让。

      (二)关联关系

      本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为水天集团。水天集团为公司控股股东,与公司构成关联关系。

      本次非公开发行股票事项已经公司2021年9月14日召开的第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议审议通过,涉及的关联董事已履行相应回避表决程序,相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序,在股东大会审议本次非公开发行相关事项时,关联股东需要对相关议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。

      二、关联方基本情况

      (一)水天集团基本情况

      ■

      (二)股权及控制关系结构图

      水天集团与实际控制人之间的股权及控制关系如下:

      ■

      (三)主营业务发展情况

      水天集团成立于2019年9月23日,是南昌水利投资发展有限公司全资子公司,主要承担南昌水投类金融板块业务,涉及基金投资、投资管理、资产管理、财务顾问、担保、商业保理、融资租赁、供应链金融等。主要投资方向为:与各省级财政及央企合作成立产业投资基金,并自主进行股权直投业务。主要涉及环保、医药及市政运营等领域。

      2020年、2019年,水天集团的营业收入分别为61,025.16万元、10.32万元,经营状况良好。

      (四)最近一年简要财务会计报表

      水天集团最近一年主要财务数据如下:

      单位:万元

      ■

      注:2020年度/2020年末数据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所审计。

      三、关联交易标的

      本次非公开发行的股票数量不低于177,056,182股(含本数),且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过259,500,000股(含本数),最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。水天集团拟以现金全额认购本次非公开发行的股票。

      四、关联交易定价及原则

      本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日,即2021年9月15日。本次非公开发行的发行价格为4.96元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整,调整公式如下:

      假设调整前发行价格为P0,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1,则:派息/现金分红后P1=P0-D;送股或转增股本后 P1=P0/(1+N);两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。

      五、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

      (一)合同主体与签订时间

      发行人(甲方):浙江富春江环保热电股份有限公司

      认购人(乙方):南昌水天投资集团有限公司

      合同签订时间:2021年9月14日

      (二)本次发行与认购

      1、富春环保同意根据本协议约定的条件和条款向认购人发行股份,认购人同意根据本协议约定的条件和条款认购富春环保本次发行的股份。

      2、发行价格

      本次非公开发行以本次非公开发行的董事会决议公告日为定价基准日,即第五届董事会第九次会议决议公告日。本次发行价格为4.96元/股人民币,不低于定价基准日前二十个交易日富春环保股票均价的百分之八十。其中,定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为:

      定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。

      富春环保与认购人共同同意,在定价基准日至发行日期间,若富春环保发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项,则每股发行价格将进行相应调整,调整公式如下:

      假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

      派息:P1=P0-D

      送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

      两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

      3、认购标的、认购金额及认购数量

      认购标的及认购金额:富春环保本次非公开发行的境内上市人民币普通股(A股普通股),每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行募集资金总金额不超过88,000万元(含本数),全部由认购人以现金认购。

      认购数量:不低于177,056,182股(含本数),且不超过本次发行前发行人总股本的30%,即不超过259,500,000股(含本数)。

      若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起发行人股本变动的,本次发行的股票数量将做相应调整。

      最终发行的股票数量将提请发行人股东大会授权发行人董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

      如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策要求或发行核准文件的要求等情况予以调整,则发行人本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

      4、认购股份的限售期

      在本次发行股份自发行结束之日起的36个月内认购人不得上市交易或转让任何认购股份。

      认购人承诺,将按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次认购的富春环保股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。上述认购股份包括锁定期内因富春环保分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的富春环保股份。

      如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见,双方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。

      5、滚存未分配利润的处置方案

      本次发行完成后,由包括认购人在内的富春环保全体股东按其持有富春环保股份的比例共享富春环保在本次发行完成前的滚存未分配利润。

      (三)先决条件

      本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件:

      1、本协议获得发行人董事会审议通过;

      2、本协议获得发行人股东大会批准;

      3、发行人股东大会批准认购人免于发出收购要约;

      4、认购人的决策机构批准其与发行人签订协议;

      5、有权国资审批单位批准本次非公开发行及认购人参与本次非公开发行;

      6、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

      (四)支付时间、支付方式

      协议第三条所规定的先决条件全部满足之日(以最后一项条件满足之日为准)后,认购人应在收到富春环保和本次发行的保荐机构(主承销商)发出的书面缴款通知之日起3个工作日内,按照前述书面缴款通知的要求,以现金方式一次性将等于本协议认购款总金额的款项划入本次发行指定的账户。

      验资完毕后,保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入富春环保本次发行的募集资金专项存储账户。

      关于上述验资事宜的验资报告出具以后,富春环保应及时向证券登记结算公司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面文件并办理相关手续。认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

      (五)违约及违约责任

      1、本协议生效后,除不可抗力原因以及本协议第9.3款约定的情形外,任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,给另一方造成损失的,应按照法律规定承担相应的违约责任,守约方有权要违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失;

      2、若认购人违约且该违约已经导致协议之目的不能实现,在不妨碍发行人行使其他权利或补救措施的情况下,发行人有权立即终止本协议,并要求认购人支付认购金额1%的违约金;

      3、如果因法律或政策限制,或因富春环保董事会、股东大会未能审议通过,或者未获得有权国资审批单位批准本次非公开发行及认购人参与本次非公开发行,或因包括证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或证券登记结算公司)在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因,导致本协议无法实施,不视为任何一方存在缔约过失或违约。

      (六)生效与终止

      1、本协议自认购人及富春环保双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立,并在本协议第三条所列先决条件全部满足之日起生效。

      2、出现以下任一情形的,本协议可终止:

      经双方一致书面同意终止本协议;

      如相关机关作出禁止或废止完成本次非公开发行的终局规定或决定,富春环保和认购人均有权以书面通知的方式单方终止本协议,但应提前30日书面通知对方。

      3、本协议终止的法律后果

      如果本协议根据上述第2项的约定终止,双方均无需承担任何责任;

      如果本协议根据上述第2项的约定终止,即为无效即不再具有效力(但本协议第六条、第十二条、第十三条、第十四条及其他与本协议终止相关条款的约定除外),双方已履行本协议项下的部分义务的,除非双方另有约定,应在本协议终止后尽快恢复原状。

      (下转106版)