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    浙江富春江环保热电股份有限公司
    2021-09-15       来源:上海证券报      

      (上接105版)

      六、关联交易目的及对公司影响

      (一)本次非公开发行的目的

      1、贯彻热电联产规划,满足供热片区热负荷发展的需要

      根据《海安市热电联产规划(2020-2025)》,江苏省海安市划分为东部供热片区、西部供热片区,富春环保全资子公司常安能源为东部供热片区主要热源点,海安理昂生物质发电有限公司为该片区的辅助热源点。按照海安市东部供热片区内常安纺织科技园的发展及用热状况,同时兼顾周边原西场镇用热企业的需求,预计规划期内东部供热片区近期热负荷约为450吨/小时,扣除现有供热能力常安能源160吨/小时与海安理昂生物质发电有限公司40吨/小时,仍有250吨/小时的热负荷缺口。常安能源作为东部供热片区主要公共热源点,拟扩建机组十分必要。

      2、优化资本结构,降低财务风险

      2021年6月末、2020年末、2019年末和2018年末,公司的资产负债率(合并口径,下同)分别为60.47%、58.98%、49.16%和31.39%,呈逐年上升趋势,且高于行业可比公司平均水平;2021年6月末、2020年末、2019年末和2018年末,公司的流动比率分别为0.90、0.68、0.62和0.98,低于可比公司平均流动比率,公司短期偿债能力低于行业可比公司平均水平。

      若本次非公开发行方案顺利实施,公司将一定程度上降低资产负债率水平,同时改善流动比率和速动比率等偿债指标,有利于公司优化资本结构,提高风险抵御能力,进而提升盈利能力与经营稳健性,实现公司的可持续发展。

      3、增加控股股东持股比例,稳固控制权

      本次发行前,公司控股股东水天集团持有公司股权比例为20.49%;本次发行完成后,水天集团持有公司股份比例将不低于34.00%。本次水天集团拟全额认购公司本次非公开发行的股票,增加对公司持股比例,稳固公司控制权,表明了控股股东和实际控制人对公司未来发展的前景抱有信心,同时也为公司未来发展提供了资金支持,有利于增强投资者信心,进而实现公司股东利益的最大化。

      (二)本次非公开发行对公司的影响

      本次非公开发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的资产负债率将有所降低,营运资金更加充足,流动比率和速动比率提高,有利于增强公司抵御风险的能力。

      本次非公开发行完成后,募集资金的到位使得公司现金流入增加,将改善公司现金流状况。同时,公司偿还有息负债后,筹资能力进一步增强,有利于公司增加业务拓展能力,提升未来经营现金净流量,从而进一步增强公司持续回报能力。

      七、独立董事意见

      (一)独立董事事前认可意见

      1、本次公司非公开发行股票的对象为南昌水天投资集团有限公司,南昌水天投资集团有限公司为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次非公开发行事宜构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分,关联交易定价原则和方法恰当、合理,且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序,关联交易没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

      2、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

      3、同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第五届董事会第九次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时,关联董事应按规定予以回避表决。同时,相关议案提交股东大会审议时,关联股东也需回避表决,关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

      (二)独立董事发表的独立意见

      1、本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东南昌水天投资集团有限公司,因此本次非公开发行构成关联交易。

      2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,定价机制公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

      3、我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案,并同意提交公司股东大会审议。

      八、备查文件

      1、公司与水天集团签署的《附条件生效的股份认购协议》;

      2、《公司第五届董事会第九次会议决议》;

      3、《公司第五届监事会第七次会议决议》;

      4、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》;

      5、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

      特此公告。

      浙江富春江环保热电股份有限公司

      董事会

      2021年9月14日

      证券代码:002479 证券简称:富春环保 公告编号:2021-048

      浙江富春江环保热电股份有限公司

      关于提请股东大会批准控股股东

      免于发出要约的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      浙江富春江环保热电股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月14日召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。具体内容如下:

      截至本公告日,公司控股股东南昌水天投资集团有限公司持有本公司20.49%的股份。根据本次非公开发行股票的方案,南昌水天投资集团有限公司的拟认购本次非公开发行的全部股份,在认购本次非公开发行的股份后,其持有公司股份比例将不低于34.00%。南昌水天投资集团有限公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

      鉴于本次发行对象南昌水天投资集团有限公司已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,在经公司股东大会同意的前提下,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定,南昌水天投资集团有限公司符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

      因此,为保证本次非公开发行的顺利实施,董事会提请公司股东大会批准控股股东南昌水天投资集团有限公司免于发出要约。本次交易事项涉及关联交易,关联方需回避表决。

      特此公告。

      浙江富春江环保热电股份有限公司

      董事会

      2021年9月14日

      证券代码:002479 证券简称:富春环保 编号:2021-049

      浙江富春江环保热电股份有限公司

      关于聘任会计师事务所的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      浙江富春江环保热电股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月14日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》,拟聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师事务所”)作为公司2021年度的审计机构。本议案需提交公司股东大会审议,现将相关事宜公告如下:

      一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

      天健会计师事务所具备从事证券、期货相关业务资格,具备丰富的上市公司审计服务的经验与能力。自公司2010年上市以来,天健会计师事务所一直担任公司以往年度年报审计机构,在历年的审计工作中遵循了独立、客观、公正的职业原则,具备良好的专业胜任能力,且其投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。为保持审计工作的连续性,经公司董事会审议,同意聘任天健会计师事务所为公司2021年度的审计机构,聘期自公司股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会审核之日止,相关审计费用将依据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定。

      二、拟聘任会计师事务所的基本信息

      (一)机构信息

      1、基本信息

      ■

      2、投资者保护能力

      上年末,天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

      近三年天健会计师事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

      3、诚信记录

      天健会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施12次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

      (二)项目信息

      1、基本信息

      ■

      2、诚信记录

      项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

      3、独立性

      天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

      三、拟续聘会计师事务所履行的程序

      1、审计委员会履职情况

      公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所进行了审查,认为其执业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力能满足公司财务审计工作需求。天健会计师事务所在以往年度的执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,同意向董事会提议聘任天健会计师事务所为公司2021年度审计机构。

      2、独立董事的事前认可意见和独立意见

      (1)事前认可意见

      天健会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,拥有多年为公司提供审计服务的经验,公司聘任天健会计师事务所能够满足公司2021年度审计工作的要求,有利于保障公司审计工作质量、保护公司及股东尤其是中小股东的利益。我们对公司聘任天健会计师事务所表示事前认可,并同意将本议案提交至董事会审议。

      (2)独立意见

      天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有丰富的上市公司审计工作经验和职业素养,能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事公司会计报表审计工作,出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意聘任天健会计师事务为公司2021年度审计机构,并将该议案提交公司临时股东大会审议。

      3、董事会表决情况以及尚需履行的审议程序

      2021年9月14日,公司第五届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》,同意聘任天健会计师事务所为公司2021年度审计机构,负责公司2021年度审计工作。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

      4、监事会意见

      天健会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在担任公司审计机构过程中,严格遵循独立、客观、公正的执业准则,出具的各项报告客观、真实地反映公司的财务状况和内部控制情况;我们同意聘任天健会计师事务所为公司2021年度审计机构。

      四、备查文件

      1、《公司第五届董事会第九次会议决议》;

      2、《公司第五届监事会第七次会议决议》;

      3、审计委员会履职的证明文件;

      4、《独立董事关于第五届董事会第九次会议事前认可和事后独立意见》;

      5、拟聘任会计师事务所基本情况说明。

      特此公告。

      浙江富春江环保热电股份有限公司

      董事会

      2021年9月14日

      证券代码:002479 证券简称:富春环保 公告编号:2021-050

      浙江富春江环保热电股份有限公司

      关于最近五年未被证券监督管理部门

      和交易所采取处罚或监管措施的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      浙江富春江环保热电股份有限公司(以下简称“公司”)拟实施非公开发行A股股票,现根据相关法律法规要求,就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下:

      公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求,不断完善公司法人治理机制,规范经营管理,促进企业持续、稳定、健康发展。经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

      特此公告。

      浙江富春江环保热电股份有限公司

      董事会

      2021年9月14日

      证券代码:002479 证券简称:富春环保 公告编号:2021-051

      浙江富春江环保热电股份有限公司

      关于本次非公开发行股票不存在直接

      或通过利益相关方向参与认购的投资者

      提供财务资助或补偿的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      浙江富春江环保热电股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月14日召开第五届董事会第九次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案,现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

      公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

      特此公告。

      浙江富春江环保热电股份有限公司

      董事会

      2021年9月14日

      证券代码:002479 证券简称:富春环保 公告编号:2021-052

      浙江富春江环保热电股份有限公司关于

      非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、本次非公开发行的基本情况

      2021年9月14日,浙江富春江环保热电股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议审议通过了非公开发行相关议案。本次非公开发行股票为面向特定发行对象的非公开发行,拟募集资金总额不超过88,000.00万元(含本数),发行对象为公司控股股东南昌水天投资集团有限公司(以下简称“水天集团”),发行数量不低于177,056,182股(含本数),且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过259,500,000股(含本数)。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公司总股本发生变化,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

      公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行价格为4.96元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将进行相应调整。

      二、本次权益变动的具体情况

      1、本次收购前,水天集团直接持有公司177,242,920股股票,持股比例为20.49%。

      2、根据本次非公开发行方案,本次非公开发行的股份全部由水天集团认购。本次非公开发行股票完成后,水天集团持有公司股份比例不低于34.00%,水天集团仍为公司控股股东,南昌市国资委仍为公司实际控制人。

      三、信息披露义务人基本情况

      ■

      四、所涉及的后续事项

      1、本次非公开发行尚需获得有权国资审批机关批准、公司股东大会通过及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否取得有权国资审批机关批准,能否经公司股东大会审议通过,能否取得中国证监会的核准及最终取得核准的时间均存在不确定性。

      2、本次权益变动涉及信息披露义务人披露收购报告书摘要,详见公司披露的相关公告。

      五、其他相关说明

      本次权益变动后,不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化,也不会影响公司的治理结构和持续经营。

      特此公告。

      浙江富春江环保热电股份有限公司

      董事会

      2021年9月14日