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    第五届董事会第十六次(临时)会议决议公告
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    第五届董事会第十六次(临时)会议决议公告
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    深圳市金新农科技股份有限公司
    第五届董事会第十六次(临时)会议决议公告
    2021-09-15       来源:上海证券报      

      证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2021-111

      债券代码:128036 债券简称:金农转债

      深圳市金新农科技股份有限公司

      第五届董事会第十六次(临时)会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金新农”)第五届董事会第十六次(临时)会议通知于2021年9月10日以电子邮件、电话、微信等方式发出,并于2021年9月13日(星期一)在光明区金新农大厦会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人,亲自出席董事7人,现场出席董事为郝立华先生、陈俊海先生,其他董事以视频通讯方式出席,会议由董事长郝立华先生主持。公司董事会秘书、监事及其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议,以记名投票表决方式进行了表决,表决通过了如下决议:

      一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定,公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件,经认真逐项自查,认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定,公司具备非公开发行股票的条件和资格。

      独立董事对本议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

      根据有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定,并结合公司的具体情况,公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案,具体如下:

      2.01、发行股票的种类、面值、上市地点

      本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行的股票将在深交所上市。

      表决情况:同意7票;反对0 票;弃权0 票。

      表决结果:通过。

      2.02、发行方式和发行时间

      本次发行采用非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后,公司在规定有效期内选择适当时机非公开发行。

      表决情况:同意7票;反对0 票;弃权0 票。

      表决结果:通过。

      2.03、发行对象、发行规模及认购方式

      本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

      最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

      本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

      表决情况:同意7票;反对0 票;弃权0 票。

      表决结果:通过。

      2.04、发行股份的价格及定价原则

      本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行通过竞价方式确定发行价格。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价的80%。

      定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

      若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。

      在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对象的申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

      表决情况:同意7票;反对0 票;弃权0 票。

      表决结果:通过。

      2.05、发行数量

      本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过人民币70,000万元,且发行股票数量不超过126,000,000股,未超过本次发行前公司总股本的30%。公司在该发行范围内,在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会授权,与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次发行股票的发行数量上限将作相应调整。

      表决情况:同意7票;反对0 票;弃权0 票。

      表决结果:通过。

      2.06、限售期

      本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份,亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

      表决情况:同意7票;反对0 票;弃权0 票。

      表决结果:通过。

      2.07、本次发行前公司滚存利润分配安排

      本次非公开发行实施完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

      表决情况:同意7票;反对0 票;弃权0 票。

      表决结果:通过。

      2.08、募集资金数量及用途

      本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元(含本数),本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目:

      ■

      本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决;若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额,则不足部分由公司自筹解决。公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前,公司可根据经营状况和发展规划,以自筹资金择机先行投入募投项目建设,待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

      表决情况:同意7票;反对0 票;弃权0 票。

      表决结果:通过。

      2.09、本次发行的决议有效期

      本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

      表决情况:同意7票;反对0 票;弃权0 票。

      表决结果:通过。

      独立董事对上述议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网。上述议案尚需提交股东大会逐项审议。

      三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

      根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况,编制了《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》,具体内容详见公司2021年9月15日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

      独立董事就该事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网。该议案尚需提交股东大会审议。

      四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

      为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用,公司董事会已经编制了《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》,具体内容详见公司2021年9月15日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

      独立董事就该事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网。该议案尚需提交股东大会审议。

      五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

      公司对截至2021年6月 30 日的募集资金使用情况编写了《深圳市金新农科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,具体内容详见公司2021年9月15日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

      独立董事就该事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网。该议案尚需提交股东大会审议。

      六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的议案》

      为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施,具体内容详见公司2021年9月15日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

      独立董事就该事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网。该议案尚需提交股东大会审议。

      七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《控股股东、全体董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》

      为确保公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公司的控股股东、全体董事及高级管理人员出具《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺》,具体内容详见公司2021年9月15日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

      独立董事就该事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网。该议案尚需提交股东大会审议。

      八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

      为便于本次发行的顺利实施,提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜,包括但不限于:

      (1)根据股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于确定本次非公开发行A股股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例,签署相关协议或补充协议,以及其他与发行上市有关的相关事宜;

      (2)聘请中介机构,办理本次非公开发行股票申报、审批等事宜;

      (3)就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件;

      (4)办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜;

      (5)根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

      (6)在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

      (7)如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对非公开发行的指导政策或审核要求发生变化,除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外,授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整,并继续办理本次非公开发行相关事宜,授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等;

      (8)办理本次非公开发行股票募集资金使用及募集资金投资项目投资建设的有关事宜,根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见,对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订调整;

      (9)在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行A股股票计划难以实施的情形,或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时,可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行A股股票计划;

      (10)办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

      上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效,若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准,则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

      该议案尚需提交股东大会审议。

      九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司为下属公司提供担保的议案》

      为满足公司下属全资公司韶关市武江区优百特养殖有限公司(以下简称“武江优百特”)、始兴县优百特生态科技有限公司(以下简称“始兴优百特”)日常经营发展的需要,公司拟为武江优百特、始兴优百特向银行或融资租赁等机构融资提供担保,其中为武江优百特提供担保总额不超过22,000万元,为始兴优百特提供担保总额不超过10,000万元。具体内容详见公司2021年9月15日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

      该议案尚需提交股东大会审议。

      十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于挂牌出售下属公司股权的议案》

      为盘活公司资产、优化资产结构、促进资金回笼、聚焦主业发展,公司拟在产权交易中心以公开挂牌方式出售武汉天种农业科技开发有限公司、武汉天种实业有限公司、深圳深汕特别合作区金新农生物科技有限公司及深圳市盈华讯方通信技术有限公司100%股权。具体内容详见公司2021年9月15日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

      独立董事就该事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网。该议案尚需提交股东大会审议。

      十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提请公司召开2021年第五次临时股东大会的议案》

      本次董事会审议通过的有关事项,以及第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》尚需提交公司股东大会审议,董事会提议于2021年9月30日(星期四)14:30在深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦会议室召开2021年第五次临时股东大会。

      《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的通知》详见2021年9月15日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

      特此公告。

      深圳市金新农科技股份有限公司董事会

      二〇二一年九月十四日

      证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2021-112

      债券代码:128036 债券简称:金农转债

      深圳市金新农科技股份有限公司

      第五届监事会第十五次(临时)会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金新农”)第五届监事会第十五次(临时)会议通知于2021年9月10日以邮件、电话、微信等方式发出,并于2021年9月13日上午10点在光明区金新农大厦会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3 人,实际出席监事3 人,现场出席监事为职工监事李文静女士,其他监事以视频通讯方式出席,会议由监事会主席李新年先生主持,本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。经与会监事认真审议,表决通过了如下决议:

      一、会议以3票同意,0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定,公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件,经认真逐项自查,认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定,公司具备非公开发行股票的条件和资格。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

      2.01、发行股票的种类、面值、上市地点

      本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行的股票将在深交所上市。

      表决情况:同意3票;反对0 票;弃权0 票。

      表决结果:通过。

      2.02、发行方式和发行时间

      本次发行采用非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后,公司在规定有效期内选择适当时机非公开发行。

      表决情况:同意3票;反对0 票;弃权0 票。

      表决结果:通过。

      2.03、发行对象、发行规模及认购方式

      本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

      最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

      本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

      表决情况:同意3票;反对0 票;弃权0 票。

      表决结果:通过。

      2.04、发行股份的价格及定价原则

      本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行通过竞价方式确定发行价格。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价的80%。

      定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

      若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。

      在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对象的申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

      表决情况:同意3票;反对0 票;弃权0 票。

      表决结果:通过。

      2.05、发行数量

      本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过人民币70,000万元,且发行股票数量不超过126,000,000股,未超过本次发行前公司总股本的30%。公司在该发行范围内,在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会授权,与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次发行股票的发行数量上限将作相应调整。

      表决情况:同意3票;反对0 票;弃权0 票。

      表决结果:通过。

      2.06、限售期

      本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份,亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

      表决情况:同意3票;反对0 票;弃权0 票。

      表决结果:通过。

      2.07、本次发行前公司滚存利润分配安排

      本次非公开发行实施完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

      表决情况:同意3票;反对0 票;弃权0 票。

      表决结果:通过。

      2.08、募集资金数量及用途

      本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元(含本数),本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目:

      ■

      本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决;若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额,则不足部分由公司自筹解决。公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前,公司可根据经营状况和发展规划,以自筹资金择机先行投入募投项目建设,待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

      表决情况:同意3票;反对0 票;弃权0 票。

      表决结果:通过。

      2.09、本次发行的决议有效期

      本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

      表决情况:同意3票;反对0 票;弃权0 票。

      表决结果:通过。

      上述议案尚需提交股东大会逐项审议。

      三、会议以3票同意,0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

      根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况,编制了《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》,具体内容详见公司2021年9月15日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

      该议案尚需提交股东大会审议。

      四、会议以3票同意,0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

      为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用,公司董事会已经编制了《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》,具体内容详见公司2021年9月15日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

      该议案尚需提交股东大会审议。

      五、会议以3票同意,0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

      公司对截至2021年6月 30 日的募集资金使用情况编写了《深圳市金新农科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,具体内容详见公司2021年9月15日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

      该议案尚需提交股东大会审议。

      六、会议以3票同意,0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的议案》

      为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施,具体内容详见公司2021年9月15日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

      该议案尚需提交股东大会审议。

      七、会议以3票同意,0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《控股股东、全体董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》

      为确保公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公司的控股股东、全体董事及高级管理人员出具《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺》,具体内容详见公司2021年9月15日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

      该议案尚需提交股东大会审议。

      八、会议以3票同意,0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为下属公司提供担保的议案》

      经审核,监事会认为:公司为下属全资公司提供担保,有利于公司下属公司的日常经营业务发展,符合公司发展规划和股东利益,被担保公司是公司下属全资公司且运营正常,担保风险处于公司可控的范围之内,不存在损害公司及广大投资者利益的情形,同意本次担保。

      该议案尚需提交股东大会审议。

      九、会议以3票同意,0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于挂牌出售下属公司股权的议案》

      经审核,监事会认为:公司挂牌出售下属公司股权,有利于盘活公司资产、优化资产结构、促进资金回笼、聚焦公司主业发展,有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形,同意本次出售下属公司股权。

      该议案尚需提交股东大会审议。

      特此公告。

      深圳市金新农科技股份有限公司监事会

      二〇二一年九月十四日

      证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2021-113

      债券代码:128036 债券简称:金农转债

      深圳市金新农科技股份有限公司

      前次募集资金使用情况报告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定,深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将本公司截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下:

      一、前次募集资金的募集及存放情况

      (一)前次募集资金的数额、资金到账时间

      1. 2017年度公开发行可转换公司债券募集资金

      经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2017〕2318号)核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商东兴证券股份有限公司(以下简称东兴证券)采用包销方式,向社会公开发行了650万张可转换公司债券,每张面值100元,共计募集资金65,000.00万元,扣除承销和保荐费用780.00万元后的募集资金为64,220.00万元,已由主承销商东兴证券于2018年3月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、资信评级费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用225.50万元后,公司本次募集资金净额为63,994.50万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(信会师报字〔2018〕第ZI10055号)。

      2. 2020年度非公开发行股票募集资金

      经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2403号)核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商中信证券股份有限公司(以下简称中信证券)采用代销方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票12,849.95万股,发行价为每股人民币5.08元,共计募集资金65,277.75万元,坐扣承销保荐费用1,113.00万元(含税)后的募集资金为64,164.75万元,已由主承销商中信证券于2020年12月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、信息披露费、证券登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用153.63万元,加上承销保荐费增值税进项税63.00万元后,公司本次募集资金净额为64,074.12万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕8-40号)。

      (二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

      截至2021年6月30日,本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下:

      单位:人民币万元

      ■

      [注1] 本公司2017年度公开发行可转换公司债券的发行主体为深圳市金新农科技股份有限公司,使用主体为铁力市金新农生态农牧有限公司(以下简称铁力金新农)。募集资金首次入账分别进入深圳市金新农科技股份有限公司756269941400账户和44250100006600001379账户,使用时,由募集资金账户转入铁力金新农752370133370账户和41020800040057134账户。

      [注2] 本公司2020年度非公开发行股票的发行主体为深圳市金新农科技股份有限公司,使用主体为本公司控股子公司武汉天种畜牧有限责任公司(以下简称武汉天种)的全资子公司始兴县优百特生态科技有限公司(以下简称始兴优百特)及其全资孙公司韶关市武江区优百特养殖有限公司(以下简称武江优百特),本公司通过使用募集资金对武汉天种增资暨对募投项目实施主体增资的方式实施募投项目的建设。募集资金首次入账进入深圳市金新农科技股份有限公司756274210983账户,使用时,由募集资金账户转入武汉天种41020800040068743账户,武汉天种转入始兴优百特05871504000005300账户和41020800040068735账户,始兴优百特41020800040068735账户转入武江优百特41020800040068487账户。

      [注3]截止2021年8月30日上述募集资金已全部使用完毕,募集资金专户已注销。

      二、前次募集资金使用情况

      前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

      三、前次募集资金变更情况

      公司铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目原计划建设地位于黑龙江省铁力市的春光林场、东升林场和良种场半拉山,由于良种场半拉山地下水位过高,通过多方专家论证,高地下水位致使施工难度极大,投资成本高,为了保证募集资金投资项目的顺利实施,降低投资成本,提高募集资金使用效率,公司于2019年1月2日召开的第四届董事会第二十六次(临时)会议、第四届监事会第十八次(临时)会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分实施地点及项目延期的议案》,同意将原实施地块之一“良种场半拉山”变更为“东升林场大石磙”,原计划良种场半拉山用地25.25公顷,调整为大石磙地块20.7284公顷,建设内容“拟建存栏7.5万头商品猪育肥场1座(共6栋猪舍,承接从东升林场PS6400过来的仔猪育肥),配套建设办公、食堂宿舍、车辆洗消等办公、生活、后勤服务设施;以及锅炉房、发电机房、供气站、消防供水等公用工程设施;配套建设病死猪处理、销售设施。建成后每年出栏商品猪15万头”。总建筑面积约5.76万平方米,保持不变。除此地块变更之外,铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目中其它建设内容和方案均未作改变。

      四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

      本公司前次募集资金实际投资总额与承诺的差异金额约-1,943.20万元,其中:2017年度公开发行可转换公司债券募集资金实际投资总额与承诺差异金额约1,119.40万元,该项差异系募集资金现金管理收益及累计利息收入扣减手续费净额;2020年度非公开发行股票募集资金实际投资总额与承诺差异金额约-3,062.60万元,该项差异主要系项目部分款项未完成支付。

      五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

      1. 前次募集资金投资项目置换情况说明

      (1) 2017年度公开发行可转换公司债券募集资金

      公司于2018年3月22日召开的第四届董事会第十二次(临时)会议、第四届监事会第八次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用公开发行可转换公司债券募集的资金9,137.00万元置换预先以自有资金投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下:

      单位:人民币万元

      ■

      (2) 2020年度非公开发行股票募集资金

      公司于2021年3月8日召开的第五届董事会第八次(临时)会议、第五届监事会第八次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用2020年非公开发行股份募集的资金13,834.03万元置换预先以自有资金投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下:

      单位:人民币万元

      ■

      2. 前次募集资金投资项目对外转让情况说明

      本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

      六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

      (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

      前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

      (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

      本公司2020年度非公开发行股票募集资金所募集配套资金用于补充流动资金、支付交易税费部分,无法单独核算效益。

      (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

      本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%以上的情况。

      七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

      本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

      八、闲置募集资金的使用

      1. 使用闲置资金进行现金管理情况

      为充分发挥募集资金使用效率、增加资金收益,公司于2018年3月22日召开的第四届董事会第十二次(临时)会议、第四届监事会第八次(临时)会议及于2018年4月10日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及公司全资子公司铁力金新农使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过4.5亿元进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好,满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行保本型产品。现金管理的额度自2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。截至2021年6月30日,公司使用可转换公司债券募集资金进行现金管理累计购买理财产品208,500.00万元,累计收回本金208,500.00万元,累计实现收益958.83万元。

      2. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

      公司于2019年3月7日召开的第四届董事会第三十次(临时)会议及第四届监事会第二十一次(临时)会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金项目资金需求的前提下,使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过10,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。公司于2019年3月8日使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金,2019年7月22日至2019年9月4日,分6次归还上述流动资金,合计归还金额10,000.00万元,使用期限未超过自董事会审议通过之日起六个月。

      九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

      截至2021年6月30日,前次募集资金剩余资金共3,142.37万元,其中存放于广州农村商业银行股份有限公司华夏支行05871504000005300账户0.51万元,存放于中国农业银行股份有限公司深圳公明支行41020800040068735账户0.16万元,存放于中国农业银行股份有限公司深圳公明支行41020800040068487账户3,140.37万元,存放于中国农业银行股份有限公司深圳公明支行41020800040068743账户1.33万元,占前次募集资金总额的2.45%,剩余资金将用于募集资金项目已完工未结算工程的款项支付。

      十、其他差异说明

      本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

      附件:1. 前次募集资金使用情况对照表

      2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

      深圳市金新农科技股份有限公司

      二〇二一年九月十四日

      附件1

      前次募集资金使用情况对照表

      截至2021年6月30日

      编制单位:深圳市金新农科技股份有限公司 单位:人民币万元

      ■

      附件2

      前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

      截至2021年6月30日

      编制单位:深圳市金新农科技股份有限公司 单位:人民币万元

      ■

      [注1] 铁力金新农年产24万吨猪饲料项目为铁力金新农生猪养殖一期项目的配套项目,所生产饲料全部用于生猪养殖,且均在铁力金新农统一财务核算,无法分项目区分净利润,故将其作为整体进行比较。2019年度实现净利润-937.83万元,低于《可行性研究报告》中预计的投产后第一年净利润1870.71万元,未达到预计效益主要原因系生猪养殖项目尚有部分猪舍未建成投产,已投产猪舍于2019年10月开始生猪养殖,饲料项目于2019年11月8日正式投产,实现收益非完整年度数据;2020年度实现净利润19,303.93万元 ,高于《可行性研究报告》中预计的投产后第二年净利润10,510.26万元;2021年1-6月实现净利润9,025.08万元,高于《可行性研究报告》中预计的投产后第三年净利润的二分之一7,460.40万元。

      [注2] 2020年度财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见审计报告,2021年1-6月数据未经审计。

      证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2021-114

      债券代码:128036 债券简称:金农转债

      深圳市金新农科技股份有限公司

      关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金新农”)于2021年9月13日召开的第五届董事会第十六次(临时)会议及第五届监事会第十五次(临时)会议分别审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》及其他相关议案,现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

      公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

      特此公告。

      深圳市金新农科技股份有限公司董事会

      二〇二一年九月十四日

      证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2021-115

      债券代码:128036 债券简称:金农转债

      深圳市金新农科技股份有限公司

      关于召开公司2021年第五次临时股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六(临时)会议审议通过了《关于提请公司召开2021年第五次临时股东大会的议案》,现就召开2021年第五次临时股东大会相关事项通知如下:

      一、会议召开的基本情况

      (一)股东大会届次:2021年第五次临时股东大会

      (二)会议的召集人:公司董事会

      (三)会议召集的合法、合规性:经公司第五届董事会第十六次(临时)会议审议通过,决定召开公司2021年第五次临时股东大会。本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

      (四)会议召开的日期和时间

      1、现场会议时间:2021年9月30日下午14:30

      2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年9月30日的交易时间即:9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年9月30日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

      (五)召开方式:本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准。

      (六)股权登记日:2021年9月24日(星期五)。

      (七)出席对象:

      1、截止2021年9月24日(星期五)下午交易结束后,在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

      2、公司董事、监事、高级管理人员;

      3、公司聘请的见证律师。

      4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

      (八)现场会议召开地点:深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦。

      二、会议审议事项

      1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

      2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

      2.01:发行股票的种类、面值、上市地点

      2.02:发行方式和发行时间

      2.03:发行对象、发行规模及认购方式

      2.04:发行股份的价格及定价原则

      2.05:发行数量

      2.06:限售期

      2.07:本次发行前公司滚存利润分配安排

      2.08:募集资金数量及用途

      2.09:本次发行的决议有效期

      3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

      4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

      5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

      6、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的议案》

      7、审议《控股股东、全体董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》

      8、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

      9、审议《关于公司为下属公司提供担保的议案》

      10、审议《关于挂牌出售下属公司股权的议案》

      11、审议《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

      上述议案1-10已经公司于 2021年9月13日召开的第五届董事会第十六次(临时)会议及第五届监事会第十五次(临时)会议审议通过,议案11已经公司于2021年8月30日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过,具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。上述议案1-8及议案11均属于特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

      公司将对中小投资者(指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票,并对计票结果进行披露。

      三、提案编码

      本次股东大会提案编码如下:

      ■

      四、会议登记事项

      1、登记时间:2021年9月29日(星期三)上午8:30-11:30,下午1:00-4:00(信函以收到时间为准,但不得迟于2021年9月29日下午4:00送达)。

      2、登记办法:

      (1) 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续;

      (2) 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

      (3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

      (4) 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记(但须在2021年9月29日下午4:00前送达本公司),不接受电话登记。

      3、登记地点:公司证券部办公室(深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦15楼)

      4、登记联系人及联系方式

      联系人:唐丽娜

      电 话:0755-27166108 传 真:0755-27166396

      邮箱:jxntech@163.com

      5、会期半天,出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

      六、备查文件

      《第五届董事会第十五次会议决议》

      《第五届董事会第十六次(临时)会议决议》

      《第五届监事会第十五次(临时)会议决议》

      特此公告。

      深圳市金新农科技股份有限公司董事会

      2021年9月 14日

      附件1:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1、投票代码:362548

      2、投票简称:金新投票

      3、填报表决意见:同意、反对、弃权。

      4、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1、投票时间:2021年9月30日的交易时间,即:9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月30日上午9:15,结束时间为2021年9月30日下午3:00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件2:

      深圳市金新农科技股份有限公司

      2021年第五次临时股东大会授权委托书

      兹授权 先生/女士,代表本人(单位)出席深圳市金新农科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外,本委托书未做具体指示的议案,受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下:

      ■

      委托人签名: 委托人身份证号码:

      委托人股东帐户: 委托人持股数量:

      受托人签名: 受托人身份证号码:

      委托日期: 年 月 日

      证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2021-116

      债券代码:128036 债券简称:金农转债

      深圳市金新农科技股份有限公司

      关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

      相关主体承诺的公告

      本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下:

      一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

      本次非公开发行实施完成后,公司的净资产规模将有所上升。短期内,在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下,公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看,本次非公开发行募集资金带来的资本规模增长将有效促进公司业务规模的扩张,进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率,以获得良好的每股收益和净资产收益率。

      (一)影响分析的假设条件

      以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响,不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

      本次非公开发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响的假设前提:

      1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化。

      2、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为13,224.93万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,792.90万元。

      假设2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)较上期下降20%;(2)与上期持平;(3)较上期增长20%。

      该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

      3、在预测公司发行后总股本时,以2020年12月31日公司总股本691,054,202股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素(如可转债发行及转股、资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等)对本公司股本总额的影响。

      4、假定公司本次非公开发行募集资金总额为70,000万元,暂不考虑发行费用;假定本次非公开发行股票的发行数量为126,000,000股,不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素。最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准。

      5、假设本次非公开发行方案于2021年11月底实施完毕,该完成时间仅为估计,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

      6、2021年6月,公司2020年度利润分配方案实施完毕,现金分红2,072.18万元,因此考虑了该因素的影响。

      7、在预测公司2021年净资产时,未考虑除募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

      发行后截至2021年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2021年期初数-2021年实施的现金分红金额+本次发行募集资金假设数+2021年归属于母公司所有者的净利润假设数

      前述数值不代表公司对2021年末归属于母公司所有者的净资产的预测,存在不确定性。

      8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等方面的影响。

      9、由于非经常性损益具有偶发性,未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

      (二)对公司主要财务指标的影响

      基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对2021年度每股收益和加权平均净资产收益率的影响,具体情况如下:

      ■

      注:对基本每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

      二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

      本次非公开发行实施完成后,公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加,而生猪养殖投入周期较长,公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间,短期内募集资金投资项目的利润难以得到释放,在募投项目产生效益之前,公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司净利润的增长幅度小于总股本、净资产的增长幅度,公司的每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降,导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

      公司特别提醒投资者理性投资,注意本次非公开发行存在摊薄公司即期回报的风险。

      三、本次非公开发行的必要性和合理性

      (一)加快公司生猪养殖产业链布局,促进公司产业一体化发展

      随着公司在生猪养殖全产业链布局发展,公司发展所需资金增加。近年来,公司通过自身积累、外部借贷等方式筹措资金,加大了在广东、福建、黑龙江等地生猪养殖布局,推动公司向生猪养殖全产业链企业转型。随着公司业务布局的不断拓展,单纯依靠滚存利润及金融机构借款等方式难以筹措公司发展所需资金,公司流动资金压力较大。

      本次非公开发行股票募集资金主要用于生猪养殖产能扩张、补充流动资金等,有利于进一步落实公司在生猪养殖产业链的布局,快速扩大公司生猪养殖规模,符合公司“四化”(规模化、标准化、生态化、智能化)的养殖模式发展目标,有利于公司饲料加工、种猪繁育、生猪养殖、动物保健品等各业务板块之间形成良性互动,推动公司业务协同发展,增强公司持续盈利能力。

      (二)优化公司财务结构,增强公司资金实力

      近年来,随着公司业务发展和延伸,公司负债整体呈现上升趋势。较高的负债规模造成公司资金使用安排紧张,特别是金融机构借款,除面临资金周转偿还压力外,也给公司带来较大的财务费用支出,削弱了公司盈利能力。随着公司加大在生猪养殖产业链的布局,公司需要长期稳定的资金支持以实现业务的快速扩张。

      本次非公开发行股票募集资金有利于优化上市公司财务结构,提升上市公司资金实力,满足公司营运资金需求,增强公司抗风险能力;有利于公司把握发展机遇,实现跨越式发展。

      综上所述,本次非公开发行将进一步增强公司资金实力,推动公司业务发展,有助于公司优化资本结构,降低财务风险,为公司业务平稳、健康、持续发展提供有力的保障。因此,本次非公开发行符合公司及全体股东的利益,具有必要性和合理性。

      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

      根据公司《五年(2020-2024年)发展战略规划纲要》,公司计划在东北、华中、华南等三个重点区域内,结合“自繁自养”的产业发展模式,以育种、疾病防控体系建设为支撑,以饲料、动保、智能养殖为依托,大力发展生猪养殖,经过五年的布局发展,力争在2024年实现年生猪出栏560万头。2020年度,公司实现生猪销售80.36万头,2021年度公司生猪销售目标为120万头。

      本次非公开发行募集资金拟投向广东天种生猪标准化养殖项目,建成后将进一步提高公司生猪产能,加大公司在生猪养殖产业链的布局,符合公司自身的经营目标和业务发展规划。

      (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      公司持续强化人才队伍体系建设,打造与公司战略相匹配的组织结构,打造学习型、战斗型、创新型组织,具有良好的人员储备。

      公司建立了完善的育种体系,公司“天种”牌种猪及“一春”牌种猪在行业处于领先地位,天种牌种猪连续多年在全国种猪大赛中取得优异成绩,2020年在全国种猪大赛中获得“长白公猪专家评分第一名”、“杜洛克公猪综合指数第一名”荣誉称号;一春种猪为目前国内仅有的“双阴”(蓝耳、伪狂均为阴性)种猪体系之一。

      生猪养殖是公司近几年重点发展的核心业务之一。公司生猪养殖以“自繁自养”模式为主,在该模式下,公司建立了核心群、扩繁群、生产群三级金字塔式较为完善的自繁自养良种猪繁育体系,实现自建猪场、引种、配种、分娩、哺乳、育肥和出栏的全阶段生猪饲养,并对各个阶段建立了标准化的生产管理模式。

      公司在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备,能够全面保障本次募投项目的顺利实施。

      五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

      为保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,本次非公开发行实施完成后,公司将通过加快募投项目投资进度、提高管理水平、提升公司运行效率,增厚未来收益,以降低本次非公开发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下:

      (下转109版)