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    深圳市金新农科技股份有限公司
    (上接108版)
    江苏京源环保股份有限公司关于收到
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    成都高新发展股份有限公司
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    深圳市金新农科技股份有限公司
    2021-09-15       来源:上海证券报      

      (上接107版)

      (一)发展和巩固公司在生猪养殖产业链布局,进一步增强核心竞争力

      以本次非公开发行为契机,公司将进一步加快在生猪养殖产业链布局,加快推动生猪产能扩张项目的建设,抓住产业发展趋势,坚定公司战略发展目标,以提升公司的销售规模和盈利能力。

      (二)优化公司资本结构,增强风险抵御能力,提升公司盈利能力

      通过本次非公开发行股票募集资金,有利于增强公司资金实力,优化公司资本结构,降低公司资产负债率,减少公司财务负担,增强公司抗风险能力,为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

      (三)进一步完善公司治理,加强内部管控,不断提升经营管理效率

      公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保公司股东(特别是中小股东)、董事(特别是独立董事)、监事能够充分行使各自权利,为公司持续发展提供制度保障。

      同时,公司将加强运营管控,不断优化完善计划管理体系,提升目标管理执行力,加强对项目关键节点的考核与激励。通过优化流程,不断细化和优化公司内部控制,提升公司运营效率与管理质量。

      (四)加强募集资金管理和运用,提高募集资金使用效率

      目前,公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《募集资金管理制度》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求,对募集资金的使用进行充分论证,有效防范风险,提高募集资金使用效率,保证募集资金的合理合法使用。

      六、公司董事、高级管理人员和控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

      (一)公司董事、高级管理人员的承诺

      为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:

      “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

      2、支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必需的范围内发生,本人承诺严格接受公司监督管理,对本人的职务消费行为进行约束。

      3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

      4、支持并将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

      5、若公司后续推出股权激励政策,本人支持并将尽责促使该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

      6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

      若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任,并承担中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

      (二)公司控股股东的承诺

      为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东广州金农承诺如下:

      “不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占公司利益。

      若违反上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的,本企业将依法承担补偿责任,并承担中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本企业作出的相关处罚或管理措施。

      自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺”。

      特此公告。

      深圳市金新农科技股份有限公司董事会

      二〇二一年九月十四日

      证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2021-117

      债券代码:128036 债券简称:金农转债

      深圳市金新农科技股份有限公司

      关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

      或采取监管措施情况的公告

      本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部控制体系,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求,公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下:

      一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

      公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

      二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

      2018年7月4日深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2018】第122号),主要内容如下:

      2018年1月31日,你公司披露《2017年度业绩预告修正公告》,预计2017年修正后归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为9,529.36万元至1.11亿元。2018年2月3日,你公司披露《2017年度业绩快报》,预计2017年度净利润为1.05亿元。2018年4月19日,你公司披露《2017年度业绩快报修正公告》,将2017年预计净利润修正为6,390.11万元。2018年4月24日,你公司披露《2017年年度报告》,2017年度经审计净利润为6,765.78万元。你公司业绩预告、业绩快报披露的预计2017年净利润与2017年度实际经审计的净利润存在较大差异,你公司未能及时、准确地履行信息披露义务。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条以及《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第5.3.4条的规定。你公司董事长兼总经理陈俊海、财务负责人刘阳未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.2条和第3.1.5条的规定,对你公司上述违规行为负有责任。请你公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

      同时,提醒你公司:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。

      公司收到深圳证券交易所的《监管函》后,董事会高度重视,及时向公司全体董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达,并采取以下整改措施:

      组织公司全体董事、监事、高级管理人员、责任部门及信息披露部门相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解,进一步提高公司的规范运作水平。

      加强公司对财务数据的管理、预测的准确性,进一步加强信息披露工作的管理和提高规范运作的意识,努力提高信息披露质量,确保及时、真实、准确和完整披露信息,切实维护广大投资者的利益。

      三、最近五年收到证券监管部门和交易所其他监督文件

      (一)问询函情况

      1、公司于2016年4月20日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农饲料股份有限公司2015年年报的问询函》(中小板年报问询函【2016】第37号);

      2、公司于2017年5月19日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司2016年年报的问询函》(中小板年报问询函【2017】第177号);

      3、公司于2018年5月30日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第300号);

      4、公司于2018年7月4日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第534号);

      5、公司于2018年9月7日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第666号);

      6、公司于2018年12月14日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第871号);

      7、公司于2019年4月11日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第50号);

      8、公司于2019年6月5日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第225号);

      9、公司于2019年12月9日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第421号)。

      10、公司于2020年3月3日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2020】第49号)。

      11、公司于2020年7月6日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第 350 号)。

      12、公司于2021年5月13日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2021〕第 87 号)。

      公司对上述问询函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复。

      (二)关注函

      1、公司于2018年6月6日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第191号);

      2、公司于2019年1月16日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第39号)。

      3、公司于2020年1月16日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第52号)。

      4、公司于2020年7月14日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第 372 号)。

      公司对上述关注函所提到的问题均及时进行核查、按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复或补充披露。

      除上述深圳证券交易所出具的监管函、问询函、关注函外,公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

      深圳市金新农科技股份有限公司董事会

      二〇二一年九月十四日

      证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2021-118

      债券代码:128036 债券简称:金农转债

      深圳市金新农科技股份有限公司

      关于公司为下属公司提供担保的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

      一、担保情况概述

      为满足公司下属全资公司韶关市武江区优百特养殖有限公司(以下简称“武江优百特”)、始兴县优百特生态科技有限公司(以下简称“始兴优百特”)日常经营发展的需要,公司拟为武江优百特、始兴优百特向银行或融资租赁等机构融资提供担保,其中为武江优百特提供担保总额不超过22,000万元,为始兴优百特提供担保总额不超过10,000万元。

      上述担保事项已经公司于2021年9月13日召开的第五届董事会第十六次(临时)会议和第五届监事会第十五次(临时)会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定,本次担保事项在董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议,本次交易不构成关联交易。

      二、被担保人基本情况

      1、基本情况

      ■

      2、被担保人一年又一期的主要财务数据

      被担保人2020年财务数据(已经审计)

      ■

      被担保人2021年6月30日财务数据(未经审计)

      ■

      三、拟签订担保协议的主要内容

      1、担保金额:公司拟为武江优百特提供担保总额不超过22,000万元,为始兴优百特提供担保总额不超过10,000万元。

      2、担保方式:连带责任保证担保。

      3、担保期限:以最终签订的担保协议为准。

      四、董事会意见

      本次担保有利于公司下属公司的日常经营业务发展,符合公司发展规划和股东利益。被担保的公司属于公司下属全资公司且运营正常,具备偿还债务的能力,其财务负责人为公司委派,日常生产经营管理由公司主要负责,公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制,公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。

      本次担保不存在反担保情形。本次担保风险处于公司可控的范围之内,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

      五、公司累计对外担保及逾期担保的金额

      截至本公告日,公司及控股子公司实际对外担保余额为96,961.40万元人民币,占公司最近一期经审计净资产(截至2020年12月31日,净资产为264,438.28 万元)的比例为36.67%;其中公司及控股子公司为下游经销商、养殖场(户)提供的担保余额为8,000.00万元,占公司最近一期经审计净资产的3.03%。截止目前公司及公司控股子公司因被担保方逾期承担担保责任金额为3,981.06万元,公司已累计收回代偿金额1,481.24万元。

      特此公告。

      深圳市金新农科技股份有限公司董事会

      二〇二一年九月十四日

      证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2021-119

      债券代码:128036 债券简称:金农转债

      深圳市金新农科技股份有限公司

      关于挂牌出售下属公司股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

      一、交易概述

      深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”)为盘活公司资产、优化资产结构、促进资金回笼、聚焦主业发展,公司拟在产权交易中心以公开挂牌方式出售下属公司股权,具体挂牌出售的下属公司股权情况如下:

      以13,898.12万元的挂牌价出售下属孙公司武汉天种农业科技开发有限公司(以下简称“天种农业”)100%股权;以1,681.77万元的挂牌价出售下属孙公司武汉天种实业有限公司(以下简称“天种实业”)100%股权;以25,800万元的挂牌价出售深圳市盈华讯方通信技术有限公司(以下简称“盈华讯方”)100%股权;以21,182.61万元的挂牌价出售深圳深汕特别合作区金新农生物科技有限公司(以下简称“深汕金新农”)100%股权。

      本次交易对手尚不明确,尚未签署交易合同,无履约安排。本次股权转让完成后,公司合并报表范围将发生变更,上述公司将不再纳入公司合并报表范围。

      本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定,本次挂牌出售股权事项已经公司于2021年9月13日召开的第五届董事会第十六次(临时)会议及第五届监事会第十五次(临时)次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。为保障本次挂牌事项的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理挂牌、调整挂牌价格、与意向受让方沟通、配合履行尽职调查和审议程序等事项。

      本次交易以公开挂牌转让的方式进行,允许单独摘牌或整体摘牌,存在交易成功与否的风险,且最终交易对方、交易价格等存在不确定性,尚无法判断是否构成关联交易,根据最终挂牌结果,若构成关联交易,公司将按照相关规定履行相应决策程序。

      二、交易对方的基本情况

      本次交易拟采取在产权交易中心公开挂牌转让的方式,尚无确定的受让方。

      三、交易标的基本情况

      (一)武汉天种农业科技开发有限公司100%股权

      1、基本情况

      名称:武汉天种农业科技开发有限公司

      统一社会信用代码:91420116MA4K3A9DXQ

      类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      住所:武汉市黄陂区三里镇银湖大道52号

      法定代表人:赵祖凯

      注册资本: 100万元人民币

      成立日期:2019年3月14日

      经营范围:畜牧技术服务与研究开发,种猪及生猪养殖销售,饲料生产(仅限分公司执照经营)、研究开发及销售;有机肥及鱼类销售,农作物种植与销售,水产养殖销售,道路普通货物运输。

      历史沿革:武汉天种农业科技开发有限公司为公司持股100%的全资子公司武汉天种畜牧有限责任公司的全资子公司。公司于2016年至2021年期间通过多次股权收购了武汉天种100%股权。

      股权关系说明:公司持股100%全资孙公司。

      2、天种农业一年又一期的主要财务数据

      ■

      3、持有资产情况:天种农业持有位于黄陂区三里镇银湖大道52号的工业用地,土地使用权面积330220㎡,房屋建筑物面积:3575.74㎡ ,使用期限至2051年11月1日,土地证编码:鄂(2019)武汉市黄陂不动产权第0056537号。

      4、本次交易标的为天种农业100%股权,其产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况,天种农业不是失信被执行人。公司不存在对其提供担保事项。

      5、定价政策及依据:公司聘请具有证券从业资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行评估,并出具相应的评估报告。《深圳市金新农科技股份有限公司拟股权转让所涉及的武汉天种农业科技开发有限公司股东全部权益》(国众联评报字(2021)第3-0151号),截至评估基准日2021年6月30日,武汉天种农业科技开发有限公司的股东全部权益价值为13,898.12万元,公司拟以13,898.12万元人民币作为挂牌价格,在产权交易所公开挂牌转让持有的天种农业100%股权。

      (二)武汉天种实业有限公司100%股权

      1、基本情况

      名称:武汉天种实业有限公司

      统一社会信用代码:91420116MA4K3ACH17

      类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      住所:武汉市黄陂区前川街鲁台顺河村、天中井村

      法定代表人:赵祖凯

      注册资本: 60万元人民币

      成立日期:2019年3月14日

      经营范围:种猪及生猪养殖销售,饲料生产(仅限分公司执照经营)、研究开发及销售,有机肥及鱼类销售,畜牧技术服务与研究开发,农作物种植与销售,水产养殖销售,道路普通货物运输。

      历史沿革:天种实业为公司持股100%的全资子公司武汉天种畜牧有限责任公司的全资孙公司。公司于2016年至2021年期间通过多次股权收购了武汉天种100%股权。

      股权关系说明:公司持股100%全资孙公司。

      2、天种实业一年又一期的主要财务数据

      ■

      3、持有资产情况:天种实业持有位于黄陂区前川街鲁台顺和村、天中井村的工业用地,土地使用权面积41386.66㎡,房屋建筑物面积:6319.92㎡,使用期限至2053年9月8日,土地证编码:鄂(2019)武汉市黄陂不动产权第0056076号。

      4、本次交易标的为天种实业100%股权,其产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况,天种实业不是失信被执行人。公司不存在对其提供担保事项。

      5、定价政策及依据:公司聘请具有证券从业资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行评估,并出具相应的评估报告。《深圳市金新农科技股份有限公司拟股权转让所涉及的武汉天种实业有限公司股东全部权益》(国众联评报字(2021)第3-0152号),截至评估基准日2021年6月30日, 武汉天种实业有限公司的股东全部权益价值为1,681.77万元,公司拟以1,681.77万元人民币作为挂牌价格,在产权交易所公开挂牌转让持有的天种实业100%股权。

      (三)深圳市盈华讯方通信技术有限公司100%股权

      1、基本情况

      名称:深圳市盈华讯方通信技术有限公司

      统一社会信用代码:91440300741208167W

      类型:有限责任公司(法人独资)

      住所:深圳市罗湖区笋岗街道梨园路8号HALO广场二期5层

      法定代表人:邓猛

      注册资本:1000万元人民币

      成立日期:2002年7月8日

      经营范围:一般经营项目是:计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售;从事广告业务;经营电子商务,国内贸易,货物和技术进出口(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);投资兴办实业(具体项目另行申报);电子商品销售;汽车救援服务,汽车安全检测;接受合法委托代理汽车过户手续、迁档手续、汽车年审、换证手续;汽车用品及配件的销售;票务服务;文化活动策划。(企业经营涉及行政许可的,须取得行政许可文件后方可经营),许可经营项目是:人力资源服务;信息服务业务(仅限互联网信息服务:网上商务、行业信息、体育娱乐);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(凭有效增值电信业务经营许可证经营);经营性互联网信息服务。

      股权关系说明:盈华讯方系公司持股100%的全资子公司。

      2、盈华讯方一年又一期的主要财务数据

      ■

      3、持有的资产情况:版权资产、著作权、软件系统等,主要是管理软件系统和云通信服务平台系统

      4、本次交易标的为盈华讯方100%股权,其产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况,盈华讯方不是失信被执行人。

      经2021年4月26日召开的第五届董事会第九次会议审议通过和授权,公司分别于2021年5月24日和2021年6月2日以33,628.84 万元和26,903.072万元在南方联合产权交易中心有限责任公司挂牌出售盈华讯方100%股权,具体内容详见公司2021年4月28日和2021年6月3日于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。截止目前,尚未征集到符合条件的意向受让方。此次,公司拟调整转让价格再次挂牌出售。

      5、定价政策及依据:公司聘请具有证券从业资格的评估机构开元资产评估有限公司对标的资产进行评估,并出具相应的评估报告。根据《深圳市金新农科技股份有限公司拟对外转让股权涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》(开元评报字[2021]357号),截至评估基准日2020年12月31日,盈华讯方股东全部权益市场价值评估价值为33,628.84万元,公司调整前次挂牌价格,现拟以25,800万元人民币作为挂牌价格,在产权交易所公开挂牌转让持有的盈华讯方100%股权。

      (四)深圳深汕特别合作区金新农生物科技有限公司100%股权

      1、基本情况

      名称:深圳深汕特别合作区金新农生物科技有限公司

      统一社会信用代码:91441500MA4UQ2X76D

      类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      住所:深圳市深汕特别合作区鹅埠镇上北村上北小学正门东南150米

      法定代表人:陈兵

      注册资本:17,000万元人民币

      成立日期:2016年5月26日

      经营范围:一般经营项目是:生物技术推广服务;物业管理;企业管理服务;科技中介服务;自有物业租赁;为创业企业提供创业管理服务业务。许可经营项目是:实验动物的研发、繁育、育种、饲养、销售和运输;医学研究和试验发展;生物材料相关产品研发中试生产;生物饲料生产和研发服务;饲料、饲料原料、农产品、食品及生物医药相关产品检测服务。

      历史沿革:深圳深汕特别合作区金新农生物科技有限公司原名“深汕特别合作区金新农生物育种科技有限公司”系由公司控股子公司深圳市前海大易技术开发有限公司于2016年5月26日出资组建的有限责任公司,设立初期注册资本1,000万元。2016年11月公司对其增资3000万元,本次增资完成后其注册资本变更为4000万元,其中金新农持有75%,深圳市前海大易技术开发有限公司持股25%;2016年11月公司控股子公司深圳市前海大易技术开发有限公司将其持有的深圳深汕特别合作区金新农生物科技有限公司25%股权以人民币1元的价格转让给金新农,本次转让完成后深汕金新农成为公司全资子公司。

      股权关系说明:深汕金新农系公司持股100%的全资子公司。

      2、深汕金新农一年又一期的主要财务数据

      ■

      3、持有资产情况:公司于2016年10月通过公开竞买的方式竞的位于深汕特别合作区鹅埠片区宗地编号为E2016-0027地块的使用权,土地面积39950.20平方米,建筑面积79900.40平方米,工业用地性质,土地使用年限为50年。具体内容详见公司2016年11月28日于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于竞得土地使用权的公告》 。

      公司自竞得该土地使用权后陆续投入自有资金建设生物产业项目,深汕项目园区总体规划5栋多层厂房,3栋研发办公、1栋宿舍及其他附属配套设施,楼高2-11层,局部设地下室一层,项目分两期进行建设。目前一期项目建设有2栋厂房、1栋研发办公楼、1栋宿舍及等配套设施,已基本完工,一期项目实际已完工建筑面积47,454平方米,其中:地下室11,877平方米,其他35,577平方米。

      4、本次交易标的为深汕金新农100%股权及其资产,其产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况,深汕金新农不是失信被执行人。公司不存在对其提供担保事项。

      5、定价政策及依据:公司聘请具有证券从业资格的评估机构深圳中洲资产评估有限公司对标的资产进行评估,并出具相应的评估报告。《深圳市金新农科技股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳深汕特别合作区金新农生物科技有限公司股东全部权益》(深中洲评字第2021-194号),采取资产基础法对深汕金新农于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为8,182.64万元;评估基准日后9月10日收到股东缴费的增资款13,000万元,故考虑评估基准日后增资款投入的影响后深汕金新农股东全部权益变为21,182.61万元。公司拟以21,182.61万元人民币作为挂牌价格,在产权交易所公开挂牌转让持有的深汕金新农100%股权。

      四、交易协议的主要内容

      本次交易拟通过产权中心公开挂牌的方式进行,公司将根据挂牌结果签署相关协议,并根据具体的交易进展、交易金额、交易对手方及时履行审议及信息披露义务。

      五、出售下属公司股权的其他安排

      1、本次交易不涉及人员安置及土地租赁转移等情况。

      2、本次交易拟采取公开挂牌方式,尚不能确定交易对方,尚无法判断是否构成关联交易,根据最终挂牌结果,若构成关联交易,公司将按照规定履行相应决策程序。公司将根据挂牌进展情况,及时披露交易对方及后续进展情况。

      3、本次交易不涉及其他债权债务转移。

      4、本次交易所得款项将用于补充公司日常生产经营所需要的流动资金。

      六、出售资产的目的和对公司的影响

      公司于2020年初提出《五年(2020-2024年)战略发展规划》,确定了以“生猪养殖”为核心业务的发展战略,为盘活公司资产、优化资源配置、收回现金流、聚焦生猪养殖核心发展战略,公司拟对上述公司进行整体剥离,通过挂牌方式转让公司所持有的其股权。本次交易符合公司战略发展规划,有利于公司聚焦主业,提升公司核心竞争力,实现公司平稳、健康发展。

      七、独立董事意见

      经审核,公司独立董事认为本次挂牌转让下属公司100%股权,是根据公司实际情况和业务发展规划作出的决策,有利于盘活公司资产、优化资源配置、聚焦公司核心业务,提升公司竞争力,符合公司长期发展战略。本次交易的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次公开挂牌转让下属公司股权。

      八、监事会意见

      经审核,监事会认为公司本次采取公开挂牌出售的方式出售下属公司100%股权是为盘活公司资产、优化资源配置、聚焦主业发展,不影响公司正常生产经营活动,不会对公司经营和财务状况产生重大影响。本次采用挂牌转让方式,能够保证交易价格的公平合理性,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次挂牌出售。

      九、备查文件

      1、第五届董事会第十六次(临时)会议决议;

      2、第五届监事会第十五次(临时)次会议决议;

      4、深交所要求的其他文件。

      特此公告。

      深圳市金新农科技股份有限公司董事会

      二〇二一年九月十四日