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    深圳文科园林股份有限公司
    2021-09-15       来源:上海证券报      

      证券代码:002775 证券简称:文科园林

      公告编号:2021-047

      债券代码:128127 债券简称:文科转债

      深圳文科园林股份有限公司

      第四届董事会第十二次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况

      深圳文科园林股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议通知于2021年9月10日以邮件形式发出,会议于2021年9月14日以现场和通讯表决结合的方式召开。会议应出席的董事9人,实际出席的董事9人,会议由董事长李从文先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。

      二、董事会会议审议情况

      (一)审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》

      公司控股股东深圳市文科控股有限公司及关联方武汉萃趣教育交流有限公司对公司控股子公司武汉文科生态环境有限公司分别增资2,560万元、640万元,该增资行为构成了关联交易。董事会审议上述交易事项时,关联董事李从文先生、祝胜华先生回避了表决。

      《关于控股子公司增资暨关联交易的公告》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

      三、备查文件

      (一)第四届董事会第十二次会议决议

      (二)独立董事对相关事项的事前认可意见

      (三)独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

      特此公告。

      深圳文科园林股份有限公司董事会

      二〇二一年九月十五日

      证券代码:002775 证券简称:文科园林

      公告编号:2021-048

      债券代码:128127 债券简称:文科转债

      深圳文科园林股份有限公司

      第四届监事会第十次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、监事会会议召开情况

      深圳文科园林股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十次会议通知于2021年9月10日以邮件形式发出,会议于2021年9月14日以现场和通讯表决结合的方式召开。会议应出席的监事3人,实际出席的监事3人,会议由监事会主席叶云先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。

      二、监事会会议审议情况

      (一)审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》

      公司控股股东深圳市文科控股有限公司及关联方武汉萃趣教育交流有限公司对公司控股子公司武汉文科生态环境有限公司分别增资2,560万元、640万元,该增资行为构成了关联交易。

      《关于控股子公司增资暨关联交易的公告》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

      三、备查文件

      第四届监事会第十次会议决议

      特此公告。

      深圳文科园林股份有限公司监事会

      二〇二一年九月十五日

      证券代码:002775 证券简称:文科园林

      公告编号:2021-049

      债券代码:128127 债券简称:文科转债

      深圳文科园林股份有限公司

      关于控股子公司增资暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳文科园林股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月14日召开了第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》。为满足公司控股子公司武汉文科生态环境有限公司(以下简称“武汉文科”)经营发展中的资金需求,公司引入控股股东深圳市文科控股有限公司(以下简称“文科控股”)增资武汉文科,增加其注册资本,优化资本结构,践行转型升级,不断增强经营活力。具体情况公告如下:

      一、关联交易概述

      综合考虑公司目前资金情况以及武汉文科的资金需求,为提高武汉文科开拓发展能力和提升竞争实力,公司、文科控股、武汉萃趣教育交流有限公司(以下简称“萃趣教育”)及武汉文科于2021年9月14日共同签署了《武汉文科生态环境有限公司增资协议》。公司控股股东文科控股对武汉文科增资2,560万元,同时,武汉文科原股东萃趣教育对武汉文科增资640万元。

      本次增资金额合计人民币3,200万元,全部计入武汉文科注册资本。本次增资完成后,武汉文科注册资本由28,750万元增至31,950万元,公司持股比例将由增资前的80%降至71.99%,文科控股将持有武汉文科8.01%的股权,萃趣教育仍持有武汉文科20%的股权。武汉文科依然为公司控股子公司,其财务报表仍纳入公司合并财务报表范围。

      李从文、赵文凤夫妇为公司实际控制人,文科控股为李从文、赵文凤夫妇完全控制的公司,公司董事祝胜华先生为萃趣教育的法定代表人,武汉文科为公司控股子公司,本次增资行为构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交有关部门批准。

      二、关联方基本情况

      (一)深圳市文科控股有限公司

      1.企业名称:深圳市文科控股有限公司

      2.统一社会信用代码:91440300752525635R

      3.注册资本:10,000万元

      4.法定代表人:赵文凤

      5.成立时间:2003年7月29日

      6.主要经营场所:深圳市福田区金田路知本大厦701室

      7.经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);建筑材料的销售及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

      8.财务数据:截至2021年6月30日,文科控股总资产为65,368.68万元,所有者权益33,501.20万元;2021上半年实现营业收入0.00元,净利润376.92万元,以上数据未经审计。

      李从文、赵文凤夫妇为公司实际控制人,文科控股为李从文、赵文凤夫妇控制的公司。

      通过信用中国网站查询,文科控股不是失信被执行人。

      (二)武汉萃趣教育交流有限公司

      1.企业名称:武汉萃趣教育交流有限公司

      2.统一社会信用代码:91420111555022959X

      3.注册资本:1,000万元

      4.法定代表人:祝胜华

      5.成立时间:2010年5月24日

      6.主要经营场所:洪山区珞珈山路19号高科技产业大楼1栋8层801室

      7.经营范围:教育交流活动的策划;商务信息咨询(不含商务调查)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

      8.财务数据:截至2021年6月30日,萃趣教育总资产为1,089.00万元,所有者权益844.40万元;2021上半年实现营业收入0.00元,净利润-14.10万元,以上数据未经审计。

      通过信用中国网站查询,萃趣教育不是失信被执行人。

      三、投资标的基本情况

      1.企业名称:武汉文科生态环境有限公司

      2.统一社会信用代码:91420100303515538H

      3.注册资本:28,750万元

      4.法定代表人:王新皇

      5.成立时间:2014年9月4日

      6.主要经营场所:武汉东湖新技术开发区高新大道999号

      7.经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;工程和技术研究和试验发展;生态恢复及生态保护服务;园林绿化工程施工;土壤污染治理与修复服务;土壤环境污染防治服务;水污染治理;水环境污染防治服务;生物基材料技术研发;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;游览景区管理;休闲观光活动;游乐园服务;餐饮管理;酒店管理;物业管理;初级农产品收购;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);组织文化艺术交流活动;其他文化艺术经纪代理;体育竞赛组织;体育赛事策划;组织体育表演活动;体验式拓展活动及策划;汽车租赁;户外用品销售;会议及展览服务;娱乐性展览;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告制作;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);劳动教育实践基地运营建设管理;露营地服务;自然科学研究和试验发展;非物质文化遗产保护(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

      8.最近一年又一期主要财务指标

      ■

      注:2020年财务数据已经审计,2021年财务数据未经审计。

      通过信用中国网站查询,武汉文科不是失信被执行人。

      四、交易的定价政策及定价依据

      武汉文科主要业务为科教文旅业务,2020年至今,由于疫情的影响,武汉文科经营状况未达预期,处于亏损状态,净资产已低于注册资本。综合考虑武汉文科目前业务发展对资金的需求以及当前发展阶段等因素,经武汉文科各股东同意,本次增资价格确定为1元/出资额。本次交易价格高于武汉文科每1元注册资本对应的所有者权益,不会损害公司和其他中小股东利益。

      五、增资协议的主要内容

      1.武汉文科原股东一致同意将注册资本由原28,750.00万元增加至31,950.00万元,并一致同意萃趣教育、文科控股作为本次增资投资方,对武汉文科新增注册资本进行认购。

      2.投资方共同以现金3,200.00万元(即增资价款)向武汉文科进行增资,增资价格为1元/出资额。

      3.本次增资投资方增资金额如下:

      本协议签署后,萃趣教育以人民币640.00万元认缴武汉文科增加的注册资本人民币640.00万元,并将增资款分期支付至武汉文科账户;文科控股以人民币2,560.00万元认缴武汉文科增加的注册资本人民币2,560.00万元,并将增资款分期支付至武汉文科账户。

      4.本次增资完成后的武汉文科股权结构

      本次增资完成后,武汉文科注册资本由28,750.00万元增加至31,950.00万元,股东及股权结构变化如下:

      ■

      5.增资价款的支付

      本次增资价款分两期支付:

      首期实缴为增资价款的30%(即实缴960.00万元,其中萃趣教育实缴192.00万元,文科控股实缴768.00万元),首期实缴应于本协议生效后一个月内完成;

      第二期实缴为增资价款的70%(即实缴2,240.00万元,其中萃趣教育实缴448.00万元,文科控股实缴1,792.00万元),第二期实缴应于本协议生效后六个月内完成。

      六、交易目的和对公司的影响

      1.由于受到了疫情反复的影响,武汉文科主要业务教文旅业务经营状况未达预期,处于亏损状态,并且所有者权益已低于注册资本。公司综合考虑了武汉文科日常运营对资金的需求、目前业务发展以及当前发展阶段等因素后,引入控股股东增资武汉文科,满足了武汉文科经营发展中的资金需求,同时,与控股股东共同投资有利于分散和共担风险。

      2.本次增资完成后,公司对武汉文科的出资比例由80%降至71.99%,武汉文科依然为公司控股子公司,仍纳入公司合并报表范围,不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

      七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

      截至本公告披露日,公司与文科控股及萃趣教育累计已发生的各类关联交易金额为0元。

      八、独立董事意见

      (一)独立董事事前认可意见:公司控股股东文科控股及关联方萃趣教育对公司控股子公司武汉文科增资的行为构成了关联交易,公司应当严格按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。我们认真审阅了公司提交的《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》,我们认为本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,亦不会影响公司的独立性,符合公司及全体股东的利益。因此,我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议,公司董事李从文、祝胜华需回避表决。

      (二)独立董事意见:本着独立、客观判断的原则,我们认真审阅了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》及其相关协议的条款,本次关联交易定价合理、公允,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,亦不会影响公司的独立性,符合公司及全体股东的利益。董事会审议该关联交易事项时,关联董事回避了表决,会议审议和表决程序合法、有效。我们同意公司控股股东深圳市文科控股有限公司及关联方武汉萃趣教育交流有限公司对公司控股子公司武汉文科生态环境有限公司增资的关联交易事项。

      九、保荐机构核查意见

      (一)本次关联交易的议案即《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》已经公司董事会和监事会分别审议通过,关联董事李从文先生、祝胜华先生已回避表决,独立董事已事前认可并发表了相关独立意见,履行了必要的决策程序。本次关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定,不存在损害公司、非关联股东,特别是中小股东利益的情形。

      (二)本次关联交易对武汉文科增资,系出资各方协商一致的结果。此次各方对武汉文科增资事宜,未达到《深圳证券交易所股票上市规则》所规定需要对标的公司进行审计或者评估的要求。此次增资价格的确定符合公平原则,交易方式符合市场规则,不存在损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

      (三)本次对武汉文科的增资为加快文科园林业务开拓的步伐、匹配公司战略规划和发展计划,提高武汉文科拓发展能力和提升竞争实力。公司引入控股股东增资武汉文科,满足了武汉文科经营发展中的资金需求,同时,与控股股东共同投资有利于分散和共担风险。本次增资完成后,公司对武汉文科的出资比例由80%降至71.99%,武汉文科依然为公司控股子公司,仍纳入公司合并报表范围,不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

      (四)鉴于本次对武汉文科增资后,公司控股股东文科控股直接持有武汉文科8.01%股份,未来不排除出现文科控股利用武汉文科股东身份便利,牟取相关利益导致损害公司及中小股东利益的风险。

      特此公告。

      深圳文科园林股份有限公司董事会

      二〇二一年九月十五日