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    无锡华东重型机械股份有限公司
    关于第四届董事会第十四次会议决议的公告
    2021-09-15       来源:上海证券报      

      证券代码:002685 证券简称:华东重机 公告编号:2021-053

      无锡华东重型机械股份有限公司

      关于第四届董事会第十四次会议决议的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      无锡华东重型机械股份有限公司(以下简称“公司”、“华东重机”、“上市公司”)于2021年9月11日通过电子邮件、专人送达等方式发出召开第四届董事会第十四次会议的通知,会议于2021年9月14日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,其中董事周文元先生、马涛先生以通讯方式参加会议。会议由公司董事长翁耀根先生主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案:

      一、审议通过《关于公司与交易对方签署〈关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议(一)〉的议案》

      为实施本次交易事宜,公司与交易对方于2021年9月3日签署了附生效条件的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》。为进一步明确本次股权转让的付款方式及付款条件等事项,董事会同意公司与交易对方签署《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议(一)》。

      表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      二、审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

      公司董事会拟定于2021年9月30日召开2021年第一次临时股东大会,审议公司第四届董事会第十三次会议和第四届董事会第十四次会议所涉重大资产出售暨关联交易的相关议案,具体内容详见公司同日披露于巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-055)。

      表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

      特此公告。

      无锡华东重型机械股份有限公司

      董事会

      2021年9月15日

      证券代码:002685 证券简称:华东重机 公告编号:2021-054

      无锡华东重型机械股份有限公司

      关于第四届监事会第十次会议决议的公告

      本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      无锡华东重型机械股份有限公司(以下简称“公司”、“华东重机”、“上市公司”)于2021年9月11日通过电子邮件或专人送达等方式发出召开第四届监事会第十次会议的通知,会议于2021年9月14日在公司会议室以现场表决方式召开,会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,会议由公司监事会主席黄羽女士主持,本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案:

      一、审议通过《关于公司与交易对方签署〈关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议(一)〉的议案》

      为实施本次交易事宜,公司与交易对方于2021年9月3日签署了附生效条件的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》。为进一步明确本次股权转让的付款方式及付款条件等事项,监事会同意公司与交易对方签署《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议(一)》。

      表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票

      本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

      特此公告。

      无锡华东重型机械股份有限公司

      监事会

      2021年9月15日

      证券代码:002685 证券简称:华东重机 公告编号:2021-055

      无锡华东重型机械股份有限公司

      关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      无锡华东重型机械股份有限公司(以下简称“公司”)将召开公司2021年第一次临时股东大会,现将本次会议的有关事项公告如下:

      一、召开会议的基本情况

      1、股东大会届次:2021年第一次临时股东大会

      2、会议召集人:公司第四届董事会

      3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

      4、会议召开的日期、时间:

      (1)现场会议召开时间:2021年9月30日(星期四)下午14:00

      (2)网络投票时间:2021年9月30日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年9月30日上午9:15~9:25,9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年9月30日9:15~15:00期间的任意时间。

      5、会议的召开方式:

      本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

      6、会议的股权登记日:2021年9月23日(星期四)

      7、出席对象:

      (1)在公司本次股东大会股权登记日2021年9月23日下午收市时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次会议并行使表决权,股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决(授权委托书见附件2),该股东代理人不必是本公司股东;

      (2)公司董事、监事和高级管理人员;

      (3)公司聘请的见证律师。

      8、会议地点:无锡市高浪东路508号华发传感大厦B座24楼

      二、会议审议事项

      1、审议《关于公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》

      2、逐项审议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

      2.01本次交易方案概述

      2.02交易对方

      2.03标的资产

      2.04标的资产的定价依据及交易价格

      2.05交易款项的支付安排

      2.06标的资产的交割

      2.07过渡期间损益的归属

      2.08与标的股权相关的债权债务处理

      2.09人员安置

      2.10华东重机与标的公司往来款的处理

      2.11华东重机为标的公司的借款提供担保的处理

      2.12决议有效期

      3、审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

      4、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

      5、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

      6、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

      7、审议《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

      8、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议〉的议案》

      9、审议《关于〈无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

      10、审议《关于重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

      11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

      12、审议《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》

      13、审议《关于本次重大资产出售相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

      14、审议《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

      15、审议《关于本次交易相关信息的首次公告日前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

      16、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

      17、审议《关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的议案》

      18、审议《关于公司与交易对方签署〈关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议(一)〉的议案》

      上述议案均涉及关联交易,关联股东无锡华东重机科技集团有限公司、翁耀根、无锡振杰投资有限公司、翁霖需要回避表决。

      根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求,上述所有议案均为特别表决事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。上述所有议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者单独计票,单独计票结果将及时公开披露,其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

      上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议、第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议审议通过,具体内容详见2021年9月6日及2021年9月15日刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上相关公告。

      三、提案编码

      本次股东大会提案编码如下:

      ■

      四、会议登记等事项

      1、会议登记方式:

      (1)法人股东凭营业执照(加盖公章)复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续;委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照(加盖公章)复印件、授权委托书(见附件2)、委托人股东账户卡办理登记手续;

      (2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续;

      (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式确认登记,传真或书面信函以抵达本公司的时间为准,公司不接受电话登记。

      2、会议登记时间:9月24日上午9:00~11:00,下午13:30~16:00。本次股东大会不接受会议当天现场登记。

      3、会议登记地点:无锡市高浪东路508号华发传感大厦B座24楼,公司证券事务部,信函请注明“股东大会”字样。

      4、会议联系方式:

      姓名:程锦

      地址:无锡市高浪东路508号华发传感大厦B座24楼

      电话:0510-85627789

      传真:0510-85625595

      邮箱:securities@hdhm.com

      5、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。与会股东或代理人食宿及交通费自理。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      本次股东大会,公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程详见附件1。

      六、备查文件

      1、无锡华东重型机械股份有限公司第四届董事会第十三次会议文件;

      2、无锡华东重型机械股份有限公司第四届董事会第十四次会议文件;

      3、无锡华东重型机械股份有限公司第四届监事会第九次会议文件;

      4、无锡华东重型机械股份有限公司第四届监事会第十次会议文件;

      5、深交所要求的其他文件。

      特此公告。

      无锡华东重型机械股份有限公司

      董事会

      2021年9月15日

      附件1:

      无锡华东重型机械股份有限公司

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362685”,投票简称为“华东投票”。

      2.填报表决意见或选举票数。

      (1)本次股东大会设置“总议案”,对应的提案编码为100,提案编码1.00代表提案一,提案编码2.00代表提案二,依此类推。

      (2)本次股东大会全部议案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1.投票时间:2021年9月30日的交易时间,即上午9:15~9:25,9:30~11:30,下午13:00~15:00

      2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月30日,上午9:15,结束时间为2021年8月31日下午15:00。

      2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件2:

      无锡华东重型机械股份有限公司

      关于召开2021年第一次临时股东大会授权委托书

      本人/本公司作为无锡华东重型机械股份有限公司股东,兹委托 先生/女士全权代表本人/本公司,出席于2021年9月30日召开的无锡华东重型机械股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会,代表本人/本公司签署此次会议相关文件,并对以下事项代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

      ■

      注:1、请在选项上打“√”,每项均为单选,多选或不选无效;

      2、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

      3、本次授权的有效期限自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。

      委托人签字(盖章): 委托人身份证号/营业执照:

      委托人持股数量及性质: 委托人证券账户号码:

      委托日期:

      受托人签字(盖章): 受托人身份证号码:

      证券代码:002685 证券简称:华东重机 公告编号:2021-056

      无锡华东重型机械股份有限公司

      关于签署附生效条件的《股权收购协议之补充协议》的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      重要内容提示:

      1.无锡华东重型机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月14日与江苏通融供应链管理有限公司(以下简称“江苏通融”)、无锡华东科技投资有限公司(以下简称“华东科技”)、无锡华商通电子商务有限公司(以下简称“华商通”)签署了附生效条件的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议(一)》(以下简称“《补充协议》”)。进一步明确了关于转让华商通股权的付款方式及付款条件。

      2.鉴于华东科技为公司实际控制人翁耀根先生控制的企业,为本公司关联方,《股权收购协议》所涉股权转让事项,构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      3.本次《补充协议》的签署已经公司于2021年9月14日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过,关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避了表决。

      一、本次《补充协议》签订概述

      根据公司战略发展规划,为进一步聚焦公司高端装备制造业务,公司于2021年8月27日与江苏通融、华东科技、华商通签署了附生效条件的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》(以下简称“《股权收购协议》”),具体内容详见公司于2021年8月28日公告在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟转让控股子公司股权并签署附生效条件的〈股权收购协议〉的公告》(公告编号:2021-034)。该《股权收购协议》经公司于2021年9月3日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。

      公司于2021年9月14日与江苏通融、华东科技、华商通签署了附生效条件的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议(一)》,进一步明确了关于转让华商通股权的付款方式及付款条件。

      鉴于华东科技为公司实际控制人翁耀根先生控制的企业,因此本次交易构成关联交易。根据初步测算,公司本次股权转让事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      本次签署《补充协议》尚需提交股东大会审议,关联股东回避表决。

      二、交易对方基本情况

      详见公司于2021年9月6日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》“第三节 交易对方基本情况”。

      三、交易标的基本情况

      详见公司于2021年9月6日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》“第四节 交易标的基本情况”。

      四、《补充协议》主要内容

      (一)合同主体

      1. 江苏通融供应链管理有限公司(以下简称“江苏通融”),一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司,住所:无锡市锡山区东亭东亭中路 20-2-2202,法定代表人韩明富;

      2. 无锡华东科技投资有限公司(以下简称“华东科投”, 与江苏通融合称“收购方”),一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司,住所:无锡市高浪东路999号(软件研发大厦)1701室,法定代表人翁耀根;

      3. 无锡华东重型机械股份有限公司(以下简称“华东重机”或“出售方”), 一家根据中国法律成立并合法存续的股份有限公司、A股上市企业,股票代码为002685,住所:无锡市高浪东路508号华发传感大厦B座24楼,法定代表人翁耀根;

      4. 无锡华商通电子商务有限公司(以下简称“目标公司”或“华商通”),一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司,住所:无锡市新吴区东环路167,法定代表人:钱洪

      (二)主要条款

      1.《股权收购协议》3.4.1原为:

      股权转让价款的支付分为2期,各期付款金额如下:

      通融公司第一期股权转让价款为31,800,000元,第二期股权转让价款为21,205,735元;

      华东科技第一期股权转让价款为13,500,000元,第二期股权转让价款为9,092,099元。

      各方同意将上述《股权收购协议》第 3.4.1 条进行修订,修订后的条款如下:

      股权转让价款的支付分为3期,各期付款金额如下:

      通融公司第一期股权转让价款为10,600,000元,第二期股权转让价款为21,200,000元,第三期股权转让价款为21,205,735元;

      华东科技第一期股权转让价款为4,500,000元,第二期股权转让款为9,000,000元,第三期股权转让价款为9,092,099元。

      通融公司、华东科技向华东重机支付的意向金在本协议生效后转为第一期股权转让款。

      2.《股权收购协议》3.4.2原为:

      除本协议另有约定,收购方应当按如下约定付款:

      i.第一期股权转让价款的支付:第一期股权转让价款应当在完全满足本协议第4.1条所约定的付款先决条件后的五(5)个工作日内,由收购方依照本协议约定分别向出售方支付;

      ii.第二期股权转让价款的支付:本协议第4.2条所约定的付款先决条件完全满足后90日内,由收购方依照本协议约定分别向出售方支付。

      各方同意将上述《股权收购协议》第 3.4.2 条进行修订,修订后的条款如下:

      除本协议另有约定,收购方应当按如下约定付款:

      i.第一期股权转让价款的支付:华东重机股东大会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的股东大会决议,将该等决议交付给收购方,并依法完成公告后五(5)个工作日内,由通融公司向华东重机支付意向金10,600,000元,由华东科技向华东重机支付意向金4,500,000元;本协议生效后,上述意向金转为第一期股权转让款。

      ii.第二期股权转让价款应当在完全满足本协议第4.1条所约定的付款先决条件后的五(5)个工作日内,由收购方依照本协议约定分别向出售方支付;

      iii.第三期股权转让价款的支付:本协议第4.2条所约定的付款先决条件完全满足后90日内,由收购方依照本协议约定分别向出售方支付。

      3.各方同意新增一条作为5.19条,内容如下:

      若《股权收购协议》因出现13.8条第二款约定情形而自动终止的,则出售方应于《股权收购协议》终止后十(10)个工作日内向各收购方指定的账户分别退还与该收购方已支付的意向金。

      4.协议生效

      本补充协议经各方有效签署后成立,于《股权收购协议》生效时同时生效。

      5.争议解决

      本补充协议的争议解决方式同《股权收购协议》约定。

      五、《补充协议》签署对公司的影响

      本次《补充协议》的签订,符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。本次转让控股子公司股权事项完成,公司将剥离不锈钢供应链服务业务,从而专注于以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造,努力集中多方优质资源,强化公司的核心竞争力,提升公司的可持续经营能力,优化上市公司的资产质量和盈利能力。

      六、本次协议签署的审议程序

      2021年9月14日,公司召开了第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司与交易对方签署〈关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议(一)〉的议案》,关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。独立董事出具了事前认可意见和独立意见。同日,公司召开第四届监事会第十次会议审议通过上述事项。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      七、独立董事的事前许可和独立意见

      (一)独立董事事前许可

      1、公司就本次交易与交易对方签订的附生效条件的交易协议之补充协议系按照自愿、公平及合理的原则协商达成,符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

      2、根据本次交易方案,交易对方华东科技系公司实际控制人控制的企业,华东科技董事翁杰为上市公司董事,本次交易构成关联交易。公司董事会、股东大会在审议《关于公司与交易对方签署〈关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议(一)〉的议案》时应适用关联交易的审议表决程序。

      经对相关议案、文件等有关资料的研究和讨论,全体独立董事一致认可签署本次交易协议之补充协议,并同意将该议案提交董事会审议。

      (二)独立董事独立意见

      1、本次提交公司第四届董事会第十四次会议审议的相关议案,在提交董事会会议审议前,已事先提交我们审阅,并取得我们的事前认可。

      2、本次交易各方签署的附生效条件的交易协议之补充协议,符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。

      3、根据本次交易方案,交易对方华东科技系公司实际控制人控制的企业,华东科技董事翁杰为上市公司董事,本次交易构成关联交易。本次交易所涉及议案经公司第四届董事会第十四次会议通过,关联董事进行了回避表决,董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

      综上所述,我们同意本次签订交易协议之补充协议的议案,并同意将其提交公司股东大会审议。

      八、备查文件

      1、第四届董事会第十四次会议决议;

      2、第四届监事会第十次会议;

      3、公司与交易对方签署的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议(一)》;

      4、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见;

      5、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

      特此公告。

      无锡华东重型机械股份有限公司

      董事会

      2021年9月15日