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    浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
    2021-09-15       来源:上海证券报      

      股票代码:603685 股票简称:晨丰科技 公告编号:2021-060

      浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

      第一节 重要声明与提示

      浙江晨丰科技股份有限公司(以下简称“晨丰科技”、“发行人”或“公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

      中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)及其他政府机关对本公司可转换公司债券(以下简称“可转债”)上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

      本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2021年8月19日刊载于《上海证券报》的《浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的募集说明书全文。

      如无特别说明,本上市公告书使用的简称释义与《浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

      第二节 概览

      一、可转换公司债券简称:晨丰转债

      二、可转换公司债券代码:113628

      三、可转换公司债券发行量:41,500万元(415万张,415,000手)

      四、可转换公司债券上市量:41,500万元(415万张,415,000手)

      五、可转换公司债券上市地点:上海证券交易所

      六、可转换公司债券上市时间:2021年9月17日

      七、可转换公司债券存续的起止日期:2021年8月23日至2027年8月22日

      八、可转换公司债券转股的起止日期:2022年2月28日至2027年8月22日

      九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

      十、可转换公司债券付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

      十一、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)

      十二、保荐机构(主承销商):中德证券有限责任公司

      十三、可转换公司债券的担保情况:本次公开发行的可转债采用股权质押担保方式,由公司股东香港骥飞实业有限公司将其持有的部分公司股票作为质押资产担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人。股东大会授权董事会在香港骥飞实业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。结合公司实际情况,香港骥飞实业有限公司持有的可出质股份数少于需出质股份数时,海宁市求精投资有限公司就差额部分将其持有的部分公司股票作为质押资产提供补充担保。

      十四、信用评级情况:本次可转债主体信用评级为A,债券信用评级为A,评级展望稳定。

      十五、信用评级机构:联合资信评估股份有限公司(以下简称“联合资信”)

      第三节 绪言

      本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

      经中国证监会证监许可[2021]1955号文核准,公司于2021年8月23日公开发行了415万张可转债,每张面值100元,发行总额41,500.00万元。发行方式采用向发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足41,500.00万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

      经上海证券交易所自律监管决定书[2021]387号文同意,公司41,500.00万元可转债将于2021年9月17日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“晨丰转债”,债券代码“113628”。

      公司已于2021年8月19日在《上海证券报》刊登了《浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询。

      第四节 发行人概况

      一、发行人基本情况

      ■

      二、发行人历史沿革

      (一)公司改制与设立情况

      公司系由浙江晨丰科技有限公司依法整体变更设立,发起人为海宁市求精投资有限公司和香港骥飞实业有限公司。

      2015年11月6日,经股东会批准,晨丰有限以截至2015年9月30日经审计的账面净资产152,312,488.88元为基础,按照2.60363229:1的比例折为5,850.00万股,整体变更为浙江晨丰科技股份有限公司。

      2015年12月1日,浙江省商务厅下发浙商务外资许可[2015]133号《浙江省商务厅行政许可决定书》,同意晨丰有限改制为股份有限公司。天健会计师出具天健验[2015]493号《验资报告》,对本次增资予以确认。

      2015年12月2日,公司取得浙江省人民政府换发的商外资浙府资字[2000]02354号《台港澳侨投资企业批准证书》。

      2015年12月4日,公司取得嘉兴市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:9133048172587440XX),注册资本5,850.00万元。

      (二)公司上市

      晨丰科技经中国证监会“证监许可[2017]1988号”《关于核准浙江晨丰科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》及“上交所自律监管决定书[2017]430号”核准,以21.04元/股的价格向社会公众发行人民币普通股2,500.00万股并在上海证券交易所系统挂牌上市交易,本次发行完成后公司注册资本增至10,000.00万元。

      2017年11月27日,公司股票在上海证券交易所上市交易,股票简称“晨丰科技”,股票代码“603685”。

      (三)公司上市后股本变动情况

      公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会,审议并通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增预案的议案》:以公司截至2017年12月31日的总股本10,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.50元(含税),合计分配现金红利35,000,000.00元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。本次转增完成后,公司总股本为13,000万股。

      公司于2019年5月9日召开2018年年度股东大会,审议并通过《关于公司2018年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》:以公司截至2018年12月31日的总股本13,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税),合计分配现金红利32,500,000.00元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。本次转增完成后,公司总股本为16,900万股。

      三、发行人股本结构及前十大股东情况

      截至2021年3月31日,公司总股本为169,000,000股,股本结构如下表所示:

      ■

      截至2021年3月31日,公司前十大股东及其持股情况如下表所示:

      ■

      注:海宁晨诚投资合伙企业(有限合伙)于2020年12月24日取得上海市崇明区市场监督管理局颁发的《营业执照》,更名为上海骥晨企业管理合伙企业(有限合伙)。

      四、发行人主要经营情况

      (一)发行人主营业务

      公司主要从事照明产品结构组件的研发、生产和销售,主要产品包括LED灯泡散热器、灯头类产品、印制电路板、灯具金属件及其他产品,主要应用于照明行业。

      (二)发行人主要产品介绍

      公司经营的主要产品包括LED灯泡散热器、灯头类产品、印制电路板、灯具金属件及其他,主要产品的种类、图示和用途如下所示:

      ■

      (三)发行人的行业地位

      公司专心致力于照明产品结构组件的研发、生产及销售,积极创新,注重品牌建设,不断开拓市场,现已具有较为完善的内外销渠道、较强的技术研发和设计创新能力、年轻且富有创新精神的人才团队、精良的制造工艺和规模化自主生产能力,系行业内的领先企业。

      (四)发行人的竞争优势

      1、品牌和客户优势

      公司一直专注于照明产品结构组件的研发、生产与销售,在开展业务活动过程中也始终坚持把“为客户创造价值”作为经营理念,连续多年承办了中国(浙江)LED照明产业链择优配套会议或参加国内外各类展销会等活动。经过多年努力,公司已在产业链中形成了良好的互动,积累了一批优质的客户资源并与之建立了良好、稳定的合作关系,成为飞利浦、欧司朗等知名跨国企业的稳定供应商,与佛山照明、浙江凯耀、阳光照明、得邦照明等优质客户保持长期合作,市场地位优势明显。公司快速的响应能力及优质的产品供货能力,获得了客户的认可。依托良好的产品质量控制体系及优质的客户服务体系,公司被认定为“浙江省知名商号”,产品被认定为“浙江省名牌产品”,商标被认定为“浙江省著名商标”。

      与此同时,公司作为细分行业领军企业,在照明行业面临转型发展及产业升级时期,凭借成熟的研发体系、管理体系及市场服务体系,在有效保证客户供货需求外,还融入到产业链的创新互动活动中,实现了上、下游产业链之间共同开发、共同成长的合作新模式,在行业内获得了较好的声誉,为公司业务持续健康发展奠定了良好基础。

      2、技术研发优势

      公司自成立以来,一直专心致力于技术研发,已经建立了较为完善的研发体系,拥有强大的研发人员队伍,长期在一线从事产品电路设计、造型设计、结构设计、材料工艺研究等工作,具有较为丰富的实践经验,积累了丰富的器件开发能力。公司是国家高新技术企业,主要以浙江省级高新技术研究开发中心及企业创新工作室为研发平台,通过与大专院校、行业协会等专业机构合作,为公司的创新工作和客户的个性化需求提供了有力的技术支持。公司拥有百余项专利,曾完成国家火炬计划项目、省重大专项项目的实施与验收,同时公司积极参与多项照明行业国家标准、行业标准的修订,提升了公司的整体研发水平。2019年公司产品获得“浙江制造认证证书”。

      3、经营团队优势

      公司核心管理层既有从事照明行业二十几年的技术人才,又拥有市场敏感度、管理敏感度较高的业务、管理人才。公司拥有系统的团队建设理念和多层次、多维度管理队伍,将“小型化、扁平化、年轻化”作为团队建设的基本思路,坚持将创新精神和团队协作精神作为培养团队的基本要求。公司经营团队思维敏锐,专注于做好做强照明配件产品,坚持以人为本、和谐发展,多年来队伍稳定,凝聚力与执行力不断加强。同时,管理层团队积极导入卓越绩效模式,推行成本管理与绩效考核,与时俱进,通过持续的科技创新与管理创新能力提升,如LED散热结构件的研发、信息化管理的升级、组织管理的不断完善,以及自动化与智能化水平的提高,成功地实现了公司的转型升级。

      4、生产制造优势

      公司以先进的生产设备及制造工艺为基础,通过严格的设备选型和每年有效的技改投入,不断开展制造智能升级,完善生产制造中存在的技术缺陷与问题,是国内同行业较早达到RoHS指令要求的制造商之一。公司内部全面推行CIS企业形象识别系统,全面运行ISO9001质量管理体系、IATF16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系;同时,在硬件方面,公司稳步推进生产制造的自动化、信息化、智能化升级,信息化管理软件向集团化方向覆盖。2019年,公司获得“两化融合管理体系评定证书”,控股子公司宏亿电子的项目被列为“江西省智能制造试点示范项目”。公司将产品研发、资源采购、来料监管、工程生产、品质管控等各个环节整合成为全覆盖、规模化的生产体系,提升了产品生产效率及产品品质。公司逐步向智能化转型,公司的智能制造项目被列为“省级智能制造重点项目”。随着印度晨丰租赁厂房顺利投产,公司将进一步提高业务市场占有率和国际化水平,增强盈利能力。

      5、管理竞争优势

      经过多年的探索与发展,公司逐步建立了一套规范且适合自身特色的经营管理模式,形成了独特的管理竞争优势。目前,公司拥有一流的专家及管理团队,并遵循严格的质量控制体系,已经形成了规范、完善的治理结构,本着持续改进,运作高效的原则,建立了基于产业价值链、经营价值链及业务主流程为依托的组织架构,并通过流程梳理、职权分配等方式,保证公司在经营管理上能有一个职能完善、责权明确、反应迅速、运作高效的支持平台。

      第五节 发行与承销

      一、本次发行概况

      1、发行数量:41,500万元(415万张,415,000手)

      2、向原股东发行的数量:向原A股股东优先配售211,486手,即21,148.60万元,约占本次发行总量的50.96%。

      3、发行价格:100元/张

      4、可转换公司债券的面值:人民币100元/张

      5、募集资金总额:41,500万元

      6、发行方式:本次发行的晨丰转债向股权登记日(2021年8月20日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足41,500万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

      7、配售比例

      原股东优先配售211,486手,占本次发行总量的50.96%,网上社会公众投资者实际认购200,866手,占本次发行总量的48.40%,保荐机构(主承销商)中德证券有限责任公司包销2,648手,占本次发行总量的0.64%。

      8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

      ■

      9、本次发行费用

      ■

      注:以上费用不包含增值税。

      二、本次承销情况

      本次可转换公司债券发行总额为41,500万元(415万张,415,000手),向原股东优先配售211,486手,占本次发行总量的50.96%,网上社会公众投资者实际认购200,866手,占本次发行总量的48.40%,保荐机构(主承销商)中德证券有限责任公司包销2,648手,占本次发行总量的0.64%。

      三、本次发行资金到位情况

      本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构(主承销商)于2021年8月27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了天健验[2021]464号验资报告》。

      第六节 发行条款

      一、本次发行基本情况

      1、本次发行已经公司2020年11月13日召开的第二届董事会第八次会议、2020年12月1日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。公司于2021年2月8日召开了第二届董事会2021年第一次临时会议,会议通过了《关于A股可转换公司债券持有人会议规则(修订稿)的议案》、《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》和《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案(修订稿)的议案》等议案。上述决议事项已经公司2020年12月1日召开的2020年第一次临时股东大会授权董事会办理,无需提交股东大会审议。本次发行已经中国证监会“证监许可〔2021〕1955号”文核准。

      2、证券类型:可转换公司债券

      3、发行规模:41,500万元

      4、发行数量:415万张,415,000手

      5、发行价格:100元/张

      6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为41,500万元,募集资金净额人民币40,624.99万元。

      7、募集资金用途:本次公开发行可转债募集资金总额为41,500万元,募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:

      单位:万元

      ■

      二、本次可转换公司债券基本发行条款

      1、本次发行证券的种类

      本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

      2、发行规模

      结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币41,500万元(含本数)。

      3、票面金额和发行价格

      本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

      4、可转债存续期限

      本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年,即2021年8月23日至2027年8月22日。

      5、票面利率

      本次发行的可转换公司债券票面利率为:第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年2.0%、第五年2.5%、第六年3.0%。

      6、利息支付

      本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和支付最后一年利息。

      (1)年利息计算

      年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

      年利息的计算公式为:I=B×i;

      I:指年利息额;

      B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

      i:可转债的当年票面利率。

      (2)付息方式

      1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

      2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

      3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

      4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

      7、转股期限

      本次发行的可转债转股期限自发行结束之日(2021年8月27日,即募集资金划至发行人账户日)起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止(即2022年2月28日至2027年8月22日止;如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

      8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

      本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

      其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

      可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上交所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

      9、转股价格的确定及其调整

      (1)初始转股价格的确定依据

      本次发行可转债的初始转股价格为13.06元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

      前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

      (2)转股价格的调整

      在本次发行可转债之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

      派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

      增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

      上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

      派送现金股利:P1=P0-D;

      上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

      其中:P0为调整前转股价,P1为调整后转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

      当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

      当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

      10、转股价格的向下修正条款

      (1)修正条件及修正幅度

      在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

      上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

      若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

      (2)修正程序

      如公司决定向下修正转股价格,公司将在上交所及中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

      若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

      11、赎回条款

      (1)到期赎回条款

      在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债票面面值的115%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

      (2)有条件赎回条款

      在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

      1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

      2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

      当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。

      IA:指当期应计利息;

      B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

      i:指可转债当年票面利率;

      t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

      若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

      12、回售条款

      (1)有条件回售条款

      本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

      若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

      本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

      (2)附加回售条款

      若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

      上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

      IA:指当期应计利息;

      B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;

      i:指可转债当年票面利率;

      t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

      13、转股年度有关股利的归属

      因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

      14、发行方式及发行对象

      (1)发行方式

      本次公开发行的可转债将向股权登记日(即2021年8月20日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足41,500.00万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

      (2)发行对象

      1)向原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即2021年8月20日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人原股东。

      2)网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

      3)本次发行的保荐机构(主承销商)的自营账户不得参与网上申购。

      15、向原股东配售的安排

      原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2021年8月20日,T-1日)收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售2.455元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位,即每股配售0.002455手可转债,不足1手的部分按照精确算法原则处理。

      公司现有总股本169,000,000股,全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.002455手/股计算,原股东可优先认购的可转债上限总额为415,000手。

      16、债券持有人会议相关事项

      (1)本次可转债存续期间,出现下列情形之一的,应当通过债券持有人会议决议方式进行决策:

      1)拟变更可转债募集说明书的重要约定:

      ①变更债券偿付基本要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等);

      ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排;

      ③变更债券投资者保护措施及其执行安排;

      ④变更募集说明书约定的募集资金用途;

      ⑤免除或减少发行人在本次债券项下的义务(债券持有人会议权限内);

      ⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

      2)拟修改本次可转债债券持有人会议规则;

      3)拟解聘、变更债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定);

      4)发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等)的:

      ①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息;

      ②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债,未偿金额超过2亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产20%以上,且可能导致本次可转债发生违约的;

      ③发行人在其重大资产、财产或股份上设定抵押或质押担保导致发行人偿债能力面临严重不确定性,或出售其重大资产等情形导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

      ④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的,导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

      ⑤发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

      ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

      ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的;

      ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

      5)发行人发生募集说明书约定的构成本次债券违约情形的相关事项时,根据募集说明书的约定宣布、取消或豁免债券加速到期;

      6)发行人提出重大债务重组方案的;

      7)法律法规或者本次债券募集说明书、债券受托管理协议及本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

      (2)会议的召集

      债券持有人会议原则上主要由受托管理人负责召集。发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

      17、本次募集资金用途及实施方式

      本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过41,500万元(含本数),募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:

      单位:万元

      ■

      若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下,董事会将根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

      18、担保事项

      本次公开发行的可转债采用股权质押担保方式,由公司股东香港骥飞实业有限公司将其持有的部分公司股票作为质押资产担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人。股东大会授权董事会在香港骥飞实业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。结合公司实际情况,香港骥飞实业有限公司持有的可出质股份数少于需出质股份数时,海宁市求精投资有限公司就差额部分将其持有的部分公司股票作为质押资产提供补充担保。

      投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债发行的保荐机构(主承销商)作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。

      19、募集资金存管

      公司已经制定《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

      20、本次发行可转换债券方案的有效期

      本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案相关决议之日起十二个月内。

      三、可转债持有人及可转债持有人会议

      1、债券持有人会议的权限范围

      本次可转债存续期间,出现下列情形之一的,应当通过债券持有人会议决议方式进行决策:

      (1)拟变更可转债募集说明书的重要约定:

      ①变更债券偿付基本要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等);

      ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排;

      ③变更债券投资者保护措施及其执行安排;

      ④变更募集说明书约定的募集资金用途;

      ⑤免除或减少发行人在本次可转债项下的义务(债券持有人会议权限内);

      ⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

      (2)拟修改本次可转债债券持有人会议规则;

      (3)拟解聘、变更债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定);

      (4)发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等)的:

      ①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息;

      ②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债,未偿金额超过2亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产20%以上,且可能导致本次可转债发生违约的;

      ③发行人在其重大资产、财产或股份上设定抵押或质押担保导致发行人偿债能力面临严重不确定性,或出售其重大资产等情形导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

      ④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的,导致发行人偿债能力面临严重不确定性的 ;

      ⑤发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

      ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

      ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的;

      ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

      (5)发行人发生募集说明书约定的构成本次可转债违约情形的相关事项时,根据募集说明书的约定宣布、取消或豁免债券加速到期;

      (6)发行人提出重大债务重组方案的;

      (7)法律法规或者本次可转债募集说明书、债券受托管理协议及本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

      2、会议的召集

      债券持有人会议原则上主要由受托管理人负责召集。发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

      3、议案的提出与修改

      召集人披露债券持有人会议通知后,受托管理人、发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人(以下统称提案人)均可以书面形式提出议案,召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

      4、债券持有人会议的召开

      债券持有人会议应当由代表本次可转债未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

      5、债券持有人会议的表决

      债券持有人会议采取记名方式投票表决。

      债券持有人进行表决时,每一张未偿还的可转债债券享有一票表决权,但下列机构或人员直接持有或间接控制的本次可转债份额除外:

      ①发行人及其关联方,包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司(仅同受国家控制的除外)等;

      ②本次可转债的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人;

      ③债券清偿义务承继方;

      ④其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

      债券持有人会议表决开始前,上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

      第七节 发行人的资信和担保情况

      一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

      公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行信用评级,联合资信出具了《信用评级报告》,评定本次发行的可转债信用等级为A。

      本次发行的可转债上市后,在债券存续期内,联合资信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

      二、可转换公司债券的担保情况

      本次公开发行的可转债采用股权质押担保方式,由公司股东香港骥飞实业有限公司将其持有的部分公司股票作为质押资产担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人。股东大会授权董事会在香港骥飞实业有限公司为本次公开发行的可转债提供担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。结合公司实际情况,香港骥飞实业有限公司持有的可出质股份数少于需出质股份数时,海宁市求精投资有限公司就差额部分将其持有的部分公司股票作为质押资产提供补充担保。

      三、最近三年债券发行及其偿还的情况

      最近三年,公司无债券发行。

      四、发行人的商业信誉情况

      最近三年,公司与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

      第八节 偿债措施

      公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行信用评级,联合资信出具了《信用评级报告》,评定本次发行的可转债信用等级为A。

      本次发行的可转债上市后,在债券存续期内,联合资信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

      报告期内,公司反映偿债能力主要财务指标情况如下表所示:

      ■

      注:流动比率=流动资产÷流动负债

      速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债

      资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%

      利息保障倍数=(利润总额+利息支出)÷利息支出

      息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

      报告期各期末,公司流动比率、速动比率处于合理水平。公司资产负债率分别为26.96%、29.85%和37.40%。公司资产负债率与同行业上市公司相比无显著差异,长期偿债能力强,仍有较大的负债融资空间。

      综上,公司具有较强的偿债能力,能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。

      第九节 财务与会计资料

      一、最近三年财务报表审计情况

      公司2018至2020年度财务报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了天健审〔2019〕2228号、天健审〔2020〕1488号和天健审〔2021〕2318号标准无保留意见的审计报告。

      二、最近三年主要财务指标

      (一)合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据

      1、简要合并资产负债表

      单位:万元

      ■

      2、简要合并利润表

      单位:万元

      ■

      3、简要合并现金流量表

      单位:万元

      ■

      (二)非经常性损益明细表

      单位:万元

      ■

      (三)主要财务指标

      1、每股收益及净资产收益率

      公司最近三年的每股收益和净资产收益率如下表所示:

      ■

      2、其他主要财务指标

      ■

      注:流动比率=流动资产÷流动负债

      速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债

      资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%

      应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

      存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

      总资产周转率=营业收入/平均资产总额

      利息保障倍数=(利润总额+利息支出)÷利息支出

      息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

      每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

      每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

      三、财务信息查阅

      投资者欲了解公司的详细财务资料,敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站(http://www.sse.com.cn)查阅上述财务报告。

      四、本次可转换公司债券转股的影响

      如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格13.06元/股计算,且不考虑发行费用,则公司股东权益增加4.15亿元,总股本增加约3,177.64万股。

      第十节 其他重要事项

      自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前,公司未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

      一、主要业务发展目标发生重大变化;

      二、所处行业或市场发生重大变化;

      三、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

      四、重大投资;

      五、重大资产(股权)收购、出售;

      六、发行人住所变更;

      七、重大诉讼、仲裁案件;

      八、重大会计政策变动;

      九、会计师事务所变动;

      十、发生新的重大负债或重大债项变化;

      十一、发行人资信情况发生变化;

      十二、其他应披露的重大事项。

      第十一节 董事会上市承诺

      公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

      1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

      2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

      3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

      4、公司没有无记录的负债。

      第十二节 上市保荐机构及其意见

      一、保荐机构相关情况

      保荐机构名称:中德证券有限责任公司

      法定代表人:侯巍

      住所:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

      保荐代表人:韩正奎、赵昱

      项目协办人:龚骏

      经办人员:刘晨航、尧佳程

      联系电话:010-5902 6666

      传真:010-5902 6670

      二、上市保荐机构意见

      保荐机构认为:晨丰科技申请其可转债上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次公开发行可转债具备在上海证券交易所上市的条件。中德证券同意推荐晨丰科技可转债在贵所上市交易,并承担相关的保荐责任。

      特此公告。

      

      

      发行人:浙江晨丰科技股份有限公司

      保荐机构(主承销商):中德证券有限责任公司

      2021年9月15日

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      二O二一年九月