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（四）发行人董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的承诺

如发行人董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明的各项承诺，将采取以下约束措施：

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；②如本人直接和间接持有发行人股份的，不得转让直接和间接持有的发行人股份（因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外），且暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分；③可以职务变更但不得主动要求离职，主动申请调减或停发薪酬或津贴；④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；⑤本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和／或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

（五）发行人独立董事人员的承诺

如发行人独立董事未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明的各项承诺，将采取以下约束措施：

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；②不得主动要求离职；③主动申请调减津贴；④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；⑤本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和／或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

六、关于利润分配的安排

（一）本次发行前滚存利润的分配

经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》的规定，本次发行后的股利分配政策如下：

1、公积金相关规定

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

2、股利分配原则

公司分配股利应坚持以下原则：（1）应重视对投资者的合理投资回报；（2）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；（3）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；（4）实行同股同权，同股同利。

3、股利分配方式

（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（2）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式（以下简称“现金方式分配股利的条件”）：①公司该年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营；②公司累计可供分配利润为正值；③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；④公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生。

在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。

（3）在满足现金方式分配股利的条件前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的10%。同时，现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适用标准：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

前项中“重大资金支出”是指下列情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币3,000万元。

（4）发放股票股利的条件：公司在按章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。

4、利润分配方案的决策和实施程序

（1）利润分配方案的决策：公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

如因不满足现金方式分配股利的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（2）利润分配方案的实施：股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：

（1）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的。

前述外部经营环境发生较大变化是指境内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到30%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

（2）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由。公司独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过）。

董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

七、保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见

保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

（一）财务报告审计截止日后的主要经营情况

截至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定增长。审计截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要业务销售规模及定价方式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。

公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司2021年1-6月经营业绩情况如下：

单位：万元

■

以上数据未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

基于公司已经实现的经营业绩、项目储备及施工计划，公司预计2021年1-9月经营业绩情况如下：

单位：万元

■

公司2021年1-6月和预计2021年1-9月可实现收入、扣非前后归母净利润均有一定幅度的增长，主要原因为随着疫情的缓解，公司在境内、中东、泰国等地区的工程业绩实现快速增长。上述2021年1-9月业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计或审阅，业绩预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。

（二）审计截止日后主要财务信息

2021年1-6月发行人经审阅的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

4、非经常性损益明细表主要数据

单位：万元

■

5、主要会计报表项目变动情况分析

（1）财务状况

截至2021年6月末，公司资产总额随着经营规模的扩大较上年末增长3.28%，负债总额较为稳定，所有者权益随着资产总额的增加而增长3.48%。

（2）盈利能力

公司2021年1-6月营业收入、扣非前后归属于母公司净利润均有一定幅度的增长，主要原因为随着疫情的缓解，公司在境内、中东、泰国等地区的工程业绩实现较快增长。

（3）现金流量情况

2021年1-6月，公司经营活动现金流量净额较上年同期增长63.29%，主要系2021年1-6月公司客户回款较好所致。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门及文号

本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】2618号文核准。本次发行采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。本次发行价格为13.87元/股，发行数量为4,319.3467万股，全部为新股发行，无老股转让。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【2021】392号文”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“上海港湾”，证券代码“605598”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2021年 9 月17日

（三）股票简称：上海港湾

（四）股票代码：605598

（五）本次公开发行后的总股本：17,274.3467万股

（六）本次公开发行的股份数：4,319.3467万股，均为新股，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量：4,319.3467万股。

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：中原证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、中文名称：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

2、英文名称：Shanghai Geoharbour Construction Group Co., Ltd.

3、注册资本： 12,955万元

4、法定代表人：徐士龙

5、成立日期： 2000年1月28日

6、注册地址：上海市金山区漕泾镇亭卫公路3316号1幢二层207室

7、邮政编码：201507

8、联系电话：021-65638550

9、传真：021-65631526

10、公司网址：http://www.geoharbour.com/

11、电子信箱：ir@geoharbour.com

12、董事会秘书：陈祖龙

13、董事、监事、高级管理人员名单

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14、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人的股票、债券情况

（1）持股情况

截止本上市公告书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况如下：

①公司实际控制人、董事长徐士龙先生通过隆湾控股间接持有公司87.84%的股份

②公司实际控制人、总经理徐望直接持有发行人0.08%的股权。

③公司董事兰瑞学、刘剑，高级管理人员陈祖龙及监事王懿倩通过宁波隆湾间接持有公司股份，持股情况如下：

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截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司的股份无质押或冻结的情况。除上述披露的持股情况外，不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以任何方式直接或间接持有公司股份的情形。

（2）持债情况

截止本公告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券情况。

15、经营范围

发行人经营范围为：河湾软基础处理施工、地基与基础工程施工、土方工程施工、航道工程施工、市政公用工程施工、公路工程施工、河道疏浚施工、水利工程施工、岩土工程勘察、设计、检测、咨询及上述领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，机电设备、建筑工程设备、机械设备、建筑装潢材料的销售，自有设备租赁，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

16、发行人行业及主营业务

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为建筑业中的“土木工程建筑业（E48）”。公司主营业务为全球客户提供集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务，主要包括地基处理、桩基工程等业务。

二、公司控股股东、实际控制人的情况

（一）控股股东情况

截止本上市公告书签署之日，隆湾控股持有发行人12,000万股，持股比例为92.63%，系公司的控股股东。隆湾控股的基本情况如下：

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（二）实际控制人情况

截止本上市公告书签署之日，徐士龙先生通过隆湾控股间接控制公司92.63%的股份，并担任公司董事长，系公司实际控制人；徐望先生系徐士龙先生之子，担任公司总经理，直接持有公司0.08%的股份，系公司的共同实际控制人。

徐士龙，男，1958年出生，中国国籍，有新加坡永久居留权，毕业于江苏电视大学，大专学历，工程师。1982年至1989年任江苏江阳港务公司设计员；1989年至1992年任江苏江阴市政府港口办技术员；1992年至2000年任江苏江阴市港口开发公司总经理；2000年至2017年任公司执行董事；2017年至今任公司董事长。

徐望，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获得复旦大学学士学位，美国芝加哥大学硕士学位，工程师。2006年9月起担任原上海港湾软地基处理工程有限公司总裁，现任公司总经理。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

公司本次发行前股本为12,955万股，本次拟向社会公开发行人民币普通股4,319.3467万股，本次拟发行的股份占发行后总股本的25%。发行前后公司股本结构如下表所示：

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（二）本次发行后，前十名股东持股情况

本次发行后、上市前的股东户数为52,009户，其中前十大股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：4,319.3467万股，占发行后总股本的比例不低于25%，无老股转让

二、发行价格：13.87元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额59,909.34万元，全部为公司公开发行新股募集。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年9月14日出具了信会师报字[2021]第ZA15524号《验资报告》。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计7,932.69万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA15524号《验资报告》，发行费用包括：

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本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.84元/股（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：51,976.65万元

八、本次发行后每股净资产：7.91元（以2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

九、本次发行后每股收益：0.60元（按本公司2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

十、本次发行后市盈率：22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2020年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报表出具了标准无保留意见的信会师报字[2021]第ZA10698号《审计报告》，对2021年1-6月财务报表出具了信会师报字[2021]第ZA15208号《审阅报告》，并在招股说明书中进行了详细披露。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

基于公司已经实现的经营业绩、项目储备及施工计划，公司预计2021年1-9月经营业绩情况如下：

单位：万元

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公司预计2021年1-9月可实现收入、扣非前后归母净利润均有一定幅度的增长，主要原因为随着疫情的缓解，公司在境内、中东、泰国等地区的工程业绩实现快速增长。上述2021年1-9月业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计或审阅，业绩预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐人中原证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行中国进出口银行上海分行、招商银行股份有限公司上海南西支行和中国银行股份有限公司上海市虹口支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对本公司、保荐机构及募集资金监管银行的相关责任和义务进行了详细约定。开立的募集资金专户如下：

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二、募集资金专户三方监管协议内容

本公司与中原证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》中，公司简称为甲方，存放募集资金的商业银行简称为乙方，中原证券股份有限公司简称为丙方。主要条款如下：

“甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方首次公开发行募集资金投向项目之募集资金的存储和使用，不得用作其他募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

甲方授权丙方指定的保荐代表人郭鑫、秦洪波可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人，若丙方更换指定的保荐代表人或其他工作人员，应当将盖有丙方公章的证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失效。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

甲方一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以书面方式通知丙方；乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

乙方连续三次未及时向甲方、丙方出具对账单或未向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合甲方、丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户，但甲方应及时与相关方签署新的协议并公告。”

三、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：中原证券股份有限公司

法定代表人：菅明军

注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号

联系地址：北京市西城区月坛南街1号院月坛金融街中心7号楼18层

联系电话：010-57058322

传真号码：010-57058349

保荐代表人：郭鑫、秦洪波

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐机构中原证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐上海港湾基础建设（集团）股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

中原证券股份有限公司

2021年9月16日

（上接29版）