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2021年

9月16日

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第一拖拉机股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告

2021-09-16 来源:上海证券报

证券代码:601038 证券简称:一拖股份 公告编号:临2021-41

第一拖拉机股份有限公司

第八届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会于2021年9月15日以通讯方式召开第三十一次会议(以下简称“本次会议”)。本次会议应出席董事8名,实际出席董事8名,本次会议形成以下决议:

一、审议通过《关于经理层任期制和契约化管理实施方案的议案》

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过《关于增加公司与采埃孚一拖(洛阳)车桥有限公司2021年日常关联交易上限的议案》

同意将公司与采埃孚一拖(洛阳)车桥有限公司签订的《采购框架协议》、《销售框架协议》及《技术许可协议》2021年交易上限金额分别增加至22,000万元、4,800万元及75万元。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

详见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《关于增加公司与采埃孚一拖(洛阳)车桥有限公司2021年日常关联交易上限的公告》。

三、审议通过《关于增加公司与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司2021年日常关联交易上限的议案》

同意将公司与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司《产品检验检测及技术服务协议》2021年交易上限金额增加至3,200万元。

关联董事黎晓煜、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决,表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过《关于修订公司〈章程〉〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的议案》

同意修订公司《章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

修订公司《章程》及《股东大会议事规则》尚需公司股东大会及公司A股、H股类别股东会议审议批准,修订公司《董事会议事规则》尚需公司股东大会审议批准。

详见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《第一拖拉机股份有限公司关于关于修订公司〈章程〉〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的公告》。

五、审议通过《关于召开公司2021年第一次A/H股类别股东会议的议案》

董事会决定召集公司2021年第一次A/H股类别股东会议并授权董事长在符合公司《章程》规定的情况下,酌情决定上述会议的召开时间、地点等事项。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

详见公司于本公告同日在上海证券交易所刊发的《关于召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议的通知》。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2021年9月16日

证券代码:601038 证券简称:一拖股份 公告编号:临2021-42

第一拖拉机股份有限公司

关于增加与采埃孚一拖(洛阳)车桥有限公司

2021年日常关联交易上限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次增加日常关联交易上限金额需提交股东大会审议。

● 按照上交所上市规则第10.1.3条第三项规定,采埃孚一拖(洛阳)车桥有限公司(以下简称“采埃孚车桥公司”)为公司关联法人,第一拖拉机股份有限公司(以下简称“公司”)与其之间的交易为上交所上市规则下的关联交易

● 本次增加日常关联交易上限金额乃按照公司正常生产经营所需和一般商业条款测算,交易符合一般商业利益,不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

公司于2021年2月8日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与采埃孚车桥公司2021年日常关联交易上限金额的议案》,同意公司与采埃孚车桥公司签订的《采购框架协议》、《销售框架协议》、《技术许可协议》及各协议项下2021年交易上限金额。详见公司于2021年2月9日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公司关于与采埃孚一拖(洛阳)车桥有限公司2021年日常关联交易的公告》。

因实际业务需要,公司拟增加上述三项日常关联交易上限金额。公司于2021年9月15日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于增加公司与采埃孚一拖(洛阳)车桥有限公司2021年日常关联交易上限的议案》,表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,没有关联董事须回避表决。

公司独立董事对该议案进行事前审核认为:议案的提请审批程序符合上海证券交易所及香港联交所上市规则、公司《章程》规定,议案所涉及的公司与采埃孚车桥公司2021年日常关联交易上限金额的增加符合公司正常运营需要。同意将该议案提请公司第八届董事会第三十一次会议审议。

公司独立董事对该议案进行审议后,发表独立意见如下:

1、本次增加日常关联交易上限的审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定。

2、增加后的年度上限预计金额符合公司正常运营需要,符合关联交易公平合理原则,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情况。

公司连续12个月与采埃孚车桥公司发生的关联交易金额(含调整后2021年度日常关联交易预计金额)累计超过公司最近一期经审计净资产的5%,该议案需提交股东大会审议,没有关联股东需要在股东大会上对此事项回避表决。

(二)本次增加2021年度日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

(三)增加关联交易上限的理由

1、根据公司实际生产经营需要,预计对采埃孚车桥公司的驱动桥产品需求将有所增加。同时,采埃孚车桥公司向公司采购相关零部件也将同步增加。

2、因采埃孚车桥公司使用相关技术生产的产品销量增长,其向公司支付的技术许可费用也相应增加。

二、关联方介绍

(一)关联人基本情况

公司名称:采埃孚一拖(洛阳)车桥有限公司

住 所:河南省洛阳市西工区汉宫西路16号

法定代表人:苏文生

注册资本:人民币28,300万元

营业范围:农业机械车辆驱动桥的产品研发、应用工程、生产、装配及销售。从事货物及技术的进出口业务。

股权比例:采埃孚(中国)投资有限公司持股51%,公司持股49%。

(二)关联关系

因公司副总经理兼任采埃孚车桥公司董事长,按照《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第三项规定,采埃孚车桥公司为公司关联法人,公司与采埃孚车桥公司之间的交易构成上交所上市规则下的关联交易。

三、关联交易主要内容

本次调整仅增加《采购框架协议》、《销售框架协议》、《技术许可协议》三项协议项下2021年度关联交易上限金额,其他协议条款均保持不变。

四、本次交易对公司的影响

本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需,交易符合一般商业利益,不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司的独立性。

五、备查文件

1、第八届董事会第三十一次会议决议

2、独立董事事前确认意见和独立意见

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2021年9月16日

证券代码:601038 证券简称:一拖股份 公告编号:临2021-43

第一拖拉机股份有限公司

关于增加与洛阳西苑车辆与动力检验所

有限公司2021年

日常关联交易上限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次增加日常关联交易上限金额无需提交股东大会审议。

● 第一拖拉机股份有限公司(以下简称“公司”)与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司(以下简称“西苑所公司”,为公司控股股东的全资子公司)之间的交易为上交所和香港联交所上市规则下的关联交易。

● 本次增加日常关联交易上限金额乃按照公司正常生产经营所需和一般商业条款测算,交易符合一般商业利益,不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2020年12月22日,第一拖拉机股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十四次会议审议同意一拖股份与西苑所公司签订的《产品检验检测及技术服务协议》及协议项下2021年交易上限金额为人民币2,600万元。详见公司于2020年12月23日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公司关于2021年日常关联交易的公告》。

根据公司实际业务需要,拟增加此项关联交易2021年交易上限金额。公司于2021年9月15日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于增加公司与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司2021年日常关联交易上限的议案》,四名关联董事回避表决,四名非关联董事(包括三名独立董事)表决通过。

公司独立董事对该议案进行事前审核认为:议案的提请审批程序符合上海证券交易所及香港联交所上市规则、公司《章程》规定,议案所涉及的公司与西苑所公司2021年日常关联交易上限金额的增加符合公司正常运营需要。同意将该议案提请公司第八届董事会第三十一次会议审议。

公司独立董事对该议案进行审议后,发表独立意见如下:

1、本次增加日常关联交易上限的审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定。

2、增加后的年度上限预计金额符合公司正常运营需要,符合关联交易公平合理原则,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情况。

公司连续12个月与西苑所公司及同一控股股东中国一拖集团有限公司(包括中国一拖集团有限公司及其子公司)发生的关联交易金额(含2021年度日常关联交易预计金额)累计未超过公司最近一期经审计净资产的5%,该议案无需提交股东大会审议。

(二)本次增加2021年度日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

(三)增加关联交易上限的理由

因国四柴油机切换政策颁布、K值参数引入补贴标准、公司新产品开发推广速度加快等原因,一拖股份检验检测业务需求比预计有所增加。

二、关联方介绍

(一)关联人基本情况

公司名称:洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司

注册地:洛阳市涧西区西苑路39号

注册资本:2,000万元

法定代表人:赵一荣

经营范围:拖拉机、三轮汽车、低速货车、汽车(含专用车)、电动车、工程机械、内燃机、农机具、摩托车、农业机械、变型机械及其零部件的测试检验;机动车安检;农业机械工艺设备及测试设备、仪器仪表、新材料及其制品的开发、生产、销售;进口仪器、设备代理销售;技术开发、咨询、转让、服务;机械产品质量司法鉴定;土壤检测;仪器设备计量校准。

股权结构:中国一拖集团有限公司持有其100%股权。

(二)关联关系

西苑所公司为公司控股股东中国一拖集团有限公司的全资子公司,按照上交所上市规则第10.1.3条及联交所上市规则14A.13规定,西苑所公司为公司关联法人,公司与西苑所公司之间的交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容

本次调整仅增加《产品检验检测及技术服务协议》项下年度关联交易上限金额,双方之间日常关联交易的其他协议条款均保持不变。

四、本次交易对公司的影响

本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需,交易符合一般商业利益,不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司的独立性。

五、备查文件

1、第八届董事会第三十一次会议决议

2、独立董事事前确认意见和独立意见

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2021年9月16日

证券代码:601038 证券简称:一拖股份 公告编号:临2021-44

第一拖拉机股份有限公司

关于修订公司《章程》《股东大会议事规则》及

《董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国证券法》以及国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》(国函〔2019〕97号),结合第一拖拉机股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况,公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订公司〈章程〉〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的议案》。具体修订情况如下:

一、公司《章程》修订的内容如下:

二、公司《股东大会议事规则》修订的内容如下:

三、公司《董事会议事规则》修订的内容如下:

除部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外,公司《章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》其他内容不作修订。

修订公司《章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》尚需公司股东大会审议批准,其中,修订公司《章程》及《股东大会议事规则》还需公司A股及H股类别股东会议审议批准。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2021年9月16日

证券代码:601038 证券简称:一拖股份 公告编号:临2021-45

第一拖拉机股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年

第一次H股类别股东会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2021年11月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议。

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2021年11月2日14点 00分开始,依次召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议。

召开地点:河南省洛阳市建设路154号公司会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2021年11月2日

至2021年11月2日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

(一)本次临时股东大会审议议案及投票股东类型

(二)本次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

(三)本次H股类别股东会议审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别于2021年8月25日、2021年9月15日召开的公司第八届董事会第三十次、第三十一次会议审议通过。董事会决议公告及其他相关公告已分别于2021年8月26日、2021年9月16日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站、香港交易所有限公司网站。

2、2021年第二次临时股东大会特别决议议案:议案3;

类别股东会议的议案,应当经出席类别股东会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

3、对中小投资者单独计票的议案:2021年第二次临时股东大会之议案1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案:2021年第二次临时股东大会之议案1.01-1.10、1.12

应回避表决的关联股东名称:中国一拖集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)参加网络投票的A股股东在本公司2021年第二次临时股东大会上投票,将视同其在本公司2021年第一次A股类别股东会议上对A股类别股东会议对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在本公司2021年第一次临时股东大会及2021年第一次A股类别股东会议上进行表决。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司2021年9月16日于香港交易所有限公司网站发布的临时股东大会通告及H股类别股东会议通告。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师、会计师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东出席会议应持股东账户卡(或其他证券账户开户证明文件)、本人身份证;委托代理人出席会议应持本人身份证、授权委托书(见附件1、附件2)、委托人股东账户卡(或其他证券账户开户证明文件)、委托人身份证原件或复印件办理现场出席登记手续;

2、法人股股东持法定代表人授权委托书(见附件1、附件2)、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡(或其他证券账户开户证明文件)和代理人身份证办理现场出席登记手续;

3、融资融券投资者应持证券公司出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡(或其他证券账户开户证明文件)和代理人身份证办理现场出席登记手续。

4、因疫情防控要求,拟出席会议的 A 股股东,请务必将会议回执(见附件3)及相关文件于2021年10月13日(星期三)前以传真或信件方式(见联系方式)送达公司,并请注明联系方式,以便公司根据疫情防控要求及时与参会人员取得联系。

六、其他事项

(一)联系地址:中国河南省洛阳市涧西区建设路 154 号第一拖拉机股份有限公司董事会办公室 邮政编码:471004

(二)联系电话:(0379)64970213 64970545

(三)传 真:(0379)64967438

(四)会议费用:与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2021年9月16日

附件1:授权委托书(2021年第二次临时股东大会)

附件2:授权委托书(2021年第一次A股类别股东会议)

附件3:参会回执

附件1:授权委托书

授权委托书

第一拖拉机股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年11月2日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2:授权委托书(2021年第一次A股类别股东会议)

授权委托书

第一拖拉机股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年11月2日召开的贵公司2021年第一次A股类别股东会议,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

1.委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件3:参会回执

第一拖拉机股份有限公司

2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议

参会回执

致:第一拖拉机股份有限公司

本人(本公司)为第一拖拉机股份有限公司A股股东,本人(本公司)拟(亲自/委派代表)出席于2021年11月2日下午在河南省洛阳市涧西区建设路154号公司接待楼会议室举行的公司2021年第二次临时股东大会及2021年第一次A股类别股东会议的现场会议。

签名(盖章): 日期: 年 月 日

备注:

1.请用正楷书写中文全名(需与股东名册上所载相同);

2.个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户卡(或其他证券账户开户证明文件)复印件;法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户卡(或其他证券账户开户证明文件)复印件及拟出席会议的股东代表身份证复印件;

3. 委托代理人出席的,请附上填好的《授权委托书》(见附件1、附件2)。