无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

股票代码：600327 股票简称：大东方 上市地点：上海证券交易所

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无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

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独立财务顾问

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二零二一年九月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案的主要内容

（一）整体方案概述

本次交易由上市公司大东方股份出售全资子公司东方汽车51%的股权和控股子公司新纪元汽车51%的股权。

（二）本次交易主体

本次交易的交易对方为大厦集团。

（三）标的资产估值及作价情况

本次交易采用资产基础法和市场法对标的公司股权进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。

根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第0158号），截至评估基准日，东方汽车全部股东权益评估值为199,426.21万元，评估增值41,756.64万元，增值率26.48%。

根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第0159号），截至评估基准日，新纪元汽车全部股东权益评估值为15,400.96万元，评估增值3,126.06万元，增值率25.47%。

本次交易标的公司51%股权对应的评估值为109,561.86万元，经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格确定为109,500.00万元。

（四）交易方案及支付方式

1、大厦集团以向大东方股份支付现金的方式购买标的资产。

2、标的资产转让价款及支付

（1）大厦集团须于《重大资产出售协议》生效之日起10个工作日内，向大东方股份足额支付第一期转让价款，即标的资产转让价款总额的10%（人民币10,950.00万元）；

（2）大厦集团须于《重大资产出售协议》生效之日起45个工作日内，向大东方股份足额支付第二期转让价款，即标的资产转让价款总额的45%（人民币49,275.00万元）；

（3）大厦集团须于《重大资产出售协议》“交割事项”约定的交割完成之日起30日内，向大东方股份足额支付第三期转让价款，即标的资产转让价款总额的35%（人民币38,325.00万元）；

（4）大厦集团须于《重大资产出售协议》“交割事项”约定的交割完成之日起60日内，向大东方股份足额支付第四期转让价款，即标的资产转让价款总额的10%（人民币10,950.00万元）；

（5）大厦集团应按照《重大资产出售协议》的约定，将标的资产的转让价款及时、足额汇入大东方股份指定的银行账户。

（五）过渡期间损益归属

根据本次交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次交易标的资产过渡期内产生的盈利或亏损均由交易对方大厦集团享有或承担，标的资产的交易价格不因标的资产在过渡期间的损益进行调整。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

由于本次交易导致上市公司丧失了对东方汽车和新纪元汽车的控股权，根据《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、营业收入以及资产净额分别以东方汽车和新纪元汽车的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

根据上市公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》及上市公司、东方汽车、新纪元汽车2020年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

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根据上述测算，本次重组出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方大厦集团持有本公司44.71%的股份，为本公司的控股股东，与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东已回避表决。

本次交易的交易价格参考评估机构对各标的公司股权价值出具的评估报告，独立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。因此，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占公司股本总额的比例不低于25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例仍不低于 25%。根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

三、本次交易的决策过程和批准情况

1、2021年6月1日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；

2、2021年6月1日，交易对方大厦集团召开股东会，同意大厦集团收购东方汽车51%的股权和新纪元汽车51%的股权事宜。

3、2021年7月21日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售的相关议案。

第二节 本次交易的实施情况

一、标的资产过户情况

根据无锡市行政审批局于2021年9月10日出具的变更登记情况的核准文件，大东方已于2021年9月10日将所持有的东方汽车和新纪元汽车各51%的股权过户至大厦集团名下，东方汽车和新纪元汽车已成为大厦集团的控股子公司，本次交易标的资产的过户已经办理完毕。上市公司已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效。

二、交易价款支付情况

大厦集团已根据《重大资产出售协议》的约定，于2021年8月4日向大东方支付了10,950.00万元的第一期转让价款；于2021年9月2日和2021年9月3日，向大东方合计支付了49,275.00万元的第二期转让价款。大厦集团合计支付转让价款60,225.00万元，占本次交易股权转让价款的55%。

本次交易剩余款项将由大厦集团按照《重大资产出售协议》的约定支付，即于交割完成之日起30日内，向大东方足额支付第三期转让价款38,325.00万元；于交割完成之日起60日内，向大东方足额支付第四期转让价款10,950.00万元。

若大厦集团未按照协议约定及时、足额支付转让价款，则大厦集团应向大东方支付违约金。违约金的计算方式如下：延期支付转让价款的违约金=转让价款的延期支付金额×5％。。×延期天数。

三、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易为标的公司股权转让，本次交易完成后，标的公司的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。

四、证券发行登记等事宜的办理状况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，本次交易的标的资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次重组实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员的更换情况，也未因本次重组发生其他相关人员的调整情形。

七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

本次交易完成后，标的公司将不再是上市公司的控股子公司，上市公司对标的公司的担保将构成关联担保，上市公司将于本次重组完成后继续在现有担保额度内为标的公司提供担保，并由大厦集团提供反担保，直至上市公司的担保责任解除。

截至本报告书出具之日，上市公司为标的公司提供担保对应的主债务合同均在正常履行过程中，未发生违约情形。上市公司将根据该等担保事项处理进展情况及时履行信息披露义务。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

截至本报告书出具之日，大东方与交易对方签署的《重大资产出售协议》已生效。标的资产已完成过户登记手续，交易各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。

上市公司已分别收到交易对方大厦集团支付的的第一期转让价款10,950.00万元和第二期转让价款49,275.00万元。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，相关各方就提供信息真实、准确、完成、守法和诚信情况、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

九、后续事项的合规性和风险

截至本报告书出具之日，本次交易的标的资产交割过户已经完成。相关后续事项主要包括：

（一）相关方需继续履行协议或承诺

相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关各方需继续履行；履行协议或承诺前提条件尚未出现的，相关各方需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

（二）上市公司需继续履行信息披露义务

上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

国海证券认为：

“1、本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，本次交易各方可以依法实施本次交易；

2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，大东方已履行了将标的资产交付至交易对方的义务，交易对方已经按照《重大资产出售协议》约定按期支付交易款项；

3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

4、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；

5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易完成后，标的公司将不再是上市公司的控股子公司，上市公司对标的公司的担保将构成关联担保，上市公司将于本次重组完成后继续在现有担保额度内为标的公司提供担保，并由大厦集团提供反担保；

6、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换及其他相关人员调整的情况；

7、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。”

二、法律顾问的结论性意见

国枫律所认为，

“1. 本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；

2. 大东方已完成本次重组所涉及的标的资产过户手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效；

3. 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”

第四节 备查资料

一、备查文件

1、大东方关于本次重大资产重组的董事会决议、监事会决议及股东大会决议；

2、大东方独立董事关于公司重大资产出售相关事项的事前认可意见；

3、大东方独立董事关于公司重大资产出售相关事项的独立意见；

4、无锡商业大厦大东方股份有限公司与江苏无锡商业大厦集团有限公司签署的《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议》；

5、公证天业出具的审计报告、审阅报告；

6、申威评估出具的标的资产资产评估报告；

7、国枫律所出具的《法律意见书》；

8、国海证券出具的《独立财务顾问报告》、《独立财务顾问核查意见》；

9、本次交易各方出具的承诺；

10、本次交易实施涉及的其他文件。

二、备查方式

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

1、无锡商业大厦大东方股份有限公司

地址：江苏省无锡市梁溪区中山路343号东方广场9F

电话：0510-82766978-8538 传真： 0510-82700313

联系人：冯妍

2、国海证券股份有限公司

地址：上海市黄浦区福佑路8号人保大厦12楼

电话：021-60338229 传真：021-60338236

联系人：李钧天

无锡商业大厦大东方股份有限公司

2021年9月15日

无锡商业大厦大东方股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：600327 证券简称：大东方 公告编号：临2021-057

无锡商业大厦大东方股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大东方”）拟向公司控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称“大厦集团”）出售全资子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”）51%的股权和控股子公司无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司（以下简称“新纪元汽车”）51%的股权，大厦集团以现金方式支付全部交易对价，具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。上述重组事项已经公司第八届董事会第四次会议以及2021年第一次临时股东大会审议通过。

一、标的资产过户情况

（一）标的资产过户情况

根据《重大资产出售协议》的约定，大厦集团按照协议交易方案的约定支付完毕标的资产第二期转让价款后，大东方对东方汽车和新纪元汽车各51%的股权进行交割。标的资产登记至大厦集团名下的工商变更登记手续完成之日为本次交易的交割完成日。

根据无锡市行政审批局于2021年9月10日出具的变更登记情况的核准文件，大东方已于2021年9月10日将所持有的东方汽车和新纪元汽车各51%的股权过户至大厦集团名下，东方汽车和新纪元汽车已成为大厦集团的控股子公司，本次交易标的资产的过户已经办理完毕。

（二）交易价款支付情况

大厦集团已根据《重大资产出售协议》的约定，于2021年8月4日向大东方支付了10,950.00万元的第一期转让价款；于2021年9月2日和2021年9月3日，向大东方合计支付了49,275.00万元的第二期转让价款。大厦集团合计支付转让价款60,225.00万元，占本次交易股权转让价款的55%。

本次交易剩余款项将由大厦集团按照《重大资产出售协议》的约定支付，即于交割完成之日起30日内，向大东方足额支付第三期转让价款38,325.00万元；于交割完成之日起60日内，向大东方足额支付第四期转让价款10,950.00万元。

若大厦集团未按照协议约定及时、足额支付转让价款，则大厦集团应向大东方支付违约金。违约金的计算方式如下：延期支付转让价款的违约金=转让价款的延期支付金额×5％。。×延期天数

（三）过渡期间损益安排情况

标的资产过渡期内产生的盈利或亏损均由大厦集团享有或承担，即标的资产的交易价格不因标的资产在过渡期间的损益进行调整。

（四）其他事项

1、本次交易相关各方需继续履行本次交易的相关协议的约定及作出的相关承诺；

2、大东方将根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

国海证券认为：

“1、本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，本次交易各方可以依法实施本次交易；

2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，大东方已履行了将标的资产交付至交易对方的义务，交易对方已经按照《重大资产出售协议》约定按期支付交易款项；

3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

4、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；

5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易完成后，标的公司将不再是上市公司的控股子公司，上市公司对标的公司的担保将构成关联担保，上市公司将于本次重组完成后继续在现有担保额度内为标的公司提供担保，并由大厦集团提供反担保；

6、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换及其他相关人员调整的情况；

7、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。”

（二）法律顾问核查意见

国枫律所认为，

“1. 本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；

2. 大东方已完成本次重组所涉及的标的资产过户手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效；

3. 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”

三、备查文件

1、《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；

2、《国海证券股份有限公司关于无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

3、《北京国枫律师事务所关于无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》

特此公告。

无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

2021年9月16日

国泰君安证券股份有限公司

第六届监事会第三次临时会议决议公告

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2021－051

国泰君安证券股份有限公司

第六届监事会第三次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月8日通过电子邮件方式发出第六届监事会第三次临时会议通知，于2021年9月15日以书面审议、通讯表决方式召开会议。截至2021年9月15日，公司收到全部7名监事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

会议审议通过《关于提请审议公司回购注销部分A股限制性股票的议案》并发表书面核查意见。本议案需提交股东大会、类别股东大会审议。

监事会认为，由于公司首次授予的激励对象中有11名已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销；公司本次回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》和《A股限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按7.08元/股的价格回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,778,000股限制性股票。

表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

国泰君安证券股份有限公司监事会

2021年9月16日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2021－050

国泰君安证券股份有限公司

第六届董事会第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年9月8日以电子邮件方式发出第六届董事会第二次临时会议通知和文件，于2021年9月15日以书面审议、通讯表决方式召开第六届董事会第二次临时会议。截至2021年9月15日，公司收到全部15名董事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于提请审议公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》

董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅，独立董事发表了独立意见。

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权（王松董事回避表决）。

同意公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案及相关配套制度。

二、审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分A股限制性股票的议案》

董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅，独立董事发表了独立意见。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

（一）同意公司根据2020年度权益分派情况对本次回购所适用的授予价格由7.64元/股调整为7.08元/股，对应的回购价格调整为7.08元/股。

（二）同意提请公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议公司回购注销部分A股限制性股票有关事宜，包括但不限于以下事项：

1、同意公司以7.08元/股回购1,778,000股A股限制性股票，并在回购后注销该部分股份。

2、授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理上述A股限制性股票回购并注销及减少注册资本相关事宜，包括但不限于在注销该部分股份后同时考虑公司A股可转换债券转股情况具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订公司章程中的注册资本。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》。

三、审议通过了《关于提请审议公司设立数字化运营相关部门的议案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司设立数字化转型办公室和数据平台运营部两个一级部门。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2021年9月16日

证券简称：国泰君安 证券代码：601211 公告编号：2021-052

国泰君安证券股份有限公司

关于回购注销部分A股限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票的回购数量：1,778,000股

● 限制性股票的回购价格：7.08元/股

2021年9月15日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次临时会议及第六届监事会第三次临时会议分别审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，对公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分A股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2020年6月7日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》的议案（以下简称“本激励计划议案”），独立董事发表了独立意见，第五届监事会第四次临时会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

2、2020年6月29日，公司取得《上海市国有资产监督管理委员会关于同意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。

3、2020年8月6日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，对本激励计划的拟首次授予激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。2020年8月7日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

4、2020年8月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划议案。2020年8月13日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。

5、2020年9月17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项及首次授予事项的核查意见》。

6、2020年11月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。

7、2021年7月15日，公司召开第六届监事会第一次临时会议，对本激励计划拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。

8、2021年7月19日，公司召开第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。

9、2021年8月24日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于提请审议调整预留A股限制性股票授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。

10、2021年9月15日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议及第六届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。

以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

二、回购原因

自公司首次授予A股限制性股票至2021年9月8日，本激励计划首次授予的激励对象中共有11人与公司协商一致解除劳动合同或劳动合同到期终止，不再具备激励对象资格。根据本激励计划第十四章的相关规定，其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票由公司回购注销。

三、回购价格

根据公司第五届董事会第二十三次临时会议决议，上述11名激励对象获授的A股限制性股票的授予价格为7.64元/股。

根据本激励计划的规定，本激励计划有效期内，激励对象出现劳动合同到期终止或与公司协商一致解除劳动合同等情形的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。2021年8月20日，公司实施了2020年度权益分派，每10股分配现金红利人民币5.6元。公司现对本次回购所适用的授予价格进行调整，具体如下：

P＝P0-V=7.64-0.56=7.08元/股。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

综上，本次回购的回购价格为7.08元/股。

四、回购并注销股票数量

本次拟回购注销的限制性股票合计1,778,000股，占本激励计划首次授予A股限制性股票的比例约为2.25%，占截至目前公司总股本的比例约为0.02%。

五、回购资金总额及资金来源

公司用于本次回购的资金总额为12,588,240元，资金来源为自有资金。

六、本次拟回购注销后公司股本结构变动情况

■

注1：以上股本结构为截至2021年8月31日的公司股本情况，2021年9月1日至本公告日，公司股本结构可能会因A股可转债转股而发生变动。本次回购注销后股份结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次回购注销部分A股限制性股票不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定，本次回购注销对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。

七、调整公司注册资本及修订公司章程

上述回购股份注销后，公司注册资本减少1,778,000元，需对公司章程相关条款进行相应修订。在股东大会审议通过后，授权公司经营管理层具体办理公司注册资本工商变更手续（需同时考虑公司A股可转债届时的转股情况）。

八、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

九、独立董事意见

独立董事认为：

（一）本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及本激励计划的相关规定，不会影响本激励计划继续实施，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及本激励计划的相关规定以及股东大会对董事会的授权。

（三）同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。

十、监事会意见

监事会认为：

由于公司首次授予的激励对象中有11名已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销；公司本次回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按7.08元/股的价格回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,778,000股限制性股票。

十一、法律意见书的结论性意见

本公司法律顾问北京市海问律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，本次回购注销尚待履行后续相关程序，包括但不限于经公司股东大会的适当批准；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合本激励计划且不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2021年9月16日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2021－053

国泰君安证券股份有限公司

关于与关联方共同投资暨关联交易进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月24日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资参与设立赛领基金的议案》，同意国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）初始认缴赛领国际私募股权投资基金（二期）（上海）合伙企业（以下简称“赛领二期基金”）10亿元人民币，并通过其最终投向注册于开曼的Sailing Capital Overseas Investment Fund II LP（以下简称“开曼二期基金”）开展项目投资；待开曼二期基金后续交割完成后（以12个月为限），证裕投资对初始认缴出资额进行调整，最终认缴出资额为开曼二期基金整体认缴规模的20%与10亿元人民币两者孰低值。

本项投资构成关联交易，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-048）。

根据董事会决议，公司于近日签署了合伙协议。赛领二期基金全体有限合伙人的初始认缴出资总额最终确定为人民币20亿元，具体如下：

■

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2021年9月16日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.原股东大会的类型和届次：

2021年第四次临时股东大会

2.原股东大会召开日期：2021年9月27日

3.原股东大会股权登记日：

■

二、更正补充事项涉及的具体内容和原因

因工作安排需要，经慎重研究，公司决定将本次股东大会的召开地点变更为：上海市浦东新区金台路222号碧悦城市酒店二楼宴会厅。

三、除了上述更正补充事项外，公司于2021年9月10日公告的原股东大会通知事项不变。

四、更正补充后股东大会的有关情况。

1.现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2021年9月27日 13点30分

召开地点：上海市浦东新区金台路222号碧悦城市酒店二楼宴会厅

2.网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年9月27日

至2021年9月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3.股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4.股东大会议案和投票股东类型

■■

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2021年9月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月27日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2021年第四次临时股东大会变更会议地址的公告

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2021-098

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2021年第四次临时股东大会变更会议地址的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年9月15日

(二)股东大会召开的地点：广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长黄晓佳先生主持。会议召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人，未出现董事缺席的情况；

2、公司在任监事3人，出席3人，未出现监事缺席的情况；

3、公司董事会秘书出席了本次会议；公司其他高级管理人员均列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于修改〈公司章程〉暨变更经营范围的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

公司股东黄晓佳先生本次参与表决的股份数为11,457,306股，不包括其通过沪股通方式持有的股份6,185,727股。

议案1、2均属于特别决议议案，已由出席会议股东（含网络投票股东）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：沈国权、黄非儿

2、律师见证结论意见：

公司2021年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、汕头东风印刷股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；

2、上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书；

汕头东风印刷股份有限公司

2021年9月16日

汕头东风印刷股份有限公司

2021年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：2021-049

汕头东风印刷股份有限公司

2021年第二次临时股东大会决议公告