上海市锦天城律师事务所关于上海同济科技实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海同济科技实业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司于2021年09月13日召开的2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法性、有效性进行审查。

本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、股东大会规则及公司章程的规定；对出席股东大会的人员资格、召集人资格是否合法有效；对股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见。

公司保证已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的法律意见，本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会必备法律文件予以公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会由公司董事会召集。公司第九届董事会2021年第三次临时会议于2021年08月26日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于2021年09月13日召开公司2021年第一次临时股东大会。

（二）经查验，公司董事会于2021年08月28日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上公告了《上海同济科技实业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》载明了本次股东大会现场会议召开的时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系人和联系方式等内容。

（三）本次股东大会采取的表决方式是现场投票和网络投票结合的方式。现场会议于2021年09月13日下午2点在上海市彰武路50号同济君禧大酒店三楼多功能厅举行，会议召开的时间和地点与《通知》内容一致。

（四）本次股东大会由公司董事长王明忠主持，公司其他董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司的高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

根据《通知》，参加本次股东大会的股权登记日为2021年09月06日，截至该日，公司有表决权的股份总数为624,761,516股。

根据上海证券交易所信息网络有限公司对现场会议投票和网络投票的合并统计，并经公司确认及本所律师核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东和股东代理人共65名，代表股份238,254,677股，占公司股份总数的38.1352%，均为股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。

本所律师认为，上述股东和股东代理人出席本次股东大会的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的现场会议对《通知》中列明的2项议案逐项进行了审议，并以记名投票的方式进行了表决。

（二）本次股东大会现场会议对所议事项的投票表决，均按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行，由2名股东代表金伯镀、石迅明，1名监事代表夏洪超及本所律师达理、高天逸共同对本次股东大会的现场投票进行清点和监票，并由大会秘书处当场公布表决结果。

（三）本次股东大会选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票的时间里通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行了投票。网络投票结束后上海证券交易所信息网络有限公司为公司提供了合并统计的现场投票和网络投票的表决结果。

（四）本次股东大会审议了以下议案：

1、《关于 2021 年度与同济大学控制企业及其他关联方日常关联交易预计的议案》；

2、《关于申请担保额度的议案》。

（五）本次股东大会对审议的第1项进行了普通决议，第2项议案进行了特别决议。另，本次股东大会在对2项议案表决时按照《股东大会规则》和《通知》的要求对中小投资者进行了单独计票并予以公告，本法律意见所称中小投资者是指股权登记日单独或者合计持有公司5%(不含本数)以下股份的股东。

（六）上述议案1由参加表决的有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过，议案2未获参加表决的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与《通知》中列明的事项相符，符合法律、法规、规范性文件以及公司《公司章程》的规定；本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《公司章程》的规定。鉴于本次股东大会第一项议案所涉及关联交易的对方不属于2020年12月第十四次修订的《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2条所规定的“关联股东”定义范畴，故没有公司股东应回避该议案的表决。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序和表决结果等事项，均符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议为合法、有效。

本法律意见书正本一式伍份。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

达 理 律师

负责人： 经办律师：

顾功耘 高天逸 律师

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