北京华联综合超市股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对北京
华联综合超市股份有限公司重组预案信息披露的问询函》之回复公告

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2021-053

北京华联综合超市股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对北京

华联综合超市股份有限公司重组预案信息披露的问询函》之回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 报告期内，标的公司存在较大金额资金被控股股东占用的情形。2020年以来，标的公司筹备境内上市相关工作，并开始引入战略投资者，逐步对资金占用情况进行规范。截至2021年1月末，控股股东对标的公司的资金占用已经全部解决，同时标的公司已经建立了完善的与内部资金管理相关的内控制度并有效执行。虽然标的公司的控股股东已清理对标的公司的资金占用，且标的公司的实际控制人与控股股东已做出承诺，未来不会通过直接或者间接的方式占用标的公司资金，标的公司也逐步建立了完善的资金管理制度，但提请投资者关注标的公司历史期间存在的资金占用事项可能导致标的公司不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等配套规则的风险。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华联综超”）于2021年8月6日披露了《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2021年8月12日，上市公司收到上海证券交易所《关于对北京华联综合超市股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2657号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现将《问询函》中的有关问题予以回复公告。

若无单独说明，本回复公告所使用的简称及释义与同日披露的《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》保持一致。

本回复所涉及的标的公司财务数据均未经审计。

一、关于交易方案

预案披露，公司拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债(以下简称拟置出资产)。同时，公司拟向山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及其他财务投资人发行股份购买其持有的山东创新金属科技有限公司(以下简称创新金属或标的公司)100%股权。上述重大资产出售、发行股份购买资产互为前提条件、同时进行。本次交易将导致公司控制权发生变更，构成重组上市。

问题一、媒体报道显示，2012年，标的公司创新金属曾启动A股IPO，但于2014年终止审查。2016年12月，中国宏桥(01378.HK)拟认购*ST鲁丰(现更名为宏创控股，002379.SZ)的非公开发行股份，同时*ST鲁丰拟以70.16亿元收购创新金属100%的股权，但于2017年终止。请公司核实并补充披露:(1)上述媒体报道的真实；(2)标的公司当时的估值依据，至今是否存在实质变化;(3)标的公司前两次资本运作终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；(4)结合前两次资本运作终止的具体原因，补充说明标的公司是否可能存在不满足重组上市条件的情形，本次交易推进是否存在实质障碍，是否存在终止的风险，并对相关情况进行充分的风险提示。请财务顾问发表意见。

回复：

一、创新金属曾尝试过A股证券化，但因路径规划调整和政策影响而终止。上述媒体报道存在一定事实依据

（一）2012年IPO撤回申请的相关情况

2010年末，创新金属开始筹划A股上市工作，于2012年递交IPO申请并于当年7月19日取得了证监会受理通知。2012年底IPO审核进度放缓、排队企业较多，自2012年下半年至2014年初，境内IPO上市政策出现一定波动，不确定性较高，因此创新金属拟尝试在境外上市。同时创新金属IPO募投项目“年产10万吨轨道交通轻量化合金材料项目”需把握市场机遇快速建设投产，已经采用银行融资方式于2013年全部建设完毕并投产。综合考虑上述因素，经股东会决议审议终止事项后，标的公司于2014年2月18日向中国证监会申请撤回了首次公开发行申请。2014年3月7日，中国证监会下发《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，同意了标的公司的撤回申请。

（二）2017年终止重大资产重组的相关情况

2016年11月，鲁丰环保（002379.SZ，后证券简称变更为宏创控股）公告拟收购创新金属。本次交易方案为鲁丰环保按照6.23元/股的价格向中国宏桥（1378.HK）旗下子公司非公开发行16亿股（方案披露时，鲁丰环保的总股本为9.26亿股），融资不超过100亿元，其中部分资金用于收购创新金属100%股权，创新金属100%股权拟作价70.16亿元。

2017年2月，中国证监会出台《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。该文件规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%，按照该规定，鲁丰环保最多可以非公开发行股份数量1.85亿股，无法募集足够资金收购创新金属，因此经协商终止交易。经股东会决议审议终止事项后，标的公司于2017年4月17日签署了终止协议。

二、标的公司前次重组拟作价系基于双方协商确定

2016年11月，鲁丰环保拟收购创新金属100%股权时，标的公司创新金属拟作价为70.16亿元。当时预计创新金属2016年净利润约为5.4亿元，按照PE13倍计算，估值约为70.16亿元，该预估值由交易双方参考预测净利润及预估PE倍数并基于商业谈判初步拟定。

三、关于标的公司前两次资本运作终止的原因、相关程序履行的说明，相关影响因素不会对本次资本运作构成障碍

（一）关于标的公司前两次资本运作终止的原因及相关程序

2012年资本运作终止原因如一（一）所述，2017年资本运作终止原因如一（二）所述。

关于标的公司前两次资本运作终止履行了如下程序：

2014年2月，标的公司召开股东大会审议通过了《关于公司终止首次公开发行股票的申请并撤回相关文件的议案》。标的公司于2014年2月18日向中国证监会申请撤回首次公开发行申请。2014年3月7日，中国证监会下发《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，同意了标的公司的撤回申请。

2017年4月，标的公司股东作出决定，同意终止标的公司100%股权的出售交易并同意签署相应《终止协议》。2017年4月17日，亨旺合伙、鲁丰环保、崔立新、杨爱美、耿红玉及王伟共同签署了《终止协议》，一致同意终止各方于2016年12月5日签署的《股权转让协议》。

（二）相关影响因素不会对本次资本运作构成障碍

如上所述，2012年资本运作方案终止系审核节奏放缓、标的公司通过银行融资渠道解决了募投项目资金需求，该因素不会对本次资本运作构成影响。与2017年资本运作方案相比，本次重组交易是以发行股份的方式购买标的公司创新金属的股权，交易方案不同于2017年的交易安排，符合当前监管政策的规定。同时，尽管本次重组交易中存在募集配套资金的安排，由于募集配套资金最终成功与否并不影响本次发行股份购买资产行为的实施，因此，本次重组交易不会出现2017年资本运作中因无法募集足够资金用于收购标的公司而导致交易终止的情形。近年，标的公司的经营情况稳定，生产规模持续扩大，盈利能力持续增强。本次重组重大资产出售及发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，募集配套资金相关因素不会对标的公司本次资本运作构成障碍。

综上，前两次资本运作终止的相关影响因素不会对标的公司本次资本运作构成障碍。

四、标的公司前两次资本运作终止相关事宜不会对标的公司本次资本运作构成不利影响。关于标的公司是否满足重组上市条件、交易是否存终止风险等已进行了补充披露

如前文所述，标的公司前两次资本运作终止原因主要系市场及监管审核环境、相关政策发生变化导致。

截至目前，公司及各中介机构就与本次交易有关的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中，各方尚未发现标的公司存在不满足重组上市条件的情形，公司及各中介机构将根据尽职调查进展，就标的公司是否完全满足重组上市条件进行分析判断，为此，上市公司补充披露如下风险提示：

截至本回复出具日，公司及各中介机构就本次交易拟购买资产的尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序，随着对标的公司尽职调查工作的深入，不排除发现标的公司不符合《首发管理办法》相关规定，进而导致其不满足重组上市条件，并导致本次交易终止的可能性。截至本回复出具日，公司及各中介机构就与本次交易有关的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中。

五、补充披露情况

上述媒体报道的情况已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“二 历史沿革/（四）标的公司前两次资本运作情况”中补充披露；针对标的公司前次交易的估值依据、至今是否存在实质变化已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“二 历史沿革/（四）标的公司前两次资本运作情况”中补充披露；针对标的公司前两次资本运作终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“二 历史沿革/（四）标的公司前两次资本运作情况”中补充披露；标的公司可能存在不满足重组上市条件的情形以及本次交易存在终止的风险已在预案“重大风险提示”以及“第八节 风险因素”章节中“一、与本次交易相关的风险”之“（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险”、“（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险”中进行了充分的风险提示，提请广大投资者注意相关风险。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、与标的公司前两次资本运作相关的媒体报道存在一定事实依据。创新金属曾尝试过A股证券化，但因路径规划调整和政策影响而终止；

2、标的公司前次重组拟作价由交易双方参考预测净利润及预估PE倍数并基于商业谈判初步拟定；

3、标的公司前两次资本运作终止原因主要系市场及监管审核环境发生变化以及上市公司非公开发行股票规则发生重大变化导致原交易方案不符合非公开发行条件导致，与标的公司自身无关。公司前两次资本运作履行程序合规，相关事项不会对本次资本运作构成不利影响；

4、截至本回复出具日，公司及各中介机构就本次交易拟购买资产的尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序。相关风险提示已在预案中补充披露。

问题二、预案披露，本次交易对方中存在较多财务投资人，大多数系有限合伙企业。公开信息显示，上述财务投资人的认缴出资日期均为2021年4月30日，与本次预案披露时间较为接近。请公司核实并补充披露:(1)标的公司股权情况的历史沿革，以及相关股权变更时的估值作价情况;(2)上述财务投资人短期内的增资目的、资金用途、主要增资条款、是否存在约订购回等相关协议或其他潜在利益安排、是否符合权益的定义、是否已实缴出资以及资金到账时间、其取得上市公司股份的锁定期以及起算时点；(3)以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明出资人与其他交易主体、标的公司主要客户及供应商是否存在关联关系或构成一致行动人，本次交易完成后上市公司股权分布是否满足上市条件; (4)按穿透情况逐级披露相关方入股及实际出资时间、资金源，如涉及杠杆资金，说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排;(5)结合上述情况，补充披露交易对方人数累计是否超过200人。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司的历史沿革以及相关股权变更时的估值作价情况

（一）标的公司股权情况的历史沿革

1、2007年11月，创新有限设立

2007年10月8日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称核准[私]字[2007]第3898号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为“山东创新金属科技有限公司”。

2007年11月1日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字（2007）141号《验资报告》，经审验，截至2007年11月1日，山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新有限”）已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计500万元。

2007年11月2日，崔立新与崔东签署《山东创新金属科技有限公司章程》，决定共同出资设立创新有限。创新有限设立时的注册资本为500万元，其中，崔立新以货币出资450万元，崔东以货币出资50万元。

2007年11月5日，创新有限获邹平县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

根据创新有限设立时的公司章程，创新有限设立时的股东及出资情况如下：

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2、2007年12月，第一次增资

2007年12月14日，创新有限召开股东会作出决议，同意增加新股东崔闽、王伟、耿红玉；同意创新有限注册资本由500万元增至5,500万元，变更后的出资情况为：崔立新出资3,300万元，崔东出资650万元，崔闽出资650万元，王伟出资450万元，耿红玉出资450万元，出资方式均为货币；同意公司通过章程修正案。

同日，就上述变更，创新有限通过了章程修正案。

2007年12月20日，山东华盛会计师事务所有限公司出具鲁华盛会验字（2007）161号《验资报告》，经审验，截至2007年12月19日，创新有限已收到股东崔立新、崔东、崔闽、王伟及耿红玉以货币方式缴纳的新增注册资本合计5,000万元，变更后的累计注册资本为5,500万元，实收资本为5,500万元。

就上述变更，创新有限获换发的《企业法人营业执照》。

根据创新有限修订后的公司章程，本次变更完成后，创新有限的股东及出资情况如下：

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3、2008年3月，第一次股权转让

2008年3月13日，创新有限召开股东会作出决议，同意股东崔东将其持有的创新有限650万元货币出资全部转让给股东崔立新；同意公司通过章程修正案。

同日，就上述变更，创新有限通过了章程修正案。

同日，崔东与崔立新签署《股权转让协议》，双方约定崔东将其持有的创新有限650万元货币出资以650万元的价格转让给崔立新。

根据创新有限修订后的公司章程，本次变更完成后，创新有限的股东及出资情况如下：

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4、2010年6月，创新有限整体变更为股份公司

2010年4月15日，山东省工商行政管理局出具（鲁）名称变核私字[2010]第2157号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为“山东创新金属科技股份有限公司”。

2010年4月15日，大信会计师事务所有限公司出具的大信审字[2010]第1-1714号《审计报告》，经审验，截至2009年12月31日，创新有限的账面净资产为64,105,716.79元。

2010年5月25日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2010）第057号《资产评估报告书》，创新有限股东全部权益于评估基准日2009年12月31日所表现的公允市场价值为9,719.11万元。

2010年6月2日，创新有限全体股东签署了《关于成立山东创新金属科技股份有限公司的发起人协议书》，同意作为发起人共同设立山东创新金属科技股份有限公司（以下简称“创新股份”）。

同日，创新有限召开股东会作出决议，同意将创新有限整体变更为股份有限公司，并依据大信会计师事务有限公司于2010年4月15日出具的大信审字[2010]第1-1714号《审计报告》所确认的创新金属截至2009年12月31日的股东权益（即净资产）64,105,716.79元，以1：0.9360的比例折为股份公司股本6,000万元，余额4,105,716.79元计入股份有限公司资本公积；整体变更为股份有限公司后，各发起人股东在股份有限公司的持股比例与整体变更前其在公司的持股比例相同；创新有限的所有资产、业务、债权债务转入股份有限公司。

同日，创新股份召开了创立大会，通过了《山东创新金属科技股份有限公司章程》。

同日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2010]第1-0033号《验资报告》，经审验，截至2010年6月2日，创新股份全体发起人以创新有限截至2009年12月31日止的经审计净资产64,105,716.79元以1:0.935954的比例折股为创新股份的注册资本（股本）60,000,000.00元，净资产余额4,105,716.79元计入资本公积，整体变更后股东及出资比例不变。

就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》。

根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资情况如下：

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5、2010年12月，第二次增资

2010年11月25日，创新股份召开股东大会作出决议，同意创新股份注册资本（股本）由6,000万元增至11,500万元，其中，崔立新以现金认购公司新增注册资本3,950.1万元，认购公司新增的3,950.1万股人民币普通股，认购价格为67,941,720元；崔闽以现金认购公司新增注册资本650.1万元，认购公司新增的650.1万股人民币普通股，认购价格为11,181,720元；王伟以现金认购公司新增注册资本449.9万元，认购公司新增的449.9万股人民币普通股，认购价格为7,738,280元；耿红玉以现金认购公司新增注册资本449.9万元，认购公司新增的449.9万股人民币普通股，认购价格为7,738,280元；变更后的出资情况为：崔立新出资8,259.3万元，崔闽出资1,359.3万元，王伟出资940.7万元，耿红玉出资940.7万元，出资方式均为货币；同意公司通过章程修正案。

同日，就上述变更，创新股份通过了章程修正案。

2010年12月6日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2010]第1-0115号《验资报告》，经审验，截至2010年12月6日，创新股份已收到股东崔立新、崔闽、王伟及耿红玉以货币方式缴纳的出资额9,460万元，其中，缴纳新增注册资本（股本）合计5,500万元，股本溢价3,960万元计入资本公积，变更后的累计注册资本（股本）为11,500万元。

就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》。

根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资情况如下：

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6、2011年12月，第三次增资

2011年11月29日，创新股份召开股东大会，同意创新股份根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011]第1-2557号《审计报告》，以创新股份截至2011年10月31日的未分配利润及资本公积转增股本，其中以未分配利润转增股本15,000万元，以资本公积转增股本3,500万元，增资后创新股份的股本由11,500万股增至30,000万股；同意公司通过章程修正案。

就上述变更，创新股份通过了章程修正案。

2011年12月5日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第1-0134号《验资报告》，经审验，截至2011年12月5日，创新股份已将资本公积3,500万元，未分配利润15,000万元转增股本，变更后的注册资本（股本）为30,000万元，累计实收资本（股本）为30,000万元。

就上述变更，创新股份获换发的《企业法人营业执照》。

根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资情况如下：

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7、2015年8月，第二次股权转让

2015年8月20日，创新股份召开股东大会，同意崔闽将其持有的创新股份3,546万元货币出资转让给杨爱美；同意通过章程修正案。

同日，就上述变更，创新股份通过了章程修正案。

同日，崔闽与杨爱美签署《股权转让协议》，双方约定崔闽将其持有的创新股份3,546万元货币出资以3,546万元的价格转让给杨爱美。

根据创新股份修订后的公司章程，本次变更完成后，创新股份的股东及出资情况如下：

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8、2016年11月，创新股份变更为有限责任公司

2016年11月17日，滨州市工商行政管理局出具（鲁）名称变核私字[2016]第008800号《企业名称变更核准通知书》，准予核准的企业名称为“山东创新金属科技有限公司”。

同日，创新股份召开股东大会作出决议，同意将创新股份变更为有限责任公司，创新股份的所有资产、业务、债权、债务全部转入有限责任公司；变更后，有限责任公司的注册资本为30,000万元；变更后，各股东在有限责任公司的持股比例与变更前其在创新股份的比例保持不变。

同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。

就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。

根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：

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9、2016年12月，第三次股权转让

2016年11月18日，崔立新与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定崔立新将其持有的创新金属21,546万元货币出资以21,546万元的价格转让给滨州市亨旺股权管理企业（有限合伙）（以下简称“亨旺合伙”）。

同日，杨爱美与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定杨爱美将其持有的创新金属3,546万元货币出资以3,546万元的价格转让给亨旺合伙。

同日，王伟与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定王伟将其持有的创新金属2,454万元货币出资以2,454万元的价格转让给亨旺合伙。

同日，耿红玉与亨旺合伙签署《股权转让协议》，双方约定耿红玉将其持有的创新金属2,454万元货币出资以2,454万元的价格转让给亨旺合伙。

2016年11月19日，创新金属召开股东会作出决议，同意股东崔立新将其持有的创新金属21,546万元货币出资转让给亨旺合伙；同意股东杨爱美将其持有的创新金属3,546万元货币出资转让给亨旺合伙；同意股东王伟将其持有的创新金属2,454万元货币出资转让给亨旺合伙；同意股东耿红玉将其持有的创新金属2,454万元货币出资转让给亨旺合伙。

同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。

就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。

根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：

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10、2020年12月，第四次股权转让

2020年12月30日，创新金属股东作出决定，同意股东上海骞裴企业管理服务合伙企业（有限合伙）（2020年12月，亨旺合伙由山东省迁入上海市，并更名为上海骞裴企业管理服务合伙企业（有限合伙）。）（以下简称“骞裴合伙”）将其持有的创新金属30,000万元货币出资转让给山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）。

同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。

同日，骞裴合伙与创新集团签署《股权转让协议》，双方约定骞裴合伙将其持有的创新金属30,000万元货币出资以349,000万元的价格转让给创新集团。

就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。

根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：

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11、2021年1月，第五次股权转让

2021年1月11日，创新金属股东作出决定，同意股东创新集团将其持有的创新金属28.728%股权（对应创新金属注册资本8,618.4万元）转让给崔立新，将其持有的创新金属4.728%股权（对应创新金属注册资本1,418.4万元）转让给杨爱美，将其持有的创新金属3.272%股权（对应创新金属注册资本981.6万元）转让给耿红玉，将其持有的创新金属3.272%股权（对应创新金属注册资本981.6万元）转让给王伟；同意公司通过修订后的公司章程。

同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。

同日，创新集团与崔立新、杨爱美、耿红玉及王伟签订《股权转让协议》，各方约定，崔立新以100,260.72万元的对价受让创新集团持有的创新金属28.728%股权（对应创新金属注册资本8,618.4万元），杨爱美以16,500.72万元的对价受让创新集团持有的创新金属4.728%股权（对应创新金属注册资本1,418.4万元），耿红玉以11,419.28万元的对价受让创新集团持有的创新金属3.272%股权（对应创新金属注册资本981.6万元），王伟以11,419.28万元的对价受让创新集团持有的创新金属3.272%股权（对应创新金属注册资本981.6万元）。

就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。

根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：

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12、2021年3月，第四次增资

2021年2月28日，创新金属召开股东会作出决议，同意创新金属注册资本增至40,077.0926万元，变更后的出资情况为：创新集团认缴出资18,000.0000万元，崔立新认缴出资8,618.4000万元，杨爱美认缴出资1,418.4000万元，耿红玉认缴出资981.6000万元，王伟认缴出资981.6000万元，天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资1,651.9824万元，天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）认缴出资495.5947万元，CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited认缴出资1,156.3877万元，Crescent Alliance Limited认缴出资1,090.3084万元，Dylan Capital Limited认缴出资330.3965万元，青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资660.7930万元，嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）认缴出资660.7930万元，扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）认缴出资132.1586万元，佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资132.1586万元，山东卡特国际贸易有限公司认缴出资330.3965万元，宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）认缴出资429.5154万元，青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资330.3965万元，哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）认缴出资99.1189万元，无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资502.2026万元，无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资654.1850万元，山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资330.3965万元，上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）认缴出资330.3965万元，山东宏帆实业有限公司认缴出资495.5947万元，青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资165.1982万元，深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）认缴出资99.1189万元，出资方式均为货币；同意公司通过修订后的公司章程。

同日，创新集团、崔立新、杨爱美、王伟、耿红玉与天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）签订《关于山东创新金属科技有限公司之增资协议》，约定天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）以50,000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本1,651.9824万元，天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）以15,000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本495.5947万元，CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited以35,000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本1,156.3877万元，Crescent Alliance Limited以33,000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本1,090.3084万元，Dylan Capital Limited以10,000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本330.3965万元，青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）以20,000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本660.7930万元，嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）以20,000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本660.7930万元，扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）以4,000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本132.1586万元，佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）以4,000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本132.1586万元，山东卡特国际贸易有限公司以10,000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本330.3965万元，宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）以13,000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本429.5154万元，青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）以10,000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本330.3965万元，哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）以3,000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本99.1189万元，无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）以15,200.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本502.2026万元，无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）以19,800.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本654.1850万元，山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）以10,000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本330.3965万元，上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）以10,000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本330.3965万元，山东宏帆实业有限公司以15,000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本495.5947万元，青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）以5,000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本165.1982万元，深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）以3,000.0000万元的对价认购创新金属新增注册资本99.1189万元。

同日，就上述变更，创新金属通过了修订后的公司章程。

就上述变更，创新金属获换发的《营业执照》。

根据创新金属修订后的公司章程，本次变更完成后，创新金属的股东及出资情况如下：

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（二）相关股权变更时的估值作价情况

标的公司自设立以来历次股权变更的估值作价情况如下：

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二、上述财务投资人的增资目的、资金用途、主要增资条款、不存在约定购回等相关协议或其他潜在利益安排、符合权益的定义、已实缴出资，资金到账时间、其取得上市公司股份的锁定期以及起算时点情况

（一）财务投资人的增资目的

根据标的公司提供的说明，天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）等财务投资人增资入股标的公司，主要是因为标的公司于2020年下半年启动了境内上市筹备工作，财务投资人因看好标的公司的业务发展情况，因此愿意以增资的方式投资于标的公司（以下简称“本次增资”）。

（二）标的公司资金用途

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月出具的《验资报告》，财务投资人本次增资共投入增资款合计30.50亿元人民币。根据标的公司提供的说明，上述增资款主要被用于采购原材料、偿还银行贷款等用途。

（三）主要增资条款存在约定购回等内容

根据财务投资人与标的公司原股东等相关方于2021年2月28日签署《增资协议》和《股东协议》，本次增资的主要增资条款和回购权等内容如下：

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（四）财务投资人持有的标的公司股权符合权益的定义

经查阅《增资协议》及《股东协议》中有关股东权利义务的相关条款约定，不存在标的公司向财务投资人承担股权回购义务的约定。根据《企业会计准则》规定，“所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益”，财务投资人以现金向标的公司进行增资产生的权益符合《企业会计准则》有关所有者权益的相关定义。

（五）财务投资人已实缴出资

根据本次增资后由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，本次增资涉及的30.5亿元增资款已全部实缴，各财务投资人的投资款到账时间如下：

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（六）财务投资人取得上市公司股份的锁定期以及起算时点

根据各财务投资人分别与上市公司于2021年8月6日签署的《发行股份购买资产协议》，双方约定，如财务投资人取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；如财务投资人取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。

有关各财务投资人拥有标的资产权益的时间，即财务投资人取得创新金属股权的时间，根据财务投资人与创新金属原股东等相关方于2021年2月28日签署的《增资协议》，自投资人持有公司股权被登记至公司股东名册之日或投资人实际缴付投资款之日（以孰晚为准）起，投资人有权依约定参与公司运营决策，行使作为新股东可享有的法律规定以及交易文件约定的可享有的相应权利。因此财务投资人取得创新金属股权的起算时点为自投资人持有公司股权被登记至公司股东名册之日或投资人实际缴付投资款之日（以孰晚为准）；财务投资人取得上市公司股份的锁定期起算时点为本次发行股份发行结束日。

经查阅标的公司提供的工商资料，标的公司于2021年3月11日办理完毕本次增资的工商变更登记手续，投资人于2021年3月11日被登记成为标的公司的股东。结合本题第（五）问有关财务投资人缴付投资款的资金到账时间，财务投资人各自取得创新金属股权的时间如下：

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因此，财务投资人将按照其取得上市公司对价股份的时间，结合其各自拥有创新金属股东权益的时间，对其取得的上市公司股份遵守《发行股份购买资产协议》中有关锁定期的承诺。相关锁定期的起算时点为发行结束日，即对价股份登记在财务投资人名下且经批准在上海证券交易所上市之日。

三、以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明出资人与其他交易主体、标的公司主要客户及供应商是否存在关联关系或构成一致行动人，本次交易完成后上市公司股权分布是否满足上市条件

（一）交易对方穿透至最终出资人情况

本次发行股份购买资产交易的交易对方共计25名，其中自然人4名，机构21名（包括标的公司控股股东创新集团及其他20名财务投资人）。标的公司控股股东创新集团的股东分别为崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟。针对20名财务投资人，根据相关财务投资人提供的股东调查表确认、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/）等方式整理。天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）极少数无法穿透情况系个别上层股东涉及股份公司，股份公司股东变更情况未及时在工商系统进行登记，财务投资人除上述情况外的经穿透后最终出资人情况如下：

1、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）

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