（上接82版）

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2 根据青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）出具的股东调查表，2016年12月，根据青岛市财政局、青岛市国资委下达通知，青岛宏业集团公司整体划转至青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司管理，目前未做工商登记变更。

20、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）

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（二）出资人与其他交易主体、标的公司主要客户及供应商存在的关联关系

根据本次发行股份购买资产交易的相关交易对方提供的股东调查表确认、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/）等方式，除天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）的间接出资人泰康保险集团股份有限公司、大连万达商业管理集团股份有限公司、万得信息技术股份有限公司、四川峨胜水泥集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司的穿透情况尚未得到相应交易对方的确认外，出资人与本次发行股份购买资产交易的其他交易对方、标的公司主要客户及供应商存在如下关系：

1、交易对方崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟系交易对方创新集团的股东，分别持有创新集团71.82%、11.82%、8.18%、8.18%股权。

2、交易对方杨爱美系交易对方崔立新兄弟的配偶，交易对方耿红玉系交易对方崔立新兄弟的配偶，交易对方王伟系交易对方崔立新配偶的兄弟。

3、交易对方天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）和交易对方CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited的实际控制人中均包括自然人聂磊。

4、交易对方Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited为受同一控制的主体。

5、交易对方青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。

6、交易对方宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）为受同一控制的主体。

7、交易对方无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。

8、交易对方山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。

9、交易对方山东宏帆实业有限公司为标的公司报告期内第一大供应商山东宏桥新型材料有限公司间接控制的全资子公司；山东宏帆实业有限公司与标的公司报告期各期的前十大供应商中的滨州北海汇宏新材料有限公司、邹平县汇盛新材料科技有限公司、惠民县汇宏新材料有限公司、滨州市宏诺新材料有限公司为受同一控制的主体。

（三）本次交易完成后上市公司股权分布满足上市条件

根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条第（十一）项，股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。

本次交易前，上市公司总股本为665,807,918股。根据初步确定的发行股份支付比例、发行股份价格，采用预估值1,220,000万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行3,546,511,627股。

不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：

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根据上述测算，本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众股东（扣除持有上市公司10%以上股东及其一致行动人）持有的股份合计约占总股本的36.98%，不低于上市公司总股本的10%，上市公司股权分布满足上市条件。

四、财务投资人入股及实际出资时间、资金源情况

根据相关财务投资人股东提供的股东调查表，20名财务投资人确认了部分经穿透出资人的入股时间、实际出资时间及资金源情况，具体如下：

1、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）

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2、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）

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3、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited

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4、Crescent Alliance Limited

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5、Dylan Capital Limited

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6、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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7、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）

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8、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）

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9、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）

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10、山东卡特国际贸易有限公司

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11、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）

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12、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）

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13、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）

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14、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）

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15、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）

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16、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）

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17、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）

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18、山东宏帆实业有限公司

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19、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）

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20、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）

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五、本次交易的交易对方人数累计未超过200人

本次发行股份购买资产交易的交易对方共计25名，根据部分交易对方提供的股东调查表确认、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、证券投资基金业协会私募基金公示网站（https://gs. am ac.org.cn/ am ac-infodisc/res/pof/fund/index.html）等方式，按照穿透至最终自然人、上市公司、国有资产监督管理机构、已备案私募基金及境外主体的标准对交易对方最终出资人情况进行统计，具体情况如下：

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3 内蒙古伊泰投资股份有限公司系股票托管于区域性股权交易市场的主体，托管代码：500258。

综上，截至本回复出具日，本次发行股份购买资产交易的交易对方经穿透后最终出资人数累计未超过200人。

六、补充披露情况

针对标的公司股权情况的历史沿革，公司已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”中进行了补充披露；针对财务投资人短期内的增资目的、资金用途、主要增资条款、是否存在约定购回等相关协议或其他潜在利益安排、是否符合权益的定义、是否已实缴出资以及资金到账时间、其取得上市公司股份的锁定期以及起算时点，公司已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（三）标的公司前次增资的相关情况”中进行了补充披露；针对出资人与其他交易主体、标的公司主要客户及供应商是否存在关联关系或构成一致行动人，公司已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（二）发行股份购买资产的交易对方之间、其与标的公司主要客户及供应商存在的关联关系”进行了补充披露；交易对方穿透至最终出资人情况、出资人与其他交易主体、标的公司主要客户及供应商存在的关联关系、本次交易完成后上市公司股权分布满足上市条件、财务投资人入股及实际出资时间、资金源情况、本次交易的交易对方人数累计未超过200人公司已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”进行了补充披露。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司股权情况的历史沿革清晰，相关股权变更时的估值作价情况明确、合理；

2、上述财务投资人增资目的、资金用途、主要增资条款合理、符合权益的定义、存在约定购回等相关协议或其他潜在利益安排，上述财务投资人均已实缴出资；

3、如财务投资人取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；如财务投资人取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让；

4、标的公司控股股东创新集团的股东分别为崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟。针对20名财务投资人，经核查相关财务投资人提供的股东调查表、以及对国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询信息整理，除天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）的间接出资人泰康保险集团股份有限公司、大连万达商业管理集团股份有限公司、万得信息技术股份有限公司、四川峨胜水泥集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司的穿透情况尚未得到相应交易对方的确认外，出资人与本次发行股份购买资产交易的其他交易对方、标的公司主要客户及供应商存在如下关系：

（1）交易对方崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟系交易对方创新集团的股东，分别持有创新集团71.82%、11.82%、8.18%、8.18%股权。

（2）交易对方杨爱美系交易对方崔立新兄弟的配偶，交易对方耿红玉系交易对方崔立新兄弟的配偶，交易对方王伟系交易对方崔立新配偶的兄弟。

（3）交易对方天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）和交易对方CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited的实际控制人中均包括自然人聂磊。

（4）交易对方Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited为受同一控制的主体。

（5）交易对方青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。

（6）交易对方宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）为受同一控制的主体。

（7）交易对方无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。

（8）交易对方山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。

（9）交易对方山东宏帆实业有限公司为标的公司报告期内第一大供应商山东宏桥新型材料有限公司间接控制的全资子公司；山东宏帆实业有限公司与标的公司报告期各期的前十大供应商中的滨州北海汇宏新材料有限公司、邹平县汇盛新材料科技有限公司、惠民县汇宏新材料有限公司、滨州市宏诺新材料有限公司为受同一控制的主体。

5、本次交易完成后上市公司股权分布满足上市条件；

6、根据20家财务投资人股东提供的股东调查表，20名财务投资人经穿透出资人出资来源主要为自筹，经财务投资人股东确认出资来源的出资人均不涉及杠杆资金安排；

7、本次发行股份购买资产的交易对方人数累计未超过200人。

问题三、预案披露，公司拟募集配套资金不超过15亿元，拟用于投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用。请公司核实并补充披露:(1)募集资金用途的具体分配比例，是否符合相关规定;(2)标的公司在建项目的主要内容，是否符合国家相关产业政策。请财务顾问发表意见。

回复：

一、募集资金用途的具体分配比例暂未确定，将按相关规定分配

中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”

本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的比例预计不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额、具体用途均尚未确定，具体方案将在重组报告书（草案）中予以披露。

二、标的公司在建项目符合国家相关产业政策

标的公司及其子公司在建项目已履行开工建设所需的项目备案审批、环境影响评价手续。报告期内，标的公司及其境内子公司在建项目均符合国家相关产业政策，具体如下：

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综上，标的公司及其子公司在建项目已履行开工建设所需的项目备案审批、环境影响评价手续，符合国家相关产业政策的规定。

三、补充披露情况

针对标的公司在建项目是否符合国家相关产业政策，公司已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（四）标的公司涉及的立项、环保、用地等报批事项”之“2、标的公司在建项目符合国家相关产业政策”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的比例预计不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额、具体用途、对应股份的发行数量及交易作价均尚未确定，募集配套资金使用方案将按证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》等规定谨慎分配比例并实施；

2、标的公司及其子公司在建项目已履行开工建设所需的项目备案审批、环境影响评价手续，符合国家相关产业政策的规定。

二、关于拟置入资产

问题四、预案披露，创新金属的预估值为121.3-122亿元，较其截至2021年6月30日的净资产增值约206%-207%。同时，财务数据显示，2018、2019、2020年和2021年6月30日，创新金属净资产分别为26.16亿元、24.86亿元、5.13亿元和39.68亿元，资产负债率分别为86.45%、87.54%、97.13%和77.15%，对应期间内的净利润分别为2.88亿元、3.38亿元、8.20亿元和4.43亿元。请公司核实并补充披露:(1)结合同行业可比企业的市盈率、市净率等因素，说明标的公司估值定价的合理;(2)标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保情形、以及对评估值的影响;(3)标的公司净资产、净利润出现大幅波动的原因及合理;(4)标的公司资产负债率长期维持在较高水平的原因，是否符合行业特点，是否存在债务偿还风险。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司估值定价合理，符合同行业可比企业的平均估值水平

标的公司主营铝合金加工业务，可比公司主要选取了A股上市公司中主营业务包含铝合金加工的各公司（基于数据可比性考虑，将体量较小的上市公司进行了剔除，如和胜股份、闽发铝业等。）。

可比上市公司静态市盈率平均数为34.87倍，本次交易拟作价（按122亿元测算）对应标的公司PE估值倍数约为14.88倍，低于行业平均水平。可比上市公司市净率平均数为3.32，本次交易拟作价（按122亿元测算）对应标的公司PB估值倍数约为3.07倍，与行业平均水平相近。具体如下：

单位：亿元

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注：上表中各上市公司的市盈率、市净率指标系根据最新交易日2021年8月30日市值计算，净利润数据取自各公司2020年年报披露的净利润，净资产数据取自各公司2021年中报披露的净资产。

二、标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况说明以及对评估值的影响

（一）标的公司与其控股股东之间的资金往来情况

1、控股股东与标的公司的资金往来具有合理的背景，控股股东对标的公司的资金占用已经解决

2021年3月26日之前，崔立新及其一致行动人拥有标的公司100%权益，同时亦拥有标的公司控股股东创新集团100%权益，因此，历史期间标的公司与创新集团存在资金往来。2020年以来，标的公司引入投资者，同时筹备境内上市相关工作，逐步着手对资金往来的情况进行规范，并大幅减少了与创新集团的资金往来。

2020年12月31日，标的公司做出股东决定，同意公司将可供分配利润中的28亿元分配给股东创新集团，当日，创新集团使用上述分红款及自筹资金向标的公司还款28.50亿元。截至2021年12月31日，创新集团对创新金属的资金占用余额为19. 29亿元。2021年1月1日至2021年1月11日期间，创新集团收回投资款偿还了上述所有欠款，创新集团对标的公司的资金占用已于2021年1月11日前归还完毕。

控股股东与标的公司的资金往来及用途的情况参见下表：

单位：亿元

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2、标的公司优化股权架构后，其公司治理得到进一步加强。标的公司已经建立了相关制度，保障控股股东与标的公司的资金往来合法合规。

2021年3月26日引入投资人之后，优化了股权结构和公司治理。标的公司引入天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）等20名财务投资者，占标的总股本的25.14%，并由其中部分投资者向标的公司董事会推荐相应的董事。引入财务投资者之后，标的公司的股权结构更加优化，治理水平进一步得到提高。涉及到资金往来事项，均由公司有权机关批准后在实施额度范围内进行，进一步加强了资金往来的管控。

标的公司自2021年1月12日起建立了《资金管理制度》，该制度对各类型的资金活动内部控制进行了明确规定，包括资金支付授权审批细则、现金管理细则、银行存款管理细则、票据管理细则等，杜绝因资金活动未经适当审批或超越授权审批，或因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失的可能。自2021年1月12日起公司严格按照《资金管理制度》执行上述标准，《资金管理制度》中规定如下：

“第四条 办理资金业务必须经过支付申请、支付审批、办理支付三个环节。具体规定如下：

（一） 支付申请。公司有关部门或个人用款时，由经办人填写资金支付申请凭证，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附：相关交易或事项发生的原始批准件、计划、发票、验收入库单，相关的有效经济合同或证明等相关原始单据。需经股东（大）会、董事会批准的事项，必须附有股东（大）会决议、董事会决议。

（二） 支付审批。申请审批一般应履行程序为：经办人→经办人所在部门负责人→财务审核→部门分管领导→总经理，属董事长权限的，还需报董事长审批。各层审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批；对存在不真实、不合理、不符合法律法规以及不符合公司相关规定等情形的货币资金支付申请，审批人应当拒绝批准；性质或金额巨大的货币资金支付，还应及时报告负责证券事务的部门。如所办理业务的金额较小，可由总经理另行分级授权经办人所在部门负责人或部门分管领导审批。如所办理业务的金额或性质需要上董事会或股东（大）会批准的，则应当通过董事会或股东（大）会的审议后，才能按上述程序办理货币资金支付申请。日常管理费用的报销审批也按上述程序办理。（下转84版）