（上接83版）

（上接83版）

（三） 办理支付。出纳人员对付款凭证进行形式上复核，包括付款凭证的所有手续是否齐备、付款凭证金额与附件金额是否相符、付款单位是否与发票一致等，开出的银行票据有另人复核；复核无误后按规定办理货币资金支付手续；付款后在付款凭证及附件上盖上“付讫”章，及时登记现金和银行存款日记账。”

第二十三条 审批人应严格按授权批准制度规定，在授权范围内进行审批，不得越权审批。付款经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务，对于越权审批的货币资金业务，经办人有权拒绝办理，并及时向越权审批人的上级授权部门报告。

根据公司资金支付的性质，将资金支付分为：经营性采购、税费、利息及工资薪金支付；经营管理费用类支付；投资性支付（包括研发）；其他支出：如公司捐赠、赞助等支出；对外拆借资金；内部资金调度。

第二十五条 违反规定有下列行为之一者，公司给予警告，同时存在下列行为之二者，将给予通报批评，同时存在下列行为之三或以上者，公司对于违规单位负责人建议有关部门给予处罚；情节严重，给公司造成资产损失的，依法追究其责任；触犯刑律的，依法移送司法机关：

（一） 未按规定履行审批手续，擅自开立存款账户的，或开立、变更和撤销存款账户后，不履行备案手续的；

（二） 未按规定用途使用、擅自串用存款账户的；

（三） 侵占、挪用、截留、坐支收入资金的；

（四） 未执行年度融资计划，或未经公司批准有重大融资行为的；

（五） 出租、出借、转让银行账户或办理与自身无关业务的；

（六） 未按规定管理使用账户、未设置专人统一负责、预留印鉴管理不规范、对账不及时等原因造成银行账户管理混乱的；

（七） 不按期检查汇报，或上报情况虚假，有漏报、瞒报行为的；

（八） 未按规定进行账户清理，因企业合并或业务终止等情况需撤销存款账户但过期使用、擅自保留账户的；

（九） 未执行公司年度融资计划，或未经公司批准有重大融资行为的；

（十） 未按期归还本金且未提出展期申请的。

第二十六条 公司各所属企业之间自行进行内部资金调度的，对相关负责人给予通报批评。”

针对前述的资金拆借情形，对于达到审批标准的资金拆借事项，标的公司计划于草案披露前召开董事会和股东大会确认标的公司履行了《公司章程》、《资金管理制度》、《关联交易管理办法》所规定的内部审批程序。

（二）标的公司与控股股东创新集团之间的担保情况

截至本回复出具日，标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人向标的公司提供的担保情况如下：

单位：万元

■

截至本回复出具日，标的公司及其合并范围子公司对外担保情况如下：

单位：万元

■

山东创新炭材料有限公司基本情况如下：

■

本次担保发生在2018年11月，系青岛利旺精密科技有限公司作为保证人，为山东创新炭材料有限公司“年产188万吨铝用炭材料项目一期60万吨预焙阳极工程项目人民币80000万元固定资产银团贷款”按照其持股比例29%提供23,200万元的连带责任保证，当时未履行创新金属的决策程序，主要原因系青岛利旺精密科技有限公司当时不在创新金属的合并范围内，青岛利旺精密科技有限公司系2019年2月进入创新金属合并范围内。

上述借款及贷款行为系在《山东创新炭材料有限公司“年产188万吨铝用炭材料项目一期60万吨预焙阳极工程项目人民币80000万元固定资产银团贷款”之保证合同》中约定了青岛利旺承担贷款总金额29%（与其持有的股权比例相同）的担保比例。经过山东创新炭材料有限公司的逐步还款，截至目前上述贷款余额47,276万元。根据贷款合同，上述贷款余额的还款计划为：

单位：万元

■

截至目前，标的公司正在与贷款银行协商解除上述担保事宜，如上说明，因上述贷款涉及多个银行的银团贷款，且涉及A股上市公司索通发展（603612.SH），对贷款的条款进行调整需要协调多个主体，解除担保的具体时间目前难以确定，创新集团将积极争取尽快完成担保措施的解除。创新集团承诺，相关担保措施未解除之前，无偿向标的公司提供不低于贷款本金余额*担保比例29%的现金作为反担保措施。

（三）上述事项对评估值的影响

截至本回复出具之日，本次交易的评估工作尚未完成，如选取资产基础法评估，上述往来款项均在各科目评估结论中体现；如选取收益法评估，经营性质的款项预计在营运资金中体现，非经营性质的往来款项作为非经营资产（负债）包含在收益法结论评估中。因此，上述相应款项将会体现在对标的资产的评估作价中。

三、标的公司净资产变动主要系同一控制下企业合并、企业分红、股权融资等原因，标的公司净利润变动主要系产品结构升级带来的盈利增厚

（一）净资产变动的主要原因

报告期各期，标的公司净资产变化的原因主要包括：同一控制下企业合并、分配红利、股权融资、净利润累积，相关变化具有合理性。具体说明如下。

各资产负债表日，标的公司的净资产金额分别为：

单位：万元

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1、2019年末净资产较2018年年末减少1.31亿元，主要系同一控制下企业合并

2019年初，标的公司自创新集团按照实缴注册资本以4.7亿元对价收购了创新集团持有的苏州创泰和青岛利旺100%股权，该项收购构成同一控制下的企业合并。《企业会计准则第33号一一合并财务报表》规定，同一控制下企业合并，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

根据上述企业会计准则的规定，标的公司在编制2018年合并财务报表时，合并资产负债表的留存收益项目应当反映母子公司视同一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况，被合并方实收资本4.7亿增加资本公积。2019年为实施同一控制下合并的当年，公司实际支付4.7亿股权收购款，不需再计入上述资本公积。由此导致2018年末的净资产较2019年增加了4.7亿元。另一方面，2019年净利润增加净资产3.38亿元。前述两因素综合作用下，2019年净资产较2018年降低1.31亿元。

2、2020年末净资产较2019年末减少19.73亿元，主要系标的公司将累计未分配利润进行了分红

创新金属在历史期间未进行大额分红。2020年底，基于后续资本运作考虑，标的公司向股东分红28亿元，所有者权益相应减少。此外，2020年创新金属净利润为8.20亿元，相应增加净资产。前述两因素综合作用下，标的公司2020年净资产较2019年降低19.73亿元。

3、2021年6月末净资产较2020年末增加34.55亿元，主要系2021年完成股权融资

2021年3月，创新金属进行了股权融资，引入了包括中信产业基金、上汽资本、鼎晖投资等投资机构，融资金额30.5亿元，净资产相应增加30.07亿元；此外，2021年1-6月，标的公司实现净利润4.43亿元。前述两因素综合作用下，标的公司2021年6月末净资产较2020年末增加34.55亿元。

（二）净利润变动的主要原因

报告期内，标的公司净利润逐年上升，主要系公司高端化战略有序推进，产品结构逐步升级，盈利空间稳步增厚。

2018年至2021年6月各期盈利情况如下：

单位：亿元

■

注：公司从2020年起执行新收入准则，将销售运费计入主营业务成本，为增强可比性，上表中，暂将运费从主营业务成本中扣除后计算主营业务毛利。

1、主营业务毛利的稳健提升，得益于长期积累的行业口碑与高端化战略的有序推进

经过多年发展，创新金属形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求，在3C及轻量化领域先发优势明显，为苹果产业链核心供应商。在铝合金基础材料端，公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、微软、小米、中信戴卡、敏实集团、SMC、天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在铝型材领域，依托公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等3C及轻量化领域的优质客户。在铝杆及线缆领域，作为全国有能力生产铝合金杆的少数企业之一，公司连续几年参与国家超强高导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项目70%以上的特高压导线中标单位采购了公司材料/产品。

公司研发团队深耕行业、实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超导电缆、铝合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处理技术、风水雾在线联合淬火技术等多项核心技术。凭借领先的技术与高水准服务，创新金属在高端铝合金领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，标的公司把握行业机遇，大力开拓铝合金深加工市场，着力推进产品结构系统性升级与3C、轻量化、新能源等下游的前瞻性布局。

标的公司主营业务毛利的增加主要受销量和每吨产品毛利的影响，每吨产品毛利主要由加工费水平驱动。标的公司的销售定价采用行业通行模式，即“订单确认当周上海长江有色金属现货铝价周平均价+加工费”，且标的公司采用以销定产、以产订购的科学化生产模式，因而加工费收入为主要盈利来源，也是主营业务毛利的主要驱动因子。

（1）2019年较2018年主营业务毛利变动分析

■

2019年比2018年主营业务毛利增加，主要系公司2019年开始进行技术升级改造，提高了高品质及高附加值铝棒的占比，减少的销售量主要是低端棒材；铝型材逐渐减少低端的建筑类产品占比；铝板产品中深加工的冷轧板占比也由64%提高至85%；铝杆线缆的产品附加值也逐渐提升。

（2）2020年较2019年主营业务毛利变动分析

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2020年比2019年主营业务毛利增加，主要系公司技术升级进一步完善，生产效率提升，销量增加35.47万吨；并且，产品结构升级战略持续推进，高品质及高附加值产品的占比继续提高，带来每吨平均加工费单价的上升，提高了每吨平均毛利水平。

2、标的公司重视精益管理，费用水平得以有效控制，在主营业务毛利增厚的背景下净利润稳健提升

标的公司重视精益管理，在费用管控方面要求较高。具体来看：

单位：亿元

■

注：公司从2020年起执行新收入准则，将销售运费计入主营业务成本，为增强可比性，上表中暂将运费在销售费用中列示。

公司销售费用主要系运费，各年运费占主营业务收入1%左右，报告期内基本稳定。运费主要由运输方式（陆运/海运）、运输距离、季节性、偶发性（如疫情）等因素综合决定，市场报价整体较为公开、透明。公司管理费用在报告期内逐年小幅上升，主要系公司业绩表现稳健且逐年提升，相应提高薪酬水平。公司研发投入主要为新项目及新产品试制产生的资源投入，报告期内整体水平相对稳健。财务费用方面，公司为着力布局建设苏州创泰及青岛利旺两家全资子公司，因而2019年加大固定资产投入，借款增加，提高了财务费用；2020年大股东创新集团逐步偿还资金占用，公司相应减少银行借款，降低了财务费用。

四、公司资产负债率较高的原因主要系公司未进行股权融资的原因所致。公司整体运营稳健、偿债风险较低

（一）公司负债率高于同行业上市公司，公司资产负债率较高具有合理原因，2021年3月26日完成外部股权融资后，创新金属的资产负债率有所下降

2021年3月26日之前，创新金属未进行过外部股权融资，主要通过经营性净利润累积增厚净资产，同时为了推动快速发展，创新金属主要通过银行获得债务融资，因此资产负债率较高。与之对比，同行业上市公司普遍开展了多轮股权融资，比如南山铝业（600219.SH）在1999年12月上市以来，其IPO和再融资合计139.77亿元，因此同行业上市公司的资产负债率较低。2021年3月26日后，创新金属完成了外部股权融资，资产负债率明显下降，其偿债能力进一步提升。

同行业上市公司与标的公司的资产负债率比较情况如下：

单位：%

■

（二）公司运营稳健、周转良好，偿债风险较低

标的公司授信结构良好，主要大型银行均给与支持，近年业务发展态势良好，随着市场影响力逐步扩大及产业结构持续升级，运营状况效率高，偿债风险较低。具体说明如下：

1、标的公司银行授信结构良好，主要大型银行均给与较好支持

标的公司与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、兴业银行、民生银行，以及重要的地方性银行均保持长期合作，相关银行给予了公司较大的支持。

2、标的公司经营业绩良好、资产周转较快，偿债风险较低

近年来，随着标的公司产品结构的高端化，公司经营业绩不断提升，经营现金流较为丰沛，保障了公司较好的偿债能力，因此公司偿债风险较低。

单位：亿元

■

标的公司的应收账款周转较快，平均约10-12天即可收到应收账款；存货周转天数约为18天。因此公司相关资产的周转率较快，运营效率高，偿债能力较强。具体情况如下：

■

五、标的公司控股股东资金占用的风险

报告期内，标的公司存在较大金额资金被控股股东占用的情形。2020年以来，标的公司筹备境内上市相关工作，并开始引入战略投资者，逐步对资金占用情况进行规范。截至2021年1月末，控股股东对标的公司的资金占用已经全部解决，同时标的公司已经建立了完善的与内部资金管理相关的内控制度并有效执行。虽然标的公司的控股股东已清理对标的公司的资金占用，且标的公司的实际控制人与控股股东已做出承诺，未来不会通过直接或者间接的方式占用标的公司资金，标的公司也逐步建立了完善的资金管理制度，但提请投资者关注标的公司历史期间存在的资金占用事项可能导致标的公司不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等配套规则的风险。

六、补充披露情况

结合同行业可比企业的市盈率、市净率等因素对标的公司估值定价的合理分析已在预案“第七节 本次交易预估值及拟定价情况”之“二、发行股份购买资产”中补充披露。标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保情形、以及对评估值的影响已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“十、标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况说明以及对评估值的影响”中补充披露。标的公司控股股东资金占用的风险已在“重大风险提示”及预案“第八节 风险因素”之“二、标的公司有关风险”进行补充披露。针对标的公司报告期内净资产及净利润的变动原因，已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“六、最近三年主要财务数据”进行补充披露。标的公司资产负债率相关分析已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“九、标的公司资产负债率分析”中补充披露。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司估值定价合理，符合同行业可比企业的平均估值水平；

2、报告期内标的公司控股股东拆借标的公司的资金已于2021年1月11日偿还完毕，标的公司对外担保正在解除中，由于估值工作尚未完成，后续估值工作将审慎考虑上述事项对标的公司估值的影响；

3、标的公司净资产变动主要系同一控制下企业合并、企业分红、股权融资等原因，标的公司净利润变动主要系产品结构升级带来的盈利增厚；

4、公司资产负债率较高主要是因为未进行股权融资而造成，公司完成私募融资后，其资产负债率有所下降。公司整体运营稳健、偿债风险较低。

问题五、预案披露，报告期内，创新金属向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例超过80%，供应商集中度较高，其中主要是铝水供应商。有媒体报道称，创新金属上游供应商主要是山东魏桥集团。同时，预案披露，标的公司财务投资人之一山东宏帆实业有限公司系山东魏桥铝电有限公司的全资子公司。请公司核实并补充披露:（1)报告期内标的公司前五大供应商的名称、与其是否存在关联关系、采购产品名称、金额及占比，并对比同行业情况说明采购价格是否公允;(2)标的公司是否对供应商存在重大依赖，持续经营能力是否存在不确定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定;(3)标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方是否存在关联关系或其他利益安排。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司前五大供应商的基本情况，相关采购价格公允

（一）标的公司前五大供应商结构显示，其采购原铝较为集中，主要系业务特点原因造成

标的公司生产过程中原铝（原铝系指符合GB/T1196-2017的纯度为99.7%的铝，其液态状态下通常被称为铝液，固态状态下通常被称为铝锭。为了节能降耗、发展循环经济，标的公司亦回收废铝合金、铝模板等，标的公司提取相关回收料中的原铝作为原材料使用，因此相关原材料在此统称为原铝。）的成本占比较大，一般原铝采购额占其主营业务成本比重超过95%，因此标的公司向原铝供应商采购金额在标的公司总采购额占比较高。同时，其他相关原材料和服务的采购额占比较小，一般采购额不超过当年采购额的5%。

标的公司在采购过程中综合考虑运输成本、原材料形态、供应商的稳定供应能力、客户需求（如苹果公司对使用绿色铝生产的要求）等因素选取供应商进行采购，形成的前五大供应商具体情况如下：

■

（二）对比同行业情况采购价格公允

1、原铝采购

原铝是标准化、高度流通的产品，具有活跃的期货和现货交易市场，原铝的定价模式为按照当日公开报价进行结算，并根据运输距离、双方谈判、市场供需紧张情况，在市场公认的报价基础上略作调整，因此其交易价格均有较好的参照。市场价格的参照通常为如下两项。

沪铝期货（AL00.SHF）2018年1月1日至2021年6月30日的日结算价及日成交量走势如下：

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2018年1月1日至2021年6月30日长江有色市场铝价日均价走势如下：

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标的公司采购原铝的主要供应商为山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”），原铝采取市场化定价模式，双方每年签订电解铝买卖框架合同，每天下达采购订单，根据发货当周长江有色铝现货公开报价、安泰科铝区域报价的周均价作为基准价进行采购定价。结算方式为先货后款，双方通过纸质对账单、邮件确认等方式进行对账。

标的公司采购铝锭的前五大供货商主要有三家，分别是内蒙古创源金属有限公司、北京蒙泰华奥国际贸易有限公司、杭州正才控股集团有限公司，定价基准均为到货当周长江有色铝现货报价的周均价作为基准价，再根据运输距离及提货方式的不同考虑运费的影响。

通过公开资料对比同行业铝加工企业，如华峰铝业（601702.SH）、明泰铝业（601677.SH）、焦作万方（000612.SZ）均使用长江有色铝现货做为结算基准价，长江有色铝现货报价等公开报价广泛用于铝产品市场的结算价格基准，标的公司采购原铝和铝锭的定价模式与同行业相符，采购价格合理、公允。

2、采购废铝及铝屑

标的公司2021年4月开始向辽宁启鸣实业有限公司、辽宁裕森新材料有限公司采购建筑用废铝合金模板，定价基准均为到货当周长江有色铝周均价，再根据废铝模板杂质情况，由双方商定81.50%-86.00%的折扣后价格作为结算价格。

标的公司向其客户日铠电脑配件有限公司采购铝金属废料，双方约定以每周六至次周五为一个结算周期，铝屑按结算周期内长江有色金属网周期内结算均价的平均值84%结算，铝边角料按结算周期内长江有色金属网周期内结算均价的平均值94%结算。

废铝回收价格由废铝厚度、是否带易燃物（油、漆、膜等）、废铝形态等多种因素决定，对比公司向不同供应商采购废铝及铝屑的定价情况（见下表），基本以长江有色铝现货价作为基准，并根据废铝的杂质含量情况协商确定一个折扣。博兴合亨金属贸易有限公司收取的废铝厚度较薄、且不带易燃物，废铝形态便于使用，因此价格在定价基准向下调整幅度较低，除此之外，标的公司对供应商采购废铝及铝屑定价模式无明显差异，采购价格基本合理、公允。

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3、物流运输服务

邹平创源物流有限公司（以下简称“创源物流”）系物流服务整合公司，标的公司向其采购物流服务根据市场变化执行公平公正的市场价格，定价模式为：创源物流通过公开网络平台程序获取新的司机信息，通过近期运价与公开市场询价等方式对运输价格进行定价。

除创源物流外，标的公司还有另一家主要物流供应商家哇云（滨州）物联科技有限公司（以下简称“家哇云”）。经查阅创源物流与家哇云、当地其他物流公司服务合同，创源物流与家哇云、当地物流公司的运价对比如下：

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对比标的公司其他同类供应商及当地周边的物流企业同期每吨运费，创源物流公司运价与第三方物流公司价格差异不大，采购价格基本合理、公允。

4、采购工业硅

标的公司向新疆西部合盛硅业有限公司（上市公司合盛硅业[603260]持有100%股权的公司）采购工业硅，由招标采购部门负责组织招标确定供应商，报告期内仅有两家工业硅供应商（新疆西部合盛硅业有限公司、河南省阳顺硅业有限公司），山东创新金属科技有限公司对两家工业硅供应商采购工业硅价格没有明显差异，采购价格基本合理、公允。

5、采购燃气

标的公司向邹平创新燃气有限公司采购天然气价格与非关联方供应商采购天然气价格没有明显差异，均采用预付燃气款，月末结算的方式进行结算，采购价格合理、公允。标的公司向邹平创新燃气有限公司及非关联方采购天然气情况见下表（不含增值税）：

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综上所述，标的公司对前五大供应商的采购价格基本合理、公允。

（三）山东宏帆实业有限公司对标的公司增资具有合理的商业背景

山东宏帆实业有限公司对标的公司增资系对标的公司发展前景看好，经过充分尽职调查后的一次财务性投资，增资价格经交易各方协商一致，按照标的公司增资前估值为90.8亿元定价，与其他财务投资人定价水平相同。本次增资定价公允，具有商业合理性。

二、标的公司对相关公司采购占比较高具有合理的商业原因，不存在对供应商的重大依赖，持续经营能力不存在不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定

（一）标的公司因为特殊业务模式导致原铝供应商集中度较高，具有合理的商业原因

标的公司生产过程中原铝的成本占比较大，一般原铝采购额占其主营业务成本比重超过95%，因此标的公司向原铝供应商采购金额在标的公司总采购额占比较高。由于原铝系标准化、大宗产品，创新金属主要根据运输成本高低、生产工艺要求来选择供应商。

创新金属在2018年、2019年、2020年、2021年1-6月向山东宏桥采购额在同期采购额中占比分别为92.91%、81.64%、80.77%、79.31%，占比较高。标的公司毗邻主要原材料供应商山东宏桥，具备直接采购原铝的天然有利条件；山东宏桥的第一大客户也是创新金属，以原铝的形式直接就地销售更具优势。标的公司直接采购山东宏桥原铝可以同时省去山东宏桥的铸造铝锭环节和标的公司的熔化铝锭环节，由此可以减少燃料消耗及金属烧损，降低双方在能源、人工等方面的生产成本。双方互为常年合作伙伴，并对双方的发展都起到了良好地促进作用，这一特殊业务模式具有较高的先进性和独特的成本优势，导致标的公司原铝供应商集中度较高。

（二）标的公司不存在对供应商重大依赖

1、主要原材料存在可替代的供应商

标的公司的主要产品产品形态主要包括铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆，上述产品主要原材料为原铝、废铝等。电解铝属于标准化大宗商品，在金属现货、期货交易场所有公开、活跃交易。国内市场上主要的电解铝供应商有信发铝电集团有限公司、新疆东方希望有色金属公司、聊城信源集团有限公司、包头铝业有限公司、天山铝业集团股份有限公司、内蒙古锦联铝材有限公司等，上述公司的电解铝年产能均超过100万吨，因此标的公司的原材料供应存在及时、充足的可替代供应商，保障生产线的正常运行。

2、标的公司已开始推进主要原材料供应商的多元化进程

标的公司目前向多家供应商采购生产经营所需的主要原材料，包括山东宏桥新型材料有限公司、辽宁启鸣实业有限公司、北京蒙泰华奥国际贸易有限公司、杭州正才控股集团有限公司等。标的公司向第一大供应商山东宏桥新型材料有限公司于2018年、2019年、2020年、2021年1-6月的采购占比分别为92.91%、81.64%、80.77%、79.31%，整体呈下降趋势。本次并购重组后，标的公司将在综合考虑质量、距离等因素的基础上，进一步增加主要原材料的供应商数量，实现主要原材料供应商的多元化。

3、苹果对于供应商使用再生铝生产铝棒需求

标的公司核心客户苹果公司倡导“绿色供应链”，“绿色供应链”强调苹果产品的供应商应尽量避免可能带来的碳排放，标的公司作为苹果公司核心供应商，严格遵循苹果公司绿色供应链的要求，使用再生铝生产向苹果公司销售的产品。随着标的公司与苹果公司的合作加深，自山东宏桥采购的火电生产的电解铝采购额占比将下降，再生铝使用量将上升。

4、标的公司对于重要子公司不再从山东宏桥采购原铝进行生产的布局

标的公司重要子公司苏州创泰合金材料有限公司，成立于2014年12月，主要业务为铝合金棒材的生产和销售，目前主要原材料全部为非山东宏桥处采购的铝锭及下游客户工艺废铝。2018年-2020年铝棒加工费收入占创新金属合并层面加工费收入的比例呈逐年上升趋势。

标的公司重要子公司青岛利旺精密科技有限公司，成立于2015年3月，主要业务为生产、销售、研发合金新材料精密加工件、合金型材深加工部件。使用的原材料已不再通过采购山东宏桥的原铝进行生产。

综上所述，标的公司对供应商不存在重大依赖。

（三）持续经营能力不存在不确定性

标的公司与主要供应商保持着长期稳定的战略合作关系；主要原材料中的电解铝属于标准化大宗商品，存在充足的可替代供应商；主要原材料供应商呈多元化趋势。标的公司不存在对供应商重大依赖，持续经营能力不存在重大不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定。

三、标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方是否存在上市规则规定的关联关系或其他利益安排

截至本问询回复出具之日，本标的公司及标的公司的控股股东与山东魏桥创业集团有限公司（以下简称“魏桥集团”）存在下列关系：

1、标的公司的股东山东宏帆实业有限公司系山东魏桥铝电有限公司的全资子公司。山东宏帆实业有限公司目前持有标的公司1.2366%的股权；

2、标的公司的控股股东创新集团目前与魏桥集团共同投资于深圳晶智富睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶智富睿”），其中，创新集团作为有限合伙人持有晶智富睿49.9798%的合伙份额，魏桥集团作为有限合伙人，持有晶智富睿49.9798%的合伙份额，北京晶智富睿投资管理有限公司作为执行事务合伙人，持有晶智富睿0.0403%的股权。北京晶智富睿投资管理有限公司为魏桥集团法定代表人张波控股的公司。根据《上市规则》，标的公司、创新集团与魏桥集团之间不构成关联关系。

创新集团在晶智富睿中独立行使合伙人权利，独立参与合伙企业事务，与魏桥集团不存在任何口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排。又根据邹平市人民政府于2021年9月出具的说明，“晶智富睿是在市政府的牵头指导下，协调两家独立的市场主体创新集团和魏桥集团共同出资成立的持股平台，其主要用于服务当地企业的招商引资需要，助力当地铝产业的快速发展。创新集团和魏桥集团积极响应市政府号召投资设立晶智富睿，按照合伙企业协议的约定各自独立决策，共同管理合伙企业，彼此之间不存在一致行动安排。”因此，创新集团和魏桥集团虽然共同投资设立晶智富睿，但双方不存在口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排，且该笔共同投资涉及晶智富睿层面，并不涉及创新金属及上市公司的经营管理，因此，创新集团和魏桥集团不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

3、标的公司的控股股东创新集团与魏桥集团相关方山东魏桥铝电有限公司共同投资于山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材”），创新炭材是上市公司索通发展（603612.SH）控制的公司，索通发展是预焙阳极材料行业龙头企业。其中，索通发展持有创新炭材51%的股权，创新集团持有创新炭材29%的股权，山东魏桥铝电有限公司持有创新炭材20%的股权。山东魏桥铝电有限公司为魏桥集团的法定代表人张波担任法定代表人的公司。

创新集团在创新炭材中独立行使股东权利，独立决定是否出席股东会并行使表决权，与山东魏桥铝电有限公司不存在任何口头或书面的一致行动协议或通过其他一致行动安排，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对创新炭材股东会表决结果施加重大影响的情形。因此，创新集团和山东魏桥铝电有限公司虽然共同投资于创新炭材，但双方不存在口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排，且该笔共同投资涉及创新炭材层面，并不涉及创新金属及上市公司的经营管理，因此，创新集团和山东魏桥铝电有限公司不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

截至目前，相关核查工作尚在进行，标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方的其他相关交易将在重组报告书中予以披露。

四、补充披露情况

针对标的公司前五大供应商情况及定价是否公允，公司已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“七、报告期内向前五名供应商采购的情况”之“（一）标的公司前五大供应商结构显示，其采购原铝较为集中，主要系业务特点原因造成”和“（二）对比同行业情况采购价格公允”中进行了补充披露；针对标的公司对相关公司采购占比较高具有合理的商业原因，不存在对供应商的重大依赖，持续经营能力不存在不确定性，公司已在预案“第五节 标的公司基本情况”之“七、报告期内向前五名供应商采购的情况”之“（三）标的公司对相关公司采购占比较高具有合理的商业原因，不存在对供应商的重大依赖，持续经营能力不存在不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司对前五大供应商采购商品可归类为液态铝、铝锭、运输服务、天然气和工业硅。液态铝、铝锭采用市场公开价格（长江有色铝或上海有色金属网等）为结算基准进行合理调整的模式进行定价，运输服务按市场价确定，向不同供应商采购天然气、工业硅的价格没有明显差异，山东创新金属科技有限公司整体采购价格合理、公允；

2、主要原材料存在可替代的供应商，标的公司已开始推进主要原材料供应商的多元化进程，标的公司不存在对供应商重大依赖；

3、标的公司与主要供应商保持着长期稳定的战略合作关系；主要原材料中的电解铝属于标准化大宗商品，存在充足的可替代供应商；主要原材料供应商呈多元化趋势，个别子公司已实现主要原材料全部从市场采购铝锭及下游客户工艺废铝。持续经营能力不存在重大不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定；

4、本标的公司及标的公司的控股股东与魏桥集团存在下列关系：

（1）标的公司的股东山东宏帆实业有限公司系山东魏桥铝电有限公司的全资子公司。山东宏帆实业有限公司目前持有标的公司1.2366%的股权；

（2）标的公司的控股股东创新集团目前与山东魏桥创业集团有限公司共同投资于深圳晶智富睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶智富睿”），其中，创新集团作为有限合伙人持有晶智富睿49.9798%的合伙份额，山东魏桥创业集团有限公司作为有限合伙人，持有晶智富睿49.9798%的合伙份额，北京晶智富睿投资管理有限公司作为执行事务合伙人，持有晶智富睿0.0403%的股权。北京晶智富睿投资管理有限公司为山东魏桥创业集团有限公司法定代表人张波控股的公司。晶智富睿为一家控股平台，创新集团基于支持地方政府招商引资的需要与山东魏桥创业集团有限公司合伙成立的企业，无利益输送。

（3）标的公司的控股股东创新集团与山东魏桥创业集团有限公司共同投资于山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材”），其中，创新集团持有创新炭材29%的股权，山东魏桥铝电有限公司持有创新炭材20%的股权，索通发展（603612.SH）持有创新炭材51%的股权。山东魏桥铝电有限公司为山东魏桥创业集团有限公司的法定代表人张波担任法定代表人的公司。

截至目前，相关核查工作尚在进行，标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方的其他相关交易将按上市规则规定谨慎识别并核查。

问题六、预案披露，标的公司的产品形态主要包括铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆等，主要原材料为电解铝。公司每年与下游主要客户签订框架协议，对产品规格、定价及结算方式等进行约定，并以“基准铝价+加工费”为主要定价模式。请公司核实并补充披露:(1)按类别列示报告期内不同产品的营业收入、净利润及其占比;(2)报告期内标的公司前五大客户的名称、与其是否存在关联关系、销售产品类别、金额及占比，并说明是否对主要客户存在重大依赖;(3)公司与下游主要客户每年签订框架协议的主要考虑，并说明与主要客户的合作是否具有持续和稳定; (4)标的公司在加工过程中为下游客户提供的产品附加值的具体内容，标的公司保持核心竞争力以及应对替代风险的具体措施; (5)加工费的具体内容与计算方法，并结合近期电解铝行业周期情况与价格波动情况，说明标的公司的定价模式是否具有持续，以及未来标的公司毛利率是否存在下行压力。请财务顾问发表意见。

回复：

一、报告期内不同产品的收入及毛利结构

标的公司主营铝合金加工业务，主要产品包括铝棒、铝杆、铝板等基础铝合金产品，以及铝型材、铝结构件等由基础铝合金进一步加工而得的产品。其中，基础铝合金中，铝棒、铝板的收入及盈利贡献较高；由基础铝合金进一步加工的铝制品中，铝型材近年业务量逐步提升。

报告期内不同产品的主营业务收入、毛利及占比具体如下：

单位：亿元

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单位：亿元

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注：结合公司组织架构及财务核算体系，无法按产品大类汇总净利润，因此以毛利作为参考。

二、标的公司销售格局相对均衡，不存在对主要客户的重要依赖

标的公司基于多年业务运营积淀，形成了广泛的客户群体，下游市场涵盖基建、轨道交通、3C电子、工业等多个领域，销售结构较为均衡。报告期内，公司向前五大客户的销售占比合计处于12%-14%区间。具体如下：

2021年1-6月标的公司前五大客户

单位：亿元

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2020年标的公司前五大客户

单位：亿元

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2019年标的公司前五大客户

单位：亿元

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2018年标的公司前五大客户

单位：亿元

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注1：山东华建铝业科技有限公司（简称“华建铝业科技”）由山东华建铝业集团有限公司（简称“华建集团”）、晶智富睿投资合伙企业（有限合伙）分别出资50%设立，报告期内标的公司总经理王伟担任华建铝业科技董事，华建铝业科技的运营由华建集团整体负责。在统计销售额时，将标的公司对华建集团及华联铝业科技的销售收入合并计算。华建铝业科技为标的公司关联方，华建集团与标的公司无关联关系。

公司2018年-2021年6月，前五大客户累计销售占比为12.01%～13.98%。公司客户集中度较低，不存在对主要客户的重大依赖。

三、公司与下游主要客户签订框架协议主要为为满足双方诉求、促进战略合作，符合行业惯例。公司与主要客户的合作具有持续性

（一）签订年度框架协议主要目的为满足双方诉求，以确保大规模、高品质、稳定的产品供应，符合行业惯例

近年来，随着铝合金应用场景的逐渐丰富以及3C电子、轻量化、新能源、新基建等市场的蓬勃发展，下游市场对铝合金的需求量呈现增长态势，对铝合金产品性能的稳定性、一致性的要求也逐步提高。

标的公司为铝加工领域的领军企业，自成立伊始秉持着做强做优做精、服务高质量客户、聚焦高端市场的战略愿景，在技术研发、工艺流程优化、保障产品高性能等方面持续锤炼，现已发展成为苹果产业链铝供应环节的中坚力量，在3C电子、轻量化、新能源、基础建设、轨道交通等领域形成了较强的市场影响力与优良的品牌美誉度。并且，标的公司地处铝产业集群核心地带，年产量近400万吨，为其余竞争对手业务量的数倍，具备大规模、高品质、稳定供应的行业领先优势，受到下游客户的一致认可。为进一步巩固并强化双方业务合作，公司与大客户签订年度框架协议，约定产品规格、质量标准、定价机制、货款结算方式和期限等，并根据客户实际订单供货。该模式亦符合行业惯例。

（二）基于多年运营积累的服务质量领先优势与优良的市场口碑，公司与主要客户的合作具有持续性

公司深耕铝制品加工行业多年，积累了丰富的生产管理经验，在客户中拥有良好的信誉和口碑。

公司与主要客户建立了稳定的业务关系。这些优质的客户大都为地区乃至全国铝合金型材加工行业的龙头企业，自身规模大，对供应商的产品质量、交货时间及生产管理水平要求高，在选择供应商时更加注重供应商的生产规模、产品质量、售后服务等可持续性方面。这些客户往往对供应商的考查时间较长，而一旦确定供应商后稳定性较高，不会轻易变动，具有业务关系和产品需求稳定的特点，从而保证了公司产品销售的持续性和稳定性。

四、标的公司的价值附加值体现在从合金配方设计到熔铸、挤压成型、精锯等各个环节，标的公司为保持核心竞争力及应对替代风险进行了系统性战略部署及应对措施

标的公司主营业务涵盖合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，致力于满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求并形成解决方案。

公司为铝加工领域综合解决方案提供商，将上游大宗商品（电解铝）加工为满足基建、轨道交通、工业、电子等各终端领域实际需求的定制化的产业链中间/终端产品。从解决方案输出角度，标的公司切实根据客户对产品性能、应用场景等的具体要求，进行定制化的合金配方设计与工艺流程打磨，并通过一系列制程，如熔炼、精炼、铸棒、均质、轧制、时效、拉直、挤压、CNC等，最终形成符合客户差异化要求的铝棒、铝杆、铝板带箔等基础合金产品及铝型材、结构件等铝深加工产品。此外，公司着力布局铝合金高端市场，如3C电子、轻量化等，高端铝合金市场对于产品性能及一致性的要求较高，需避免断裂、变形、破损、暗斑、条纹等残次情况，这对铝合金加工产品的配方设计、内在机理、外观质量、机械性能、加工性能、稳定性及长期一致性等提出了严格的要求，公司的附加值及核心竞争力也体现在匹配不同客户差异化及持续迭代的需求以及保障产品的高性能、高一致性上。

为持续巩固核心竞争力并应对替代风险，公司进行了系统性战略部署及应对措施，主要分为以下方面：

（一）持续锤炼合金研发能力与工艺水平，切实满足下游客户个性化需求，通过高质量产品与服务深化与战略客户的合作

产品层面的核心竞争力，本质在于找到并占领核心市场。通过配置不同的生产线以应对市场上不同产品的竞争，通过链条式的多元化架构以做到对市场供需的快速反应，配备专业研发人员、针对产品性能分析，从原料端提出预防性处理方案，从产业链条中找出改善措施，在核心市场需求的基础上定位以应对替代风险。

目前，标的公司的在研项目即是围绕着具有核心发展潜力的新兴市场领域，通过不同的产线配置提升自身的核心竞争力。标的公司的在研项目包括3C电子、轨道交通、汽车轻量化等多个方面，在巩固公司现有产品市场领先地位的同时，通过专业研发人员的不断分析与开发，不断推进产品与市场的需求相结合，以满足下游客户的个性化需求和高端客户的前沿需求，在保证质量的同时，深化与客户、尤其是战略客户的纽带关系。

（二）顺应政策导向，前瞻性布局绿色铝、再生铝领域，有效巩固盈利空间并提升大客户粘性

政策层面，自“碳中和、碳达峰”的目标提出以来，相关调控政策频出，不仅关乎企业的目前发展、更关乎企业的发展前景。顺应宏观层面政策导向，并响应苹果等社会责任强的优质客户需求，标的公司将持续发挥在再生铝领域积累的业务技术先发优势，尤其在再生铝保级升级方面，助推循环经济模式践行与推广。实务层面，标的公司收集铝合金生产过程中产生的工业余料、市场废料，以替代电解铝等原料，在实现绿色环保的同时，亦可丰富原材料端的供应。与此同时，标的公司采购水利发电等绿色能源生产的铝锭，在支持绿电的同时，也树立了良好的企业形象。此外，标的公司利用高端节能设备，积极挖掘余热利用，既减少了消耗，又可以达到绿色循环发展的长远布局。

（三）智能化、精益化持续精进，带动整体技术水平与综合竞争力的提升

技术层面，科技是企业牢牢把握市场前沿动态从而进行战略布局、保证质量的同时增强高端客户粘性的第一生产力。围绕此理念，公司已开展了产业扩张及升级的布局规划，未来将通过新建、改造、升级部分产线的方式，实现工程设计、工艺过程设计、生产调度、故障诊断等制造流程的智能化、自动化。在智能装备方面，标的公司也将面向传统产业改造提升和战略性新兴产业发展需求，着力打造制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，带动整体技术水平提升，推动生产效率提高，加速前沿产品落地。

（四）加大人力资源开发与管理力度，培养高水平研发团队和专家型营销服务团队，为公司持续创新和市场拓展奠定基础

标的公司将通过外部引进与自主培养两种方式完善人才队伍。积极引进经验丰富、高素质的管理人才和技术开发人才，在日常生产经营过程中重视培养高级管理人才和营销人才，齐头并进，不断完善，通过一支稳定、优秀、精干的管理队伍、技术开发队伍和营销队伍，适应市场竞争和公司快速发展的需要。

公司将进一步健全和完善人才培训体系，实施员工职业生涯规划计划，持续改进并形成科学有效的培训制度，充分发挥员工的主观能动性，为员工提供提升职业发展的空间与平台。

五、公司综合考虑工艺复杂度、市场供需格局等系列因素与下游客户议定加工费水平，定价机制具有一贯性，伴随下游市场发展与自身升级战略推进其盈利质量稳健，未来不存在显著的毛利率下行压力

（一）加工费定价会综合考虑合金牌号、复杂程度、供需格局等因素

公司产品性能较优且具备较强的一贯性与优良的市场口碑，因此，公司具备一定的议价能力，通常会综合考虑合金牌号、加工复杂程度、市场供需格局、客户与公司合作关系等因素后与客户议定加工费水平，保障公司的营业利润。

（二）基于行业特性与公司商业模式，定价机制具有一贯性，电解铝价格的波动预计不会造成公司盈利水平显著波动

铝加工行业通常采用“铝基准价+加工费”作为定价模式，铝原材料（即电解铝）作为载体，其成本主要由下游客户承担，铝加工企业主要盈利来源为加工环节，具体体现为加工费，铝原材料的价格波动对公司本身的盈利能力及获利空间的影响相对有限。公司采用“以销定产、以产订购”的运作模式，公司定价机制预计将保持一贯性。该模式亦符合同行业可比公司情况，如福蓉科技、鑫铂铝业、豪美新材、和胜股份等。

毛利率方面，公司财务报表层面的毛利率主要受加工费水平、工艺水平、铝材料价格水平共同影响。2020年下半年以来，铝产业整体进入上行周期，原铝价格一定程度提升。但由于公司产业结构持续优化，加工费水平亦呈现稳健提升，整体毛利率水平相对稳定，若未来铝材料价格不呈现持续且显著提高，预计公司不存在毛利率显著下行压力。

盈利空间方面，公司经过多年布局已形成了优良的市场口碑并构筑了核心竞争力，产品结构升级驱动盈利空间稳步增厚。在铝合金基础材料端，公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、微软、小米、中信戴卡、敏实集团、SMC、天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在铝型材领域，依托公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等3C及轻量化领域的优质客户。如上所述，标的公司主要盈利来源于加工环节，具体体现为加工费水平，近年，随着业务格局与产品结构持续改善，公司业绩表现稳健；未来，随着高端化战略的持续推进，公司整体加工费水平将进一步提升，助推盈利空间持续增厚。

六、创新金属与苹果公司的业务模式

创新金属主要向苹果产业链供应铝合金圆铸锭、铝型材及结构件等产品，应用于笔记本电脑、平板电脑、手机、耳机等苹果系列电子产品的生产制造。创新金属与苹果公司及苹果产业链公司的合作业务流程和模式主要分为几个部分：（1）双方沟通明确创新金属提供产品的生产工艺和产品规格；（2）打样测试和试制；（3）小批量验证及方案完善；（4）创新金属向苹果产业链公司销售产品。

苹果公司主要聚焦于前端研发及全流程管控，设计及生产制造由供应链中各企业分工协作完成。相关产品通过打样、试制等环节的多轮验证及完善后定型，在此阶段，苹果公司直接向创新金属有少量研发试制品的采购等业务，金额较小。通过上述过程，相关产品将进入量产阶段，此时，苹果产业链下游的代工厂（如富士康、可成等）直接向苹果公司指定的产业链上游供应商（如标的公司创新金属）进行采购，并由该等公司向创新金属支付采购价款；苹果公司主要与产业链终端的代工厂商（如富士康）采购其产品成品（如装配好的苹果手机），并向该等公司支付采购价款。具体流程如下：（下转85版）