金陵华软科技股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议
决议的公告
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-059
金陵华软科技股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）通知于2021年9月10日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2021年9月16日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事、高管人员列席了会议。会议由沈明宏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计19,238.01万元人民币。公司独立董事、独立财务顾问对该议案发表了同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
具体内容详见刊登于 2021年9月17日《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-061）。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全性的情况下，拟使用不超过人民币4.4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。公司独立董事、独立财务顾问对该议案发表了同意意见。
具体内容详见 2021年9月17日《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-062）。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月十七日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-060
金陵华软科技股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议
决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议（以下简称“会议”）通知于2021年9月10日向全体监事发出，会议于2021年9月16日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李晓熙主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计19,238.01万元人民币。
具体内容详见刊登于 2021年9月17日《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-061）。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全性的情况下，拟使用不超过人民币4.4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。
具体内容详见 2021年9月17日《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-062）。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司监事会
二〇二一年九月十七日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-061
金陵华软科技股份有限公司
关于使用募资资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月16日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计19,238.01万元人民币。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于2020年9月18日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），审核通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金方案，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过64,000万元。公司收到控股股东舞福科技集团有限公司（简称“舞福科技”，即发行对象）的募集资金款项，本次募集配套资金总额64,000万元，公司向舞福科技发行了165,803,108股，发行价格为3.86元/股；扣除待支付的承销费260万元后,公司募集资金净额为63,740万元。2021年9月1日容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]210Z0021号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与独立财务顾问、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
截至目前，本次募集资金已使用金额为10,000,579.06元,募集资金专户余额为627,399,420.94元。
二、募集资金投资项目情况
根据《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司配套募集资金用途如下：
■
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司根据募集资金投入的实际进度需要，在募集资金实际到位前以自筹资金先行投入。截至目前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为19,238.01万元。具体情况如下：
单位：万元
■
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于金陵华软科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》容诚专字【2021】210Z0125号（以下简称“鉴证报告”），对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证。
四、募集资金置换先期投入的实施
公司本次拟以募集资金19,238.01万元置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关规定。
五、相关审核程序及意见
公司于2021年9月16日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。
1、独立董事意见
公司此次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。公司募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6 个月，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划的正常进行的情况。本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项内容和程序符合《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。综上，独立董事同意本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。
2、监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
3、会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于金陵华软科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》容诚专字【2021】210Z0125号，认为公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
4、独立财务顾问核查意见
上市公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序；本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。独立财务顾问对上市公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月十七日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-062
金陵华软科技股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月16日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全性的情况下，使用不超过人民币4.4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于2020年9月18日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），审核通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金方案，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过64,000万元。公司收到控股股东舞福科技集团有限公司（简称“舞福科技”，即发行对象）的募集资金款项，本次募集配套资金总额64,000万元，公司向舞福科技发行了165,803,108股，发行价格为3.86元/股；扣除待支付的承销费260万元后,公司募集资金净额为63,740万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]210Z0021号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与独立财务顾问、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金的使用情况
根据《华软科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司配套募集资金用途如下：
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截至目前，公司募集资金专户余额为627,399,420.94元，募集资金专户收支具体情况如下：
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2021年9月16日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币19,238.01万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
由于募集资金投入需要一定周期，根据实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内处于暂时闲置状态。为提高闲置募集资金使用效率和收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常实施和募集资金安全性的前提下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，合理利用闲置募集资金。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况
1、投资目的
为提高募集资金使用效率和收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常实施和募集资金安全的前提下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，合理利用闲置募集资金，增加公司现金资产收益，保障股东利益。
2、投资额度及期限
本次拟使用最高不超过人民币4.4亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
3、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置的募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、保本型理财等）。投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
4、决议有效期和实施方式
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和使用期限范围内，公司董事会授权董事长行使决策权，具体事项由公司财务部负责具体实施。
5、现金管理收益分配
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。
四、现金管理存在的风险和控制措施
（一）现金管理存在的风险
公司拟进行现金管理时选择安全性高、流动性好的保本型的产品，但金融市场会受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等影响，从而影响预期收益。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规章制度对现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。
2、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露现金管理产品的购买以及损益情况。
3、公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
4、公司内部审计部门将对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对公司现金管理事项进行检查并向审计委员会报告。
5、独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资计划正常进行的情况。
五、对公司募投项目实施及日常经营的影响
公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率和收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、相关审议程序及核查意见
公司于2021年9月16日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
1、独立董事意见
公司此次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，合理利用闲置募集资金，选择安全性高、流动性好的保本型产品，有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司及股东利益。综上，公司独立董事同意本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
2、监事会意见
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会影响募集资金的实施计划，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司正常生产经营，履行的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司监事会同意本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
3、独立财务顾问意见
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。上市公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本独立财务顾问对上市公司此次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月十七日
