长发集团长江投资实业股份有限公司
关于挂牌转让子公司上海群商汇企业发展有限公司100%股权的进展公告

证券代码：600119 证券简称：长江投资 公告编号：临2021一044

长发集团长江投资实业股份有限公司

关于挂牌转让子公司上海群商汇企业发展有限公司100%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“长江投资”或“公司”）通过在上海联合产权交易所有限公司（以下简称“上海联交所”）公开挂牌方式，转让公司所持的上海群商汇企业发展有限公司（以下简称“群商汇”）100%股权。最终由上海星亮企业发展有限公司（以下简称“星亮公司”）摘牌，成交金额为7,045.73万元人民币。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

公司于2021年6月30日召开的八届五次董事会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司上海群商汇企业发展有限公司100%股权的议案》，同意公司通过上海联交所公开挂牌方式，转让全资子公司群商汇100%股权，挂牌底价不低于经国资备案的评估值。董事会授权长江投资公司经营层具体操作转让事项，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关合同协议、办理产权过户手续等。该事项无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2021年7月2日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《长发集团长江投资实业股份有限公司关于挂牌转让全资子公司上海群商汇企业发展有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2021-040）。

二、交易进展情况

2021年8月25日，公司收到上海联交所出具的《受让资格反馈函》，群商汇100%股权项目公告期满，征集到3个意向受让方。经审核，3个意向受让方均符合受让条件要求。9月10日上述经过资格确认的3家意向受让方，通过上海联交所网络竞价系统进行竞价，最终根据上海联交所出具的《竞价结果通知》，上海星亮企业发展有限公司以7,045.73万元的报价成为群商汇100%股权项目的受让方。

公司与星亮公司签署了《产权交易合同》，星亮公司于9月16日将股权转让除保证金以外的价款，支付至上海联合产权交易所有限公司账户。

三、意向受让方基本情况

名称：上海星亮企业发展有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：上海市长宁区愚园路753号2号楼5楼Y座501室

法定代表人：张志勇

注册资本：人民币10,000.00万元

成立日期：2021年3月16日

股东情况：常州星宇投资管理有限公司持有该企业60%股权，岳云持有该企业40%股权。

经营范围：一般项目：仪器仪表销售；电子元器件零售；企业管理咨询；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；图文设计制作；组织文化艺术交流活动；计算机领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

星亮公司与本公司亦不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

星亮公司的实际控制人常州星宇投资管理有限公司最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

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根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，星亮公司与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、交易标的基本情况

交易标的及其评估情况详见本公司于2021年7月2日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《长发集团长江投资实业股份有限公司关于挂牌转让全资子公司上海群商汇企业发展有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2021-040）。

五、《上海市产权交易合同》主要内容及履约安排

甲方：（转让方）长发集团长江投资实业股份有限公司

乙方：（受让方）上海星亮企业发展有限公司

（一）产权交易的方式

本合同项下产权交易于2021年7月26日至2021年8月20日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生两个及以上意向受让方，并于2021年9月10日以网络竞价（多次报价）的方式组织实施竞价，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方。

（二）价款

交易价款为人民币（小写）7,045.73万元【即人民币（大写）柒仟零肆拾伍万柒仟叁佰元整】。

（三）支付方式

1.乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）1,723万元【即人民币（大写）壹仟柒佰贰拾叁万元整】，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。

2.本次产权交易价款采用一次性支付方式。除前款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，受让方应在签订《产权交易合同》之日起5个工作日内将其余的产权交易价款人民币（小写）5,322.73万元【即人民币（大写）伍仟叁佰贰拾贰万柒仟叁佰元整】一次性支付至上海联合产权交易所指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。

（四）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。但甲方未向乙方披露的债务除外。

（五）产权交接事项

1.本合同的产权交易基准日为2021年3月31日，甲、乙双方应当共同配合，于本合同生效后90个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后90个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

2.产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

3.自评估基准日至股权交易完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由乙方按持股比例承接，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

4.乙方同意配合标的公司继续履行与甲方签订的《房屋租赁合同补充协议》，自2021年4月1日至2021年12月31日，甲方免租金使用位于上海市静安区永和路118弄35号的房产。

（六）违约责任

1．乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的3％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

2.甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易总价款的3％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

3.本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

六、资产转让对公司的影响及后续安排

1.本次交易对公司当期非经常性损益产生积极影响，具体影响以财务审计结果为准。本次交易若顺利完成，群商汇不再纳入公司合并报表。公司不存在为群商汇提供担保、委托群商汇理财的情况，群商汇不存在占用公司资金情况。本次交易不构成重大资产重组，亦不会导致公司主要资产变为非经营性资产。

2.公司与星亮公司将按照上海联交所相关交易规则及流程办理后续转让事宜，包括办理产权交割及过户手续等，并将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

长发集团长江投资实业股份有限公司董事会

2021年9月17日