浙江诚意药业股份有限公司关于
控股股东、实际控制人协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
证券代码： 603811 证券简称：诚意药业 公告编号：2021-043
浙江诚意药业股份有限公司关于
控股股东、实际控制人协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2021年9月9日，浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到
控股股东、实际控制人颜贻意先生发来的《关于减持所持浙江诚意药业股份有限公司股份的减持计划告知函》，颜贻意先生拟通过协议转让减持其持有的公司股份13,600,000股，占公司总股本的5.8172%；
● 2021年9月16日，颜贻意与深圳市优美利投资管理有限公司（代表“优美利金安99号私募证券投资基金”）以下简称（“优美利投资公司”）签署了《股份转让协议》，颜贻意拟转让其持有的公司股份13,600,000股，占公司总股本的5.8172%，本次协议转让不触及要约收购。
● 本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份比例从29.4014%减少至
23.5842%。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理过户登记。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月9日收到公司控股股东、实际控制人颜贻意先生发来的《关于减持所持浙江诚意药业股份有限公司股份的减持计划告知函》。
2021年9月16日，颜贻意先生与优美利投资公司签署了《股份转让协议》，颜贻意先生拟转让其持有的公司股份13,600,000股，占公司总股本的5.8172 %，本次权益变动前后，颜贻意先生持有公司股份变动情况如下：
■
一、协议转让的基本情况
2021年9月16日，颜贻意先生与优美利投资公司（代表“优美利金安99号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，颜贻意先生拟转让其持有的公司股份13,600,000股，占公司总股本的5.8172 %，以协议转让方式转让给优美利投资公司。夏延开为优美利金安99号私募证券投资基金份额持有人,目前持有该基金100%份额，其控制的湖南生命元医药有限责任公司是公司主要产品盐酸氨基葡萄糖胶囊0.24g规格的全国总经销商及胆益宁片的全国总经销商。本次转让双方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
本次权益变动不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。本次协议转让前颜贻意先生持有公司股份68,737,200股，占公司总股本的29.40%，转让前优美利投资公司未持有公司股份；本次协议转让后，颜贻意先生持有公司股份55,137,200股，占公司总股本的23.5842%， 优美利投资公司持有公司股份13,600,000股，占公司总股本的5.8172%。本次协议转让所涉及股份为无限售流通股，均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
（一）协议转让双方的基本情况
1、转让方的基本情况
■
2、受让方的基本情况
■
（二）股份转让协议的主要内容
1、协议签署主体
甲方（出让方）： 颜贻意
乙方（受让方）：深圳市优美利投资管理有限公司（代表“优美利金安99号私募证券投资基金”）
2、转让标的
甲方同意，将甲方持有的标的公司【1,360】万股股份（对应标的公司总股本的【5.8172%】，以下简称“标的股份”）按照本协议约定的条款和条件转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让该标的股份。（以下简称“本次股份转让”）
3、转让价格
本次股份转让的每股转让价格为本协议签署日前一交易日标的公司二级市场股票收盘价格的90%，即 12.86元／股。
转让价款总额为每股转让价格乘以标的股份数量13,600,000股，即人民币174,896,000元（大写：人民币壹亿柒仟肆佰捌拾玖万陆仟元整）。
4、付款安排
本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后 20 个工作日内在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。
本协议生效之日起 30个交易日内，乙方应向甲方如下收款账户支付转让价款总额的20%，即人民币 34,979,200 元(大写：人民币叄仟肆佰玖拾柒万玖仟贰佰元整)；完成标的股份过户交割后90日内，乙方以金安99号基金净资产为限将剩余转让价款支付至甲方如下收款账户。
5、交割
中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券过户登记确认书》之日为本次股份转让的交割日。
自交割日起，标的股份对应的全部权利、义务转移至乙方，乙方享有与标的股份相关的全部股东权益，甲方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，标的股份对应的标的公司累计未分配利润归受让方所有。
6、税费
本次股权转让产生的税费由双方依法各自承担。
7、违约责任
任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺, 给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
二、相关说明及后续涉及事项
1、本次权益变动系依据公司于2021年9月10日披露的《控股股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-042）实施减持。
2、本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定。
3、本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
4、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。
5、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规要求，相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，详见同日披露的《简式权益变动报告书》。
6、公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2021年9月16日
证券代码：603811 证券简称：诚意药业
浙江诚意药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江诚意药业股份有限公司
上市地点：上海证劵交易所
股票简称：诚意药业
股票代码：603811
信息披露义务人名称：颜贻意
住所：浙江省温州市洞头县北岙街道新村前巷2弄1号
通讯地址：浙江省温州市洞头区化工路118号
股份变动性质：股份减少
签署日期：2021年9月16日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江诚意药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江诚意药业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动主要目的是引入优质合作资源，同时满足自身资金需求。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人于2021年9月10日通过上市公司对外披露了减持计划，详见上市公司同日披露的《控股股东、实际控制人减持股份计划公告》（公告编号：2021-042）。截至本报告签署日，信息披露义务人通过协议转让方式合计减持13,600,000股，占诚意药业目前总股本的5.8172%。
除上述减持计划外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份68,737,200股，占公司总股本的29.4014%；
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份55,137,200股，占公司总股本的23.5842%。
二、本次权益变动的基本情况
信息披露义务人颜贻意于2021年9月16日与深圳市优美利投资管理有限公司（代表“优美利金安99号私募证券投资基金”）（以下简称“优美利投资公司”）签订《股份转让协议》，颜贻意拟通过协议转让方式减持上市公司股份13,600,000股，占上市公司总股本的5.8172%。夏延开为优美利金安99号私募证券投资基金份额持有人,目前持有该基金100%份额，其控制的湖南生命元医药有限责任公司是公司主要产品盐酸氨基葡萄糖胶囊0.24g规格的全国总经销商及胆益宁片的全国总经销商。本次转让双方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。具体情况如下：
■
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议签署主体
甲方（出让方）： 颜贻意
乙方（受让方）：深圳市优美利投资管理有限公司（代表“优美利金安99号私募证券投资基金”）
（二）转让标的
甲方同意，将甲方持有的标的公司【1,360】万股股份（对应标的公司总股本的【5.8172%】，以下简称“标的股份”）按照本协议约定的条款和条件转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让该标的股份。（以下简称“本次股份转让”）
（三）转让标的
本次股份转让的每股转让价格为本协议签署日前一交易日标的公司二级市场股票收盘价格的90%，即【12.86】元／股。转让价款总额为每股转让价格乘以标的股份数量【1,360】万股，即人民币【174,896,000】元（大写：人民币【壹亿柒仟肆佰捌拾玖万陆仟元整】。
（四）付款安排
协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后20 个工作日内在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。
本协议生效之日起 30个交易日内，乙方应向甲方如下收款账户支付转让价款总额的20%，即人民币 34,979,200 元(大写：人民币叄仟肆佰玖拾柒万玖仟贰佰元整)；完成标的股份过户交割后90日内，乙方以金安99号基金净资产为限将剩余转让价款支付至甲方收款账户。
（五）交割
中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券过户登记确认书》之日为本次股份转让的交割日。
自交割日起，标的股份对应的全部权利、义务转移至乙方，乙方享有与标的股份相关的全部股东权益，甲方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，标的股份对应的标的公司累计未分配利润归受让方所有。
（六）税费
本次股权转让产生的税费由双方依法各自承担。
（七）违约责任
任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺, 给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
四、本次权益变动的其他情况
（一）本次拟转让的股份不存在质押、冻结等任何权利限制转让的情况、本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
（二）本次股权转让不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，除本次披露的减持股份外，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项
至本报告书签署之日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件及地点
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、信息披露义务人签署的《浙江诚意药业股份有限公司简式权益变动报告书》。
3、信息披露义务人与受让方签署的股份转让协议。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：颜贻意
签署日期：2021年9月16日
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人（签字）：颜 贻 意
签署日期：2021年9月16日
浙江诚意药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江诚意药业股份有限公司
股票简称：诚意药业
股票代码：603811
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：深圳市优美利投资管理有限公司（代表“优美利金安99号私募证券投资基金”）
住所：深圳市龙华新区民治街道民治大道梅花山庄馨园别墅2704栋
通讯地址： 深圳市福田区金田路3037号金中环大厦4303
股份变动性质：增加
签署日期：2021年9月16日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江诚意药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江诚意药业股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人主要负责人情况
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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书出具日，除诚意药业之外，信息披露义务人代表的优美利金安99号私募证券投资基金未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动目的
信息披露义务人代表的优美利金安99号私募证券投资基金出于对诚意药业投资价值的认可，通过协议转让方式受让颜贻意持有的诚意药业股份13,600,000股，占上市公司总股本的5.8172％。截止本报告披露日，夏延开先生为优美利金安99号私募证券投资基金100%份额持有人。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份13,600,000股，占上市公司总股本的5.8172％。具体情况如下：
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二、股份变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人代表的优美利金安99号私募证券投资基金以协议转让方式增持上市公司股份。股份转让价款支付方式为现金支付，来源为受让方自有资金。
2021 年 9月16 日，深圳市优美利投资管理有限公司（代表“优美利金安99号私募证券投资基金”）与颜贻意签署了《关于浙江诚意药业股份有限公司之股份转让协议》，由深圳市优美利投资管理有限公司（代表“优美利金安99号私募证券投资基金”）通过协议转让方式受让颜贻意持有的上市公司无限售条件流通股13,600,000股，占上市公司总股本的5.8172%。
三、本次转让股份的权利限制情况
本次转让的股份均为转让方颜贻意持有公司的无限售流通股，无对外质押、冻结等权利限制的情况。
四、《股份转让协议》的主要内容
签订时间：2021年9 月16 日；
生效时间：签署日生效，即2021年9 月16 日；
签署双方：甲方（转让方）：颜贻意
乙方（受让方）：深圳市优美利投资管理有限公司（代表“优美利金安99号私募证券投资基金”）
1、转让标的
甲方同意，将甲方持有的标的公司13,600,000股股份（对应标的公司总股本的5.8172%）按照本协议约定的条款和条件转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让该标的股份。
2、转让价格
本次股份转让的每股转让价格为本协议签署日前一交易日标的公司二级市场股票收盘价格的90%，即12.86元／股。
转让价款总额为每股转让价格乘以标的股份数量13,600,000股，即人民币174,896,000元（大写：人民币壹亿柒仟肆佰捌拾玖万陆仟元整）。
3、付款安排
本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后 20 个工作日内在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。
股份转让协议生效之日起 30 个工作日内，乙方应向甲方如下收款账户支付转让价款总额的20%，即人民币34,979,200元(大写：人民币人民币叄仟肆佰玖拾柒万玖仟贰佰元整)；完成标的股份过户交割后90日内，乙方以金安99号基金净资产为限将剩余转让价款支付至甲方指定收款账户。
4、交割
中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券过户登记确认书》之日为本次股份转让的交割日。
自交割日起，标的股份的全部权利、义务转移至乙方，乙方享有与标的股份相关的全部股东权益，甲方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，标的股份对应的标的公司累计未分配利润归受让方所有。
5、陈述与保证
甲方的陈述与保证
（1）甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料。
（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。
（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的过户登记手续。
乙方的陈述与保证
（1）乙方拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。
（2）乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股份转让款项，且用于本次股份转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。
（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。
6、税费
本次股份转让产生的税费由双方依法各自承担。
五、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明
本次股份转让未附加其他特殊条件、协议双方未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
第六节 其它重大事项
截至本报告书签署日，信息披露人义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人的身份证复印件；
3、股份转让协议；
4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市优美利投资管理有限公司
（代表“优美利金安99号私募证券投资基金”）
2021年9月16日
信息披露义务人：深圳市优美利投资管理有限公司
（代表“优美利金安99号私募证券投资基金”）
法定代表人（签章）：
2021年9月16日
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：深圳市优美利投资管理有限公司
（代表“优美利金安99号私募证券投资基金”）
法定代表人（签章）：
2021年9月16日
证券代码： 603811 证券简称：诚意药业 公告编号：2021-044
浙江诚意药业股份有限公司
关于控股股东、实际控制人减持股份超1%的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动为履行此前披露的股份减持计划，不触及要约收购，不会使公司控股股东和实际控制人发生变化。
● 本次权益变动后，公司控股股东颜贻意持有上市公司股份比例从29.4014%减少至23.5842%，权益变动比例为5.8172%。
2021年9月16日，颜贻意先生通过协议转让方式合计减持公司股份13,600,000股，占公司总股本的5.8172%。现将有关情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
■
备注：
1、颜贻意先生于2021年9月 16日通过协议转让方式实施了本次减持计划。
2、本次权益变动后所持有的本公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
3、本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。
二、本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况
■
备注：以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。
三、其他情况说明
1、本次权益变动为履行本次减持计划：2021年9月10日，公司披露了《诚意药业控股股东、实际控制人减持股份计划公告》（公告编号：2021-042 ）。
颜贻意先生拟自减持股份计划公告披露之日起3个交易日后的6个月内，以协议转让方式减持其所持的公司股份不超13,600,000股，即不超过公司总股本的5.8172%。
2、本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人的变化。
3、颜贻意先生将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定的要求，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2021年9月16日
