新疆亿路万源实业控股股份有限公司
关于上海证券交易所二次问询函回复的公告
证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2021－102
新疆亿路万源实业控股股份有限公司
关于上海证券交易所二次问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年9月9日，新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称“新亿股份”、“上市公司”或“公司”）收到上海证券交易所《关于新疆亿路万源实业控股股份公司2021年半年报有关事项的二次问询函》（上证公函【2021】2729号）（以下简称“《问询函》”），在收到问询函后，公司迅速组织人员，认真研究《问询函》中所涉及问题，就相关问题答复如下：
一、根据半年报及回复，公司上半年收入大幅增长主要由于新设立的子公司山东亿翔源化工有限公司（以下简称亿翔源）控制的全资子公司临邑顺亿石油化工有限公司（以下简称顺亿石化），经营收入超过8000万元。顺亿石化由亿翔源自海南桦泰油气能源有限公司收购而来，于2021年6月29日完成工商变更。亿翔源4月8日设立之日起即开展经营活动，并确认营业收入，但工商信息显示，亿翔源营业期限自6月11日开始。亿翔源化工业务所需生产设施主要是租赁山东桦超化工有限公司（以下简称桦超化工）现有生产资料。
请公司核实并补充披露：（1）亿翔源6月29日完成收购顺亿石化的情况下，4月、5月、6月分别确认营业收入201万元、3890万元、4644万元的依据，是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在调节收入规避终止上市的情形；（2）顺亿石化近三年的主要经营业务、财务数据情况，以及收购协议内容、交易对价和付款安排等，并说明收购顺亿石化是否履行了相关决策程序和信息披露义务，是否构成重大资产重组；（3）结合租赁桦超化工生产设施的资产总额、营业收入等财务数据，说明租赁生产资料等相关交易是否构成《重组管理办法》第二条、第十二条和第十五条等规定的重大资产重组情形，公司是否依法依规履行了审议程序；（4）桦超化工主要财务数据，生产设施租赁合同的主要内容，出租前运营情况及租金、收益分成安排等，并说明桦超化工出租生产设施的商业合理性；（5）结合公司租赁桦超化工设施后，后续的资金投入、生产情况、管理人员中桦超化工原员工占比等，说明公司租赁经营的原因和合理性；（6）亿翔源在市场监督管理局登记的营业期限开始前即开展经营活动是否规范，相关经营合同签署情况以及形成的相关收入确认证据是否完备。
回复：
（1）亿翔源6月29日完成收购顺亿石化的情况下，4月、5月、6月分别确认营业收入201万元、3890万元、4644万元的依据，是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在调节收入规避终止上市的情形
亿翔源化工于2021年4月8日发起设立，根据亿翔源《发起协议》，亿翔源发起股东临邑和汇联化新能源材料有限公司（以下简称“和汇联化”）认缴出资额为6000万元，占注册资本的20%，出资形式包括货币资金、实物资产或股权。
依照上述约定，自亿翔源发起设立之日起，和汇联化便以顺亿石化100%股权作为出资，将顺义石化划入亿翔源管控之下，即自2021年4月8日起，亿翔源已实际控制并经营管理顺亿石化，且顺亿石化全部管理层及员工均由上市公司或亿翔源委派或选聘，虽然顺亿石化工商变更日期为2021年6月29日，但是亿翔源化工实际控制并经营自2021年4月8日起已经开始，根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》：
“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：
（一） 投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。
（二） 投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。
（三） 其他合同安排产生的权利。
（四） 被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
根据上述规定及相关法律法规要求，亿翔源化工将顺亿石化纳入合并报表范围日期应为自控制顺义石化之日起，符合企业会计准则的相关规定，不存在调节利润，规避终止上市的情形。
（2）顺亿石化近三年的主要经营业务、财务数据情况，以及收购协议内容、交易对价和付款安排等，并说明收购顺亿石化是否履行了相关决策程序和信息披露义务，是否构成重大资产重组；
顺亿石化主要经营烷基化油生产加工及组分相关业务，最近三年顺亿石化主要财务数据如下：
单位：元
■
说明：顺亿石化自2019年6月起进入破产重整程序，破产重整期间，顺亿石化各项业务均陷入停滞，为保障留守员工的基本收入，在破产重整期间，顺亿石化进行一定限度的烷基化油品业务的来料加工服务，并协助履行代扣代缴相关税费的职责；在破产程序基本执行完毕后，顺亿石化股东将所持100%顺义石化股份作为亿翔源化工认缴出资。
经核实，顺义石化股东出资时，顺亿化工相关业务尚在恢复期，整体资产规模、净资产规模均较小，对照《重组管理办法》的相关规定，不存在构成重大资产重组的情形。
2021年4月8日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于在临邑设立控股子公司的议案》，公司前期履行的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（3）结合租赁桦超化工生产设施的资产总额、营业收入等财务数据，说明租赁生产资料等相关交易是否构成《重组管理办法》第二条、第十二条和第十五条等规定的重大资产重组情形，公司是否依法依规履行了审议程序；
根据《租赁协议》，桦超化工将20万吨／年芳构化项目、20万吨／年丁烯异构化项目、24万吨/年工业异辛烷项目、20万吨／年异丁烷脱氢项目所涉及全部生产设备、厂房土地等必要设施（以下简称“租赁标的”）出租给亿翔源方面，鉴于桦超化工已停工2年有余，无收入，同时桦超化工正在履行破产清算程序，亿翔源所租赁桦超化工设施已多年闲置且未进行审计评估，相关资产价值已无法估算，按照破产清算价值估算，相关资产价值较低，不满足重大资产重组的情形；同时按照《租赁协议》约定，租赁方为取得相关资产使用权而每年支付200万元租赁费用，租金额远不满足重大资产重组的认定标准。
综上所述，亿翔源通过《租赁协议》以租赁方式取得对桦超化工所持有的资产的经营、管理权限，上述行为是为了配合亿翔源化工现有精细化工主业能够迅速开展，属于亿翔源化工主营范围内的业务，同时200万元租赁费用相对较低，租金额亦较重大资产重组标准差距较大，不属于《重组管理办法》中规定的“通过其他方式进行资产交易”构成重大资产重组的情形。
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》，公司于2021年4月8日，召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于在临邑设立控股子公司的议案》，上市公司进行了必要的审议程序。亿翔源在其权限范围内进行的租赁经营，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（4）桦超化工主要财务数据，生产设施租赁合同的主要内容，出租前运营情况及租金、收益分成安排等，并说明桦超化工出租生产设施的商业合理性；
经核实，桦超化工因破产事宜，已停工多年，无实际经营活动，最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
■
说明：2020年收入为桦超化工处理存货及贸易形成的收益。
目前桦超化工仍在破产清算期间，相关财产全部由破产管理人负责管理，本次出租桦超化工相关资产即充分利用桦超化工现有闲置资产，尽可能实现资产效益最大化，符合广大债权人的利益。
根据《租赁协议》，出租人仅收取租金费用，不涉及收益分成安排，亦不承担租赁方经营期间的任何损失。
综上所述，桦超化工出租生产设备符合商业逻辑。
（5）结合公司租赁桦超化工设施后，后续的资金投入、生产情况、管理人员中桦超化工原员工占比等，说明公司租赁经营的原因和合理性；
经核查，截至本报告出具日，亿翔源已累计投入资金约2亿元，主要用于已租赁经营设备的维修、翻新、升级及维护等事宜，部分设备已于2021年8月12日开始试运营，但是目前大部分设备仍在维修、翻新阶段。报告期内，顺亿化工相关收入主要为油生产加工及组分业务，与桦超化工无关。
经核查，目前亿翔源化工员工中原桦超员工占比约30%，公司聘用部分原桦超化工的老员工，主要是基于以下考虑：
1）本次租赁资产主要为桦超化工旗下资产，相关人员对资产状况较为熟悉，有利于后续的维修、翻新、升级及维护等的开展，以及后续业务的开展等工作；
2）为了响应地方政府号召，解决破产企业下岗职工再就业问题，帮助地方政府解决闲置劳动力问题；
3）为满足亿翔源化工业务开展，聘用部分原桦超化工员工能够最大限度的解约亿翔源人力成本，实现经营效益最大化。
针对公司子公司亿翔源采取租赁经营的模式进行生产，主要是基于以下几点原因：
1）亿翔源作为公司化工板块的经营主体，专注于精细化工行业，精细化工行业具有投资大，建设周期长等特点，如果全部新建，公司需投入大量人、财、物，且短期内无法实现上市公司业务的恢复，不利广大股东尤其是中小股东利益；
2）山东临邑地区作为全国知名的精细化工产业聚集区，近些年受产业政策、疫情等因素的影响，大量企业出现经营风险，本次租赁的桦超化工即为此情况，为充分利用现有资源，迅速实现亿翔源化工业务的开展，采取租赁模式是最符合上市公司及广大股东利益的方式；
3）通过租赁的方式，即解决了地方政府闲置资产的再利用，增加了地方政府税收，解决了地方政府就业，又降低了上市公司一次性投入大量资金，将投资和经营风险降到最低。
综上分析，公司采取租赁经营的模式进行化工业务的开展，是基于公司现状，并从广大股东尤其是中小股东利益为出发点，做出的决策，符合上市公司及广大股东利益，决策合规、合理、可行、有效。
（6）亿翔源在市场监督管理局登记的营业期限开始前即开展经营活动是否规范，相关经营合同签署情况以及形成的相关收入确认证据是否完备；
亿翔源于2021年4月8日发起设立，设立之日起，相关筹备及经营活动即已在开展，根据“《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2014年修订），第三条：发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”依照上述规定，亿翔源设立期间签订的合同有效，在亿翔源完成设立后，相关经营合同的签署也逐步全部按照《公司法》、《民法典》、《企业会计准则第14号一一收入》等相关法律法规的要求进行规范，保障收入确认的完备性。
二、根据半年报及回复，公司一季度营业收入2424万元，净利润2132万元，归母净利润1304万元，少数股东损益0元。公司一季度收入全部来源于矿石贸易业务收入。请公司补充披露：（1）矿石贸易业务所涉矿石的具体品种，买卖时点及当时市场均价和公司的采购、销售的单价，说明本次贸易业务毛利率较高的原因和合理性，公司相关贸易业务的定价是否公允，是否具备商业实质；（2）矿石贸易业务的主要客户和供应商，核查贸易业务的供应商和客户之间，供应商、客户与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间，是否存在关联关系，或其他利益安排；（3）净利润和归母净利润差额较大的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
（1）矿石贸易业务所涉矿石的具体品种，买卖时点及当时市场均价和公司的采购、销售的单价，说明本次贸易业务毛利率较高的原因和合理性，公司相关贸易业务的定价是否公允，是否具备商业实质；
公司一季度矿石贸易业务主要涉及矿石品种为石灰石矿，具体交易情况如下：
■
公司一季度收入主要来自于石灰石矿产贸易，还有来自于公司控股子公司韩真源878.39万元租金收入。
经核实，石灰石矿产贸易毛利率偏高，主要是公司在2020年审计中，审计机构未将上述石灰石贸易收入确认到2020年度业务收入，但将相应成本纳入2020年度，导致公司2021年第一季度确认石灰石收入时，无对应成本，导致贸易销售毛利率偏高。
（2）矿石贸易业务的主要客户和供应商，核查贸易业务的供应商和客户之间，供应商、客户与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间，是否存在关联关系，或其他利益安排；
公司一季度确认收入的矿石贸易全部采购自新疆昆仑众惠矿业有限责任公司，客户为新疆卓誉天成贸易有限责任公司。
经核查，新疆昆仑众惠矿业有限责任公司为公司第三大股东新疆昆仑众惠投资管理有限公司全资子公司，属于公司关联方，经公司核查，本次交易属于公司全资子公司权限范围内的商业贸易行为，采购总金额为3033万元，上述交易金额在子公司权限范围内，符合相关规定。商品采购价格均按照当时市场价格确定，不存在任何利益安排。
本次矿石销售客户新疆卓誉天成贸易有限责任公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦不存在其他利益安排的情况。
（3）净利润和归母净利润差额较大的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
经复核，公司净利润与归母净利润差额较大主要是由于公司财务部门在出具一季度财务报表时，忘记将韩真源租金收入相关的利润统计入归母净利润，导致公司净利润与归母净利润差额较大，更正后，公司净利润2132万元，归母净利润2112万元，在公司2021年出具的半年度报告中，已将相关错误进行更正。
三、公告显示，公司董事黄伟、监事李勇在2021年6月29日收到《市场禁入决定书》后，仍参加审议公司2021年半年报的董事会和监事会，黄伟还作为公司负责人、主管会计工作负责人，在半年度财务报表上签字。监事钱江未参加审议半年报，未签署书面确认意见。根据《证券法》相关规定，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。
请公司补充披露：（1）由黄伟签发半年报及财务报告是否合规，审议半年报的监事会审议程序是否规范，监事钱江未依法履行职责的原因，及后续整改措施；（2）自查公司治理是否有效，信息披露、规范运作是否存在重大缺陷；（3）你公司应当严格落实《市场禁入决定书》，依法解除董事黄伟、监事李勇职务，尽快选聘新任董事、监事，推举新任董事长。
回复：
（1）由黄伟签发半年报及财务报告是否合规，审议半年报的监事会审议程序是否规范，监事钱江未依法履行职责的原因，及后续整改措施；
经核查，因由于公司董事黄伟监事李勇对法律法规理解错误，认为在改选前的董事监事就任前原董事监事仍履职，所以两人继续参加了2021年度半年度审议工作，在知晓上述错误后，公司及时更正了相关错误，并发布了相关公告，具体详见公告（公告编号：2021－094、2021-097、2021-098）。
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》，公司董事会关于审议通过半年报的决议依然有效，公司监事会因参会监事人数不足，未能审议通过半年报，监事会审议结果对公司2021年半年度报告的有效性不够成实质性影响。
谨慎起见，公司半年报更正签发人，签发人变更为公司董事陈红丽女士，由其代行相关职责，具体详见更正后公司2021年半年度报告。
因监事钱江未依照《公司法》等法律法规及《公司章程》履行监事职责，影响到了公司监事会的正常运行，公司将根据相关法律法规及《公司章程》，及时补选新的监事。
（2）自查公司治理是否有效，信息披露、规范运作是否存在重大缺陷
经自查，报告期内公司治理、信息披露及运作均按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求执行，公司内部机构设置及管理亦符合相关法律法规的要求。
针对本次董事黄伟及监事李勇对法律法规错误理解的问题，公司后续将将强相关法律法规的学习，并加强对公司董事、监事、高管的培训，避免再次出现类似问题，同时尽快补选新的董事和监事。
针对独立董事刘川、董事臧忠华未能按照相关法律法规履行自身岗位职责的问题，公司将积极与相关人员进行沟通，如相关人员确系无法继续履行相应职责，公司将尽快更换相关人员。
针对监事钱江未能继续履行监事职责的问题，公司将尽快补选新的监事，避免类似问题再次发生。
（3）你公司应当严格落实《市场禁入决定书》，依法解除董事黄伟、监事李勇职务，尽快选聘新任董事、监事，推举新任董事长。
公司已经收到董事黄伟、监事李勇辞职申请，且两人已不再担任公司任何职务，公司将按照相关法律法规尽快选聘新的董事、监事，并推举新任董事长。
四、根据半年报，公司存在关联方担保余额3500万元，被担保方分别为陶季1700万元、呼图壁县曙光商贸有限责任公司1800万元，到期日分别为2020年12月13日、2020年7月10日。请公司补充披露：（1）上述担保产生的原因，是否履行了相关决策程序及信息披露义务；（2）债务人履行债务、债权人行使债权以及上市公司履行担保义务的进展，公司可能需要承担的现实义务，公司预计负债计提是否充分；（3）2020年年报中向陶勇提供的1950万元担保及向陶旭提供的1850万元担保未出现在2021年半年报中，请说明上述担保解除情况，以及公司履行担保义务的情况。
回复：
（1）上述担保产生的原因，是否履行了相关决策程序及信息披露义务；
陶季借款1700万元为2017年发生，以韩真源公司位于喀什市解放北路358号开源市场商业土地编号为喀国用2016第130号土地证为抵押，抵押期限为2017年10月11日至2020年12月13日。
为呼图壁县曙光商贸有限责任公司担保系于2017年7月11日呼图壁县曙光商贸有限责任公司与新疆喀什农村商业银行股份有限公司签订流动资金借款合同，借款金额人民币2,000.00万元整，借款期限为2017年7月11日至2020年7月10日止；同时签订编号为喀农商W2017-0002-01号的《保证合同》，担保方式为连带责任保证，担保人为喀什韩真源有限责任公司，主债务履行期限为2017年7月11日-2020年7月11日；并在中华人民共和国新疆维吾尔自治区公证处公证保证合同及同意自愿接受人民法院强制执行的承诺。
以上担保系发生于并购前发生原股东私人操作的，未履行相关决策程序及信息披露义务。
针对上述担保问题，我司已针对相关责任方提起诉讼，详见公司公告（公告编号：2021－105）
（2）债务人履行债务、债权人行使债权以及上市公司履行担保义务的进展，公司可能需要承担的现实义务，公司预计负债计提是否充分；
经核实，上述担保事宜无最新进展，公司尚无法判断可能需要承担的现实义务，后续如有最新进展，公司将及时进行公告。
经核查公司预计负债计提充分，具体计提明细如下：
■
注①：重整应承担的预计损失系根据法院裁定金额、债权人申报暂未确认金额将账面未记录负债和担保责任确认为预计负债，明细情况如下：
单位：元
■
注②：根据韩真源公司与担保人陶旭、陶勇于2018年10月15日签订《协议书》（简称“《购并协议》”）约定，“2.1转让方应负责在本协议生效后三年内解除与耿海银和王武江、阿吉、曹宏宇等三家联建协议，收回相关联建涉及的房屋及土地等，解除联建协议时需要对联建方予以经济补偿的，其中耿海银、王武江相关联建事宜补偿费在2,400万以内的由韩真源公司承担，如超出2,400万元，则转让方以自有资金予以支付；阿吉相关联建事宜补偿费在400万以内的由韩真源公司承担，如超出400万元，则转让方以自有资金予以支付；曹宏宇相关联建事宜补偿费在400万以内的由韩真源公司承担，如超出400万元，则转让方以自有资金予以支付”；根据联建协议，耿海银和王武江、阿吉、曹宏宇等联建方获取29,326.67平方米的房屋建筑物，按2019年度评估的单价5,670.60元每平方测算，联建方的房屋建筑物公允价为1.66亿元，远超并购协议约定的由公司承担的3200万元，据此预计负债为3200万元。
注③：根据韩真源公司与担保人陶旭、陶勇于2018年10月15日签订《协议书》（简称“《购并协议》”）约定，“2.2出让方负责处理本次股权转让前韩真源公司各项税务遗留问题，如需补缴税款的，1,800万元以内的，双方同意由韩真源公司自行承担，超出1,800万元的，出让方同意以自有资金支付，若因此造成韩真源公司损失的，出让方应予补偿”；为此，根据测算，截止2018年12月31日韩真源公司税款及滞纳金超过1800万（含本数），1,800万元减去2018年12月31日应交税费余额8,918,639.82元后的差额9,081,360.18元，作为预计负债，日后实际需要缴纳税款及滞纳金以税务局稽查结果为依据。
综上分析，公司预计负债计提充分。
（3）2020年年报中向陶勇提供的1950万元担保及向陶旭提供的1850万元担保未出现在2021年半年报中，请说明上述担保解除情况，以及公司履行担保义务的情况。
经核实，公司向陶勇提供的1950万元担保和向陶旭提供的1850万元担保属于公司财务人员操作错误，误将相关担保删除所致，更正后，截至2021年6月30日，公司关联担保情况如下：
■
针对上述问题，公司已对半年度报告进行更正。
五、根据回复，公司其他应收款中应收黑龙江黑科恒泊汉麻科技有限公司（以下简称黑科恒泊）余额8230万元，坏账准备余额7917万元。公司2020年期末应收第三大股东新疆昆仑众惠矿业有限责任公司（以下简称昆仑众惠）余额3033万元，2021年半年报显示已收回。请公司补充披露：（1）公司与黑科恒泊是否存在关联关系，上述款项是否构成非经营性资产占用，是否履行了相关决策程序和信息披露义务。（2）公司应收昆仑众惠资金形成原因，是否存在关联方非经营性资金占用，是否履行了相关决策程序和信息披露义务，本期收回的方式及资金到账情况等。
回复：
（1）公司与黑科恒泊是否存在关联关系，上述款项是否构成非经营性资产占用，是否履行了相关决策程序和信息披露义务。
经核查，公司与黑科恒泊不存在关联关系及其他利益安排。上述款项的形成系公司与黑科恒泊所签订的采购合同未能实际执行，公司预付款全部转至其他应收款所形成的，上述款项的形成系商业行为所致，不够成关联方非经营性资金占用。
上述协议签订履行了公司内部审批程序，并经公司审批后，与黑科恒泊签订了采购合同，相关程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求。根据相关法律法规及《公司章程》，上述合同未满足对外披露标准。
（2）公司应收昆仑众惠资金形成原因，是否存在关联方非经营性资金占用，是否履行了相关决策程序和信息披露义务，本期收回的方式及资金到账情况等。
截止2020年末，公司应收昆仑众惠矿业资金3033万元系2020年上市公司向昆仑众惠矿业采购石灰石矿产，公司预付了3033万元款项，昆仑矿业在2020年年底前未能交付石灰石矿产，谨慎起见，公司将相关款项计入其他应收款，今年上半年，昆仑众惠矿业已完成公司购买的石灰石矿石的交付工作，其他应收款项已全部冲回。
上述交易协议签订主体为公司全资子公司新疆亿源汇金上投资有限责任公司，其按照子公司权限，履行了子公司内部相关审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。
新疆亿路万源实业控股股份有限公司
董事会
2021年 9月17日
证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2021－103
新疆亿路万源实业控股股份有限公司
关于提起诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次提起诉讼的基本情况
新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）就与陶旭、陶勇及新疆昆仑众惠投资管理有限公司（以下简称“昆仑众惠”）存在的债权债务清偿问题，向喀什地区中级人民法院提起诉讼，公司于2021年9月14日取得法院立案受理通知。
二、诉讼案件基本情况
（一）诉讼各方
原告：新疆亿路万源实业控股股份有限公司
住所地：新疆塔城地区塔城市巴克图路六和广场
法定代表人：卡斯木江·吾斯曼，总经理
被告一：陶旭
被告二：陶勇
被告三：新疆昆仑众惠投资管理有限公司
住址：新疆乌鲁木齐市天山区解放北路177号徕远广场B区1栋19层B1-08
（二）诉讼请求
1、判令被告一 、 被告二向原告支付人民币585,616,250元。
2、判令被告三新疆昆仑众惠投资管理有限公司将其所持有的新疆昆仑众惠矿业有限公司100%股权转让至原告。
3、本案诉讼费由三被告承担。
（三）事实与理由
1、《协议书》的签订背景
2017年12月29日，新疆亿源汇金商业投资有限公司（“亿源汇金公司”）与二被告及喀什韩真源投资有限责任公司（下称“韩真源”）签订《执行协议书》，约定被告一承担（2017）新31民初50号民事调解书下的债务清偿责任，承担方式为被告一向亿源汇金公司转让其所持有的韩真源23.11%股权。同日，原告与二三被告及韩真源签订《执行协议书》，约定被告一、被告二承担（2017）新31民初51号民事调解书下的债务清偿责任，承担方式为被告一、被告二分别向原告转让其所持有的韩真源1.08%、9.20%股权。同日，原告又与二被告及韩真源签订《执行协议书》，约定被告一承担（2017）新31民初52号民事调解书下的债务清偿责任，承担方式为被告一向原告转让其所持有的韩真源1.95%股权。同日，原告与二被告及韩真源签订《执行协议书》，约定被告一承担（2017）新31民初53号民事调解书下的债务清偿责任，承担方式为被告一向原告转让其所持有的韩真源23.83%股权。同日，亿源汇金公司与二被告及韩真源签订《执行协议书》，约定被告一承担（2017）新31民初54号民事调解书下的债务清偿责任，承担方式为被告一向亿源汇金公司转让其所持有的韩真源22.39%股权。同日，原告与二被告及韩真源签订《执行协议书》，约定被告一承担（2017）新31民初55号民事调解书下的债务清偿责任，承担方式为被告一向原告转让其所持有的韩真源10.39%股权。
在此，各方通过六份《执行协议书》，确认：（1）（2017）新31民初50-55号民事调解书项下的585,616,250元债务清偿责任由被告一、被告二承担；（2）承担方式为股权转让，即被告一向原告及亿源汇金公司转让其所持有的韩真源共83.74%股权，被告二向原告转让其所持有的韩真源9.20%股权，原告及亿源汇金公司以其对被告一、被告二的585,616,250元债权作为股权转让的对价。
2、《协议书》中确认的双方权利义务
2018年10月15日，原告与两被告及韩真源又签订《协议书》，明确双方之间的股权转让关系，即：被告一向原告转让其所持有的被告三83.95%股权，被告二向原告转让其所持有的被告三8%股权，原告以对被告一、被告二（以下简称“被告一、被告二”）享有的债权作为股权转让的对价。同时，约定上述股权转让完成后，两被告应当继续承担的相关义务。
具体约定为：
第二条，依据本协议签订上述背景，本次股权转让的标的为甲方陶旭持有的目标公司83.95%的股权，甲方陶勇持有的目标公司8%的股权，本次股权转让完成后，目标公司股权结构为陶旭持有8.05%股权，新亿股份持有91.95%股权。
第五/1条，上述移交手续办理完毕后，转让方（即被告一、被告二）仍有义务处理韩真源公司的各项遗留事务，包括但不限于韩真源公司的各项工程建设手续的办理、土地及房屋产权证的办理等，具体缺失的土地及房屋产权证参考基于本次转让出具的《法律尽调报告》；第五/3条，除受让方（即原告）同意抵偿的债务外，本次股权转让前韩真源公司的债权由转让方享有，债务由转让方承担，如转让方未能及时处理或因其他原因导致韩真源公司承担债务的，转让方予以补偿。
第六条，转让方（即被告一、被告二）同意韩真源公司的下列债务由转让方承担，（1）韩真源公司为陶旭向新疆天山农商行大十字支行承担的1850万元担保责任；（2）韩真源公司为陶勇向新疆天山农商行大十字支行承担的1950万元担保责任；（3）韩真源公司为陶季向新疆喀什农商银行承担的1730万元担保责任；（4）韩真源公司向喀什农商银行所负4750万元债务；（5）韩真源公司向新疆天恒基典当有限公司所负3000万元债务。
第九/2条，任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地履行本协议项下其应履行的协议义务即构成违约，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为所遭致的一切损失。
第十一/2条，本协议生效后，陶勇、陶旭、韩真源公司就本股权转让协议项目的六份调解书及和解协议的责任全部履行完毕，各方不再对相关债权享有任何追索的权利。
3、《协议书》的履行情况及被告的违约行为
2018年12月29日，原告与被告一、被告二依照《协议书》约定办理了韩真源公司股权变更手续，被告一将其所持有的韩真源公司83.95%股权转让至原告，被告二将其所持有的韩真源公司8%股权转让至原告，至此，原告共持有韩真源公司91.95%股权。
然而，股权转让变更完毕后，被告一、被告二并未按照《协议书》第五/1条、第五/3条、第六条的约定，办理工程建设手续的办理、土地及房屋产权证，清偿股权转让前韩真源已发生的债务，并清理大十字支行、喀什农商行、天恒基典当行共5笔债务。且经原告多次催告后，被告一、被告二仍明确拒绝履行前述义务。
4、《会议备忘录》、《承诺函》的签订
因被告一、被告二未能补办建设工程及房地产权证，并清偿债务及担保责任，严重影响了原告从被告处受让的股权价值，已经导致原告以股权抵债的目的不能实现，为商讨前述事宜的后续处理，各方于2021年4月30日进行了协商并签订《会议备忘录》。
《会议备忘录》第二条明确，被告一、被告二未履行《协议书》项下的诸多义务并给原告造成损失；第三条约定，被告一、被告二应当于2021年6月30日前解决各项问题，未能解决的应当向原告支付585,616,250元并收回已转让给原告的韩真源公司91.95%股权；第四条明确，如被告一、被告二未能向原告支付585,616,250元的，则由被告三以其持有的新疆昆仑众惠矿业有限公司100%股权转让给原告，作为被告一、被告二向原告支付585,616,250元款项的代替。
事后，被告三出具《承诺函》确认，将承诺积极督促被告一、被告二于2021年6月30日前完成《会议备忘录》第二、三条中确定的清理及支付义务，同时承诺如果被告一、被告二未能履行《会议备忘录》第二、三条确定的清理及支付义务，则同意将所持有的新疆昆仑众惠矿业有限责任公司100%股权转让给原告。
然而截止2021年6月30日，被告一、被告二仍未能按照《会议备忘录》第二、三条约定履行《协议书》项下的各项清理，也未能向原告支付585,616,250元，原告无奈，便向被告一、被告二发出《催告函》，要求其履行585,616,250元款项支付义务；同时，向被告三发出《催告函》，要求其履行股权转让义务。
《催告函》发出后，三被告均未能按期履行，基于此，公司向喀什地区中级人民法院提起诉讼。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至公告日，本公司及控股子公司没有应披露而未披露的重大诉讼或仲裁事项，其他诉讼及仲裁情况参见公司披露的定期报告或临时公告。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次诉讼涉及公司5.86亿元资金或资产性利益，可能会对公司造成较大影响。
鉴于案件尚处于受理阶段，尚未开庭审理和判决，因此对公司本期利润或期后利润影响存在不确定性。上述诉讼事项不会对公司持续经营造成实质性不利影响
五、备查文件
1、《民事起诉状》；
2、《立案受理通知书》。
公司将密切关注案件进展情况，及时履行信息披露义务，并按照会计准则要求进行相应会计处理。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告理性投资并注意投资风险。
特此公告。
新疆亿路万源实业控股股份有限公司
董事会
2021年9月17日
证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号:2021-104
新疆亿路万源实业投资股份有限公司
2021年半年度报告更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年8月30日披露了《2021年半年度报告》（公告编号：2021-087）。经自查，该报告中“重要提示”及“十二、关联方及关联交易 （4）关联担保 ”部分列示内容有差错，现对上述相关内容更正如下：
一、更正内容
（一）重要提示
更正前：
四、公司负责人黄伟、主管会计工作负责人黄伟及会计机构负责人（会计主管人员）黄伟声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
更正后：
四、公司负责人陈红丽、主管会计工作负责人陈红丽及会计机构负责人（会计主管人员）陈红丽声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
（二）十二、关联方及关联交易
(4).关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元 币种：人民币
■
更正后:
(4).关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元 币种：人民币
■
二、其他相关说明
除上述更正外，公司2021年半年度报告其他内容均未发生变化，本次更正也不会导致公司2021年半年度报告财务报表的数据发生变化。 本次更正后的公司2021年半年度报告全文及摘要（修订稿）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司对于本次更正给广大投资者带来的不便深表歉意。公司将在今后的工作中进一步加强信息披露工作，提高信息披露质量，更好的维护广大投资者的利益。
特此公告。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
2021年9月17日
