同方股份有限公司关于参股公司拟出售资产的提示性公告
股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2021-043
债券代码：155782 债券简称：19同方01
债券代码：163249 债券简称：20同方01
债券代码：163371 债券简称：20同方03
同方股份有限公司关于参股公司拟出售资产的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 同方股份有限公司（以下简称“公司”）合计持股18.17%的参股公司天诚国际投资有限公司（以下简称“天诚国际”）拟出售其全资子公司Naga UK TopCo（以下简称“天诚英国”）和Tiancheng (Germany） Pharmaceutical Holdings AG（以下简称“天诚德国”）100%的股权。
● 本次交易已履行参股公司天诚国际的股东大会决策程序。
● 本次交易拟采用现金方式支付股权对价。本次交易完成后，公司仍持有天诚国际18.17%的股份。
● 目前天诚德国尚需特定竞争主管部门的反垄断许可以及Grifols S.A.（以下简称“基立福”）发布公开要约收购决定等条件，能否顺利完成尚存在不确定风险。此外，目前天诚英国的出售正处于商业谈判的过程中，具体交易对手、交易价格尚未确定，交易能否完成存在不确定性风险。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
一、交易概述
公司合计持股18.17%的参股公司天诚国际拟出售其全资子公司天诚英国和天诚德国100%的股权。其中，拟以约10.86亿欧元的现金对价向基立福转让其持有的天诚德国股权。目前天诚英国的出售正在商业谈判过程中，具体交易对方、交易方案与最终交易价格尚未确定。
本次交易已履行参股公司天诚国际的决策程序。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：Grifols S.A.
公司性质：股份公司（纳斯达克上市）
主要经营场所：Spain, Barcelona (08022), calle Jesús y María, number 6
注册资本：119,603,705 欧元
主营业务：向公司及企业提供管理监督服务、以及投资于动产及不动产。基立福集团的经营范围为生产和销售血液制品、疫苗、 诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务等。
基立福是一家注册于西班牙并在美国纳斯达克上市的公司，其主要股东情况如下：
■
基立福与公司不存在关联关系，其与公司也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
基立福2020年经审计的财务情况如下：
■
注：汇率摘取自中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的类别为出售股权，本次出售的标的为天诚国际的全资子公司天诚英国和天诚德国100%的股权。
（二）交易标的的基本情况
1、天诚英国
公司名称：Naga UK Topco Limited
类型：其他服务公司
住所：Dagger Lane, Elstree, Hertfordshire, United Kingdom, WD6 3BX
成立日期：2013年6月27日
注册资本：385万英磅
营业范围：血浆收集、分离和血浆衍生治疗蛋白及相关产品的销售。
股权结构：天诚国际持有天诚英国100%的股权。
天诚英国主要持有Bio Products Laboratory Holdings Ltd（以下简称“BPL”）100%的股权。BPL为全球性全产业链的血液制品公司，主要从事血浆采集、销售以及血液制品的生产和销售。
天诚英国最近一年又一期财务状况如下：
■
注：汇率摘取自中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告。上述数据已合并BPL的财务数据。
天诚英国与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
2、天诚德国
公司名称：Tiancheng (Germany） Pharmaceutical Holdings AG
类型：投资控股公司
住所：Maximilianstrabe 11, c/o Kirkland & Ellis International LLP, 80839 Munich
成立日期：2017年1月20日
注册资本：5万欧元
营业范围：资产管理，收购、出售、持有和管理在国内外公司的股份
股权结构：天诚国际持有天诚德国100%的股权。
天诚德国主要持有Biotest Aktiengesellschaft（以下简称“Biotest AG”） 89.88%普通股股权和1.08%优先股股权，合计持有45.48%的股权。Biotest AG为德国法兰克福交易所上市的公司，是具有70年血液制品制造经验的全球性全产业链血液制品公司。
天诚德国最近一年又一期财务状况如下：
■
注：汇率摘取自中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告。上述数据未合并Biotest AG的财务数据。
Biotest AG 最近一年又一期的财务状况如下：
■
注：汇率摘取自中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告。
天诚德国与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
天诚国际于2021年9月17日与基立福签署了股份购买协议。协议的主要内容包括：
1、定价及支付时间：在股权购买协议约定的完成日，基立福将向天诚国际支付约10.86亿欧元的现金对价，该对价包含：（1）Biotest AG的17,783,776股普通股，每股价值43.00欧元；（2）Biotest AG的241,581股优先股，每股价值37.00欧元；以上股权价值合计约7.73亿欧元，以及（3）天诚德国对于Biotest AG约为3.13亿欧元的股东贷款。
2、支付方式与条件：以现金支付。股权购买协议的完成取决于先决条件，其中包括特定竞争主管部门的反垄断许可，以及基立福发布要约收购Biotest AG所有股份的决定等。
五、交易对公司的影响
本次交易完成后公司对天诚国际的持股比例保持不变。本次交易有利于公司聚焦主业，继续推进“清理、整顿、瘦身”工作方针，符合公司长期发展战略。同时有效降低前期投资带来的不确定性。天诚德国交割预计将于2022年完成，目前天诚英国的出售正处于商业谈判过程中，交易对方、交易方案与最终交易价格均未确定。公司暂无法预计本次出售事项对公司2021年度净利润的影响，后续会根据交易进展及时履行披露义务。
六、本次交易的风险提示
本次交易的天诚德国尚须特定竞争主管部门的反垄断许可以及基立福发布公开收购要约决定等条件，能否顺利完成尚存在不确定风险。此外，目前天诚英国的出售正处于商业谈判过程中，具体交易对手、交易价格尚未确定，交易能否完成存在不确定性风险。
公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者以公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公司公告为准。提请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2021年9月18日
