2021年

9月18日

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江苏三房巷聚材股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的补充公告

2021-09-18 来源:上海证券报

证券代码:600370 证券简称:三房巷 公告编号:2021-065

江苏三房巷聚材股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权

暨关联交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏三房巷聚材股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《江苏三房巷聚材股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-064)。为使投资者更好的了解本次交易的相关事项,现对该事项补充说明如下:

一、交易对方及关联关系介绍

公司名称:科恩有限公司

英文名称:WISE LOGIC LIMITED

公司类别:私人股份有限公司

商业注册号:719557

设立日期:2000年6月9日

注册地址:BLK 10/F,LUNG FUNG COURT,358-363 DES VOEUX WEST,HK。

主要经营业务:主要从事国际化学纤维、纺织品贸易进出口业务、项目投资、新产品开发及推广应用等。

股东:严晓燕,陈晓侃。

关联关系:本次交易前,科恩有限公司(以下简称“科恩公司”)持有公司控股子公司江阴新源热电有限公司25%股权、江阴济化新材料有限公司30%股权和江阴兴仁纺织有限公司25%股权(上述三家公司以下简称“标的公司”)。本次交易公司将收购科恩公司持有的上述标的公司的全部股权。标的公司2021年12月31日经审计所有者权益合计为76,659.83万元,占公司最近一期经审计合并报表的所有者权益的12.85%,占公司最近一期经审计合并报表的归属于母公司所有者权益的13.36%;标的公司2020年度经审计净利润合计为11,041.22万元,占公司最近一期经审计净利润的18.84%,占公司最近一期经审计归属于母公司净利润的19.76%。标的公司系公司重要控股子公司。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,“持有上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”系上市公司关联法人。公司根据前述指引要求,根据实质重于形式原则,认定科恩公司为公司的关联法人,故本次收购控股子公司少数股东权益构成关联交易。科恩公司实际控制人与本公司及本公司的控股股东、实际控制人无关联关系。

二、与上述关联人已发生的交易情况

科恩公司曾持有公司下属公司江阴新雅装饰布有限公司(现已更名为江阴兴佳新材料有限公司,以下简称“新雅公司”)30%股权。2021年8月,公司全资孙公司江苏兴业塑化有限公司以人民币11,609.61万元收购了新雅公司100%股权,其中,科恩公司持有新雅公司30%的股权转让价格为人民币3,482.88万元。具体内容详见公司于2021年8月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于全资孙公司江苏兴业塑化有限公司收购控股子公司江阴新雅装饰布有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-044)。除上述交易外,公司过去12个月内与科恩公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。

三、本次交易的目的和对公司的影响

本次收购控股子公司少数股东权益是为进一步整合资源,增强对下属公司的控制力,提升公司决策和投资效率,降低管理成本,优化整体资源配置,提高归属于上市公司股东的利润水平,符合公司战略发展需要。

本次交易完成后,科恩公司将不再持有公司下属公司股权,公司将持有新源公司、济化公司和兴仁公司100%股权。公司将对上述标的公司进行进一步梳理,统一规划产品定位,充分发挥上述标的公司的各自优势,提高公司整体协同效应,盘活有效资产,创新管理机制,为公司健康、可持续发展奠定基础,符合公司整体利益。

本次交易的资金来源全部为公司自有资金。本次收购少数股东权益不会导致公司的合并报表发生变化,不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。交易价格以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据,遵循公平、公允、公正的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

江苏三房巷聚材股份有限公司

董 事 会

2021年9月17日

证券代码:600370 证券简称:三房巷 公告编号:2021-066

江苏三房巷聚材股份有限公司

关于注销募集资金专用账户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

江苏三房巷聚材股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金事项已经中国证券监督管理委员会核准,非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。具体内容详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

公司本次非公开发行股份募集配套资金实际向特定投资者发行人民币普通股(A股)239,173,269股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币2.43元,募集配套资金总额为人民币581,191,043.67元,扣除相关发行费用(不含税)人民币2,040,000.00元后,募集配套资金净额为人民币579,151,043.67元。

上述募集配套资金总额于2021年7月14日扣除相关发行费用(含税)人民币2,162,400.00元后,余款人民币579,028,643.67元汇入公司募集资金专户。上述款项到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验,并于2021年7月15日出具了《验资报告》(大华验字[2021]000506号)。

二、募集资金存放及管理情况

为规范募集资金管理,切实保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,公司与独立财务顾问海通证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)分别与中国建设银行股份有限公司江苏省分行、中国工商银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;与全资子公司江苏海伦石化有限公司(以下简称“海伦石化”)、独立财务顾问分别与招商银行股份有限公司无锡分行、中国银行股份有限公司江阴分行、交通银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,对募集资金实行专户存储,公司在使用募集资金时遵照履行。

公司募集资金账户开立情况如下:

三、本次募集资金账户注销情况

鉴于公司募集资金已全部使用完毕,上述募集资金专户将不再使用,为方便账户管理,减少管理成本,公司将上述募集资金专户注销。截至本公告披露日,公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续。

因募集资金专户已注销,公司与独立财务顾问、各开户行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》,公司与海伦石化、独立财务顾问、各开户行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

特此公告。

江苏三房巷聚材股份有限公司

董 事 会

2021年9月17日