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2021年

9月18日

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镇海石化工程股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告

2021-09-18 来源:上海证券报

证券代码:603637 证券简称:镇海股份 公告编号:2021-041

镇海石化工程股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议于2021年9月16日(星期四)在宁波市高新区星海南路36号石化大厦以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年9月9日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。

会议由董事长朱建江主持,监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议,会议形成了如下决议:

二、董事会会议审议情况

(一)、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》(公告编号:2021-043)。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(二)、审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《镇海石化工程股份有限公司关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2021-045)。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

三、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议;

2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司董事会

2021年9月18日

证券代码:603637 证券简称:镇海股份 公告编号:2021-042

镇海石化工程股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十三次会议于2021年9月16日(星期四)在宁波市高新区星海南路36号石化大厦以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年9月9日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

会议由监事会主席张一钢主持,高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议:

二、监事会会议审议情况

(一)、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》(公告编号:2021-043)。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

(二)、审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《镇海石化工程股份有限公司关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2021-045)

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

三、备查文件

1、第四届监事会第十三次会议决议;

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司监事会

2021年9月18日

证券代码:603637 证券简称:镇海股份 公告编号: 2021-043

镇海石化工程股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票

及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 限制性股票回购数量:23,660股

● 限制性股票回购价格:2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格由5.151元/股调整为5元/股。

镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月16日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》,根据公司2017年年度股东大会的授权,对公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整,现将有关事项公告如下:

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年4月8日,镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年4月8日,公司召开第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2018年4月10日至2018年4月20日,公司对本次授予激励对象的名单在公司内部网站进行了公示,在公示的时限内,公司监事会未接到组织或个人提出与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月28日,公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年5月3日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年6月11日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2017年年度股东大会的授权,公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意确定以2018年6月11日为授予日,授予93名激励对象113.1万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的核查意见,公司监事会发表了同意的核查意见,北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

6、公司于2018年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予所涉及限制性股票的登记工作,公司于2018年7月2日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

7、公司于2019年3月8日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意将不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票28,600股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、公司于2019年6月20日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。经董事会审议,认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就,同意对符合解锁条件的激励对象按规定解锁,并为其办理相应的解锁手续。公司独立董事对此分别发表了独立意见。

9、公司于2019年6月20日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。经董事会审议,认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就,同意对符合解锁条件的激励对象按规定解锁,并为其办理相应的解锁手续。公司独立董事对此分别发表了独立意见。

10、公司于2020年4月8日召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意将不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票55,120股进行回购注销。

11、公司于2020年7月7日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。经董事会审议,认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就,同意对符合解锁条件的激励对象按规定解锁,并为其办理相应的解锁手续。公司独立董事对此分别发表了独立意见。

12、公司于2021年4月14日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意将不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

13、公司于2021年6月24日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期条件成就的议案》。经董事会审议,认为公司限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就,同意对符合解锁条件的激励对象按规定解锁,并为其办理相应的解锁手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

14、公司于2021年9月16日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》,公司独立董事对上述事项发表了独立意见,北京天元律师事务所出具了法律意见书,上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

二、限制性股票激励计划股份回购原因、数量、价格及资金来源

(一)股份回购原因及数量

根据《镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

鉴于限制性股票首次授予的激励对象赵云、顾颂凯、谢昕因个人原因已离职,根据《限制性股票激励计划》的相关规定及2017年年度股东大会授权,公司董事会决定对上述3人已获授但尚未解除限售的合计23,660股限制性股票进行回购注销。

(二)股份回购价格

根据《限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定,鉴于激励对象中的赵云、顾颂凯、谢昕因个人原因已离职并失去本次股权激励资格,公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票23,660股进行回购注销的处理,鉴于公司2020年度利润分配方案为每股派发现金0.15元(含税),并于2021年6月2日实施完毕,因此,调整后的股票回购价格为:

P=(P0-V1)÷(1+n)- V 2=(每股限制性股票授予价格-每股的派息额)÷(1+每股公积金转增股本)-2020年度每股的派息额=(7.662-0.25-0.2)÷(1+0.4)-0.15=5.001元/股,经与激励对象协商一致,回购价格确定为5元/股。

根据公司2017年年度股东大会的授权,公司股东大会授权董事会办理回购注销工作及本次回购完成后依法履行相应的减资及工商变更程序。

(三)股份回购的资金来源

按照目前回购价格计算,本次限制性股票回购资金总额为118,300元。上述回购款全部以公司自有资金支付。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次回购注销完成后,公司股份总数将由243,702,033股变更为243,678,373股。股本结构变化如下:

本次限制性股票回购注销完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

四、对公司业绩的影响及会计处理

本次回购后,各年回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本年度予以冲回,对之后的年度的管理费用将不再产生影响。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

五、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的独立意见

经核查,鉴于公司激励对象赵云、顾颂凯、谢昕因个人原因离职,根据公司激励计划的相关规定,其已不具备激励对象资格,对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事,我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。董事会对公司2018年限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》中关于公司根据2020年度利润分配方案调整回购价格等事项的规定。本次回购注销部分离职激励对象未解除限售限制性股票的行为,未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

综上,独立董事同意本次回购注销事项,同意董事会调整公司2018年限制性股票回购价格为5元/股。

六、监事会的审核意见

经审核,公司监事会认为本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定,同意对2018年限制性股票激励计划中因个人原因离职失去本次股权激励资格的激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销及调整回购价格的处理。

七、律师出具的专项核查意见

本次回购注销的实施已履行必要程序和信息披露,公司本次回购注销的原因、数量和调整后的价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票激励计划》的规定。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为,截至本报告出具日,公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权,公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司股权激励计划的相关规定。本次调整及回购注销事项不存在明显损害公司、全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

九、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议;

2、第四届监事会第十三次会议决议;

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;

4、《北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见》;

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格之独立财务顾问报告》。

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司董事会

2021年9月18日

证券代码:603637 证券简称:镇海股份 公告编号: 2021-044

镇海石化工程股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票减少注册资本

暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月16日召开了第四届董事会薪酬与考核专门委员会第六次会议、第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划》和《镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,决定对离职的3名激励对象持有的限制性股票23,660股进行回购注销。

实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23,660股后,公司注册资本将随之发生变动,总股本将由243,702,033股变更为243,678,373股。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及总股本减少、注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告披露之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司董事会

2021年9月18日

证券代码:603637 证券简称:镇海股份 公告编号: 2021-045

镇海石化工程股份有限公司

关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定并结合公司的实际情况,对《公司章程》的相关内容进行修订。

因股权激励计划激励对象赵云、顾颂凯、谢昕因个人原因已离职,根据公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》,以及公司2017年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,本次对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事项已授权公司董事会办理,对《公司章程》的相关内容进行修订。

本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下:

除上述修订外,原《公司章程》其他内容保持不变。

根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中授权事项第(2)项“提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》办理公司注册资本的变更登记;以及办理与本次激励计划有关的其他事项。”因此,本次章程修订无需提交股东大会审议。

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司董事会

2021年9月18日