新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
七届十九次监事会决议公告
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2021一052号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
七届十九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届十九次监事会于2021年9月17日以通讯方式召开，会议通知和材料于2021年9月8日以通讯方式发出。公司5名监事全部参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议《关于与新疆塔建三五九建工有限责任公司关联交易的议案》；
表决结果：表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事张萍萍女士回避表决。
二、审议《关于控股股东为控股子公司提供担保和公司为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》；
表决结果：表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事张萍萍女士回避表决。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会
2021年9月18日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2021-054
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于召开2021年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年10月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年10月8日 11点00分
召开地点：新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼 12 楼新农开发 董事会会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年10月8日
至2021年10月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司七届十九次董事会及七届十九次监事会审议通过， 详见2021年9月18日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2021 年10月 8日 10：00 至 20：00
（二）登记地点：新疆阿拉尔市军垦大道东 75 号领先商业写字楼 12 楼证券法务部.
（三）登记需提交的有关手续：1、个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、 委托人身份证复印件、授权委托书（附件 1）和上海证券交易所股票账户卡。2、法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（四）登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理 登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信 件遗漏出现未予登记在案的情况。
六、其他事项
（一）会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理
（二）会务联系人： 吴天昊 刘博洋
（三）联系电话： 0997一6378598 0997-6378568
（四）传真：0997一6378500
（五）公司地址：新疆阿拉尔市军垦大道东 75 号领先商业写字楼 12 楼
（六）邮政编码：843300
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2021年9月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月8日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2021一051号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
七届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届十九次董事会于2021年9月17日以通讯方式召开，会议通知和材料于2021年9月8日以通讯方式发出。公司7名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议《关于与新疆塔建三五九建工有限责任公司关联交易的议案》；
具体内容详见 2021年9月18日《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于与新疆塔建三五九建工有限责任公司关联交易的议案》。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王进能先生为公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司副总经理，关联董事汪芳女士为公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司财务总监，此项议案两名关联董事回避表决。
二、审议《关于控股股东为控股子公司提供担保和公司为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》；
具体内容详见 2021年9月18日《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于控股股东为控股子公司提供担保和公司为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王进能先生为公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司副总经理，关联董事汪芳女士为公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司财务总监，此项议案两名关联董事回避表决。
三、审议《关于召开2021年度第四次临时股东大会的通知》；
具体内容详见 2021年9月18日《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于召开2021年度第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2021年9月18日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2021-053号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于与新疆塔建三五九建工有限责任公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）拟与关联方新疆塔建三五九建工有限责任公司（以下简称“三五九建工”）签订《四团田园特色小镇万头奶源基地建设项目合同（一标段）》和《四团田园特色小镇万头奶源基地建设项目合同（二标段）》。本次交易总金额为人民币 55,113,161.82元，其中一标段价格为人民币31,520,004.10元，二标段价格为人民币23,593,157.72元。
● 三五九建工系我公司大股东持股子公司，故本次交易构成了上市公司的关联交易。公司第七届董事会第十九次会议在审议本次关联交易时，关联董事王进能先生、汪芳女回避表决。
● 除日常关联交易外，过去12个月公司与同一关联人进行交易的次数为 0次，累计金额为人民币0万元。
一、关联交易概述
工程名称：四团田园特色小镇万头奶源基地建设项目（一标段）
中标方：新疆塔建三五九建工有限责任公司
招标控制价：31,574,126.96元
中标价：31,520,004.10元
工期：60日历天
工程名称：四团田园特色小镇万头奶源基地建设项目（二标段）
中标方：新疆塔建三五九建工有限责任公司
招标控制价：23,640,569.20元
中标价：23,593,157.72元
工期：60日历天
中标价格总计：55,113,161.82元
二、关联方介绍
1.新疆塔建三五九建工有限责任公司
法定代表人：严华兴
注册资本：人民币23,573.46万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地：新疆阿拉尔市滨海大道东1395号
经营范围：工业与民用建筑；室内外装饰装修；水利水电工程；公路工程；房屋建筑工程；市政公用工程；钢结构工程；环保工程；城市园林绿化工程；城市照明工程；输变电工程；土石方工程；管道工程；水工大坝工程；地基与基础工程；防水防腐保温工程；景观和绿地设施工程；公路路基工程；公路路面工程；城市道路、桥梁、隧道设施工程；建筑机械设备租赁及安装；日光温室大棚建造；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；建筑材料科学研究和试验发展服务；城市生活垃圾、建筑垃圾清运；电气、锅炉安装；承包境外房屋建筑工程；招标代理；工程管理服务；工程咨询服务；建筑材料、机械设备、水泥制品、机电设备、电线电缆、五金产品、日用百货销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进口除外）；开展边境小额贸易业务；消防设施工程；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本企业关系：大股东下的关联企业
三、关联交易标的基本情况
交易的名称和类别：销售产品、商品；
权属状况说明：截止目前，三五九建工不涉及诉讼、仲裁事项等情况；
相关资产营业情况说明：三五九建工拥有建筑业企业资质证书，包括公路工程施工总承包二级、水利水电工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级等相关资质。
财务状况：截至2020年12月31日，三五九建工公司资产总额136,178.16万元、负债总额 112,395.74万元、流动负债总额 126,808.62万元、营业收入144,707.3万元、净利润2,725.54万元，以上为经审计后数据。
四、关联交易的履约能力
本公司控股子公司与上述关联方发生的关联交易是正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
五、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。公司与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的招标程序为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关交易协议。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021年9月17日，公司第七届董事会第十九次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《新疆塔建三五九建工有限责任公司关联交易的议案》，在审议该关联交易时已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事王进能先生和汪芳女士回避表决，由非关联董事表决通过。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。认为：此项议案中所涉及的关联交易是公司正常生产经营所必需的，有利于公司降低成本、稳定经营、防范风险，符合公司实际需要，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，关联交易不会影响本公司的独立性。同意此关联交易事项。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性：公司利用关联方的集团化优势，有利于公司降低公司的成本管理。
（二）建设项目采用公开招标的方式进行，不会损害公司及股东利益。
（三）关联交易没有对上市公司独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2021年9月18日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2021-054号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于控股股东为控股子公司提供担保和公司
为控股股东提供反担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、担保人名称:阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众公司”）；
2、本次担保金额：3亿元人民币；
3、本次担保是否有反担保：本次担保有反担保。统众公司给新农开发及其控股子公司做担保时，新农开发及其控股子公司为统众公司提供反担保；
4、新农开发控股子公司阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“乳业公司”）拟向银行贷款3亿元人民币，本次贷款统众公司给乳业公司进行担保，本公司给统众公司进行反担保；
5、截止本公告日，公司不存在对外逾期担保。
一、担保情况概述
为满足公司万头牛场建设融资需要，公司拟与关联方统众公司签订《银行贷款委托保证合同》（以下简称“委托保证合同”）和《股权质押担保合同》（以下简称“反担保合同”）。具体合同名称以实际为准。统众公司为我公司控股子公司银行贷款3亿元提供有效的连带责任担保，我公司应向统众公司提供3亿元反担保。此次担保及反担保事项自股东大会审议通过本议案之日起生效，有效期为一年。
二、担保人基本情况
（一）担保人概况名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司类型：有限责任公司（国有控股）
住所：新疆阿拉尔市望河大厦11楼
法定代表人：方立
注册资本：拾伍亿贰仟陆佰贰拾玖万贰仟肆佰元人民币
成立日期：2005 年12月30日
营业期限：2005 年12月30日至长期
经营范围：股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
截至2020年12月31日，统众公司资产总额2,430,488.35万元、负债总额 1,578,072.99万元、流动负债总额84,636.08万元、净资产852,415.36万元、营业收入 1,068,329.24万元、净利润15,910.61万元。 以上数据经审计。
（二）关联关系介绍
公司与统众公司的关联关系如下：
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因统众公司是公司第一大股东，被认定为公司关联方。本次控股股东给公司及控股子公司提供担保与公司控股子公司股权质押为统众公司提供反担保是为关联方提供担保，构成关联交易。
三、董事会意见
董事会意见：统众公司为公司提供担保，公司为统众公司提供反担保，是公司生产经营发展以及实际资金的正常需要，有利于增强公司的融资能力，本次担保与反担保不会影响公司正常生产经营。该担保与反担保事项需提交公司2021年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。
四、担保事项应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司2021年9月17日召开七届十九次董事会，审议通过了《关于控股股东为控股子公司提供担保和公司为控股股东提供反担保暨关联交易的公告》。公司现有7名董事，关联董事占2名，因此5名董事参加表决（关联董事王进能先生、汪芳女士回避表决），表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事意见
公司现任独立董事吴明、崔艳秋、欧阳金琼发表意见如下：
1、事前认可意见
（1）公司根据生产经营工作计划，拟定统众公司为公司提供担保，以及公司为统众公司提供反担保额度为3亿元人民币。此次担保和反担保是为了满足公司在生产经营过程中的资金需求而进行的。
（2）鉴于统众公司是公司第一大股东，被认定为公司关联方。本次担保与反担保公司构成关联交易。本次关联交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，同意将本次关联交易事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
2、独立意见
本次签订担保与反担保合同属于正常生产经营需要，是在双方平等自愿的基础上签订的，提供担保和反担保的额度为3亿元人民币。该担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时反担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。公司董事会在审议本议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，相关联董事进行了回避表决，审议程序合法。
鉴于上述情况，同意公司七届十九次董事会审议的《关于控股股东为控股子公司提供担保和公司为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，并同意提交公司 2021年第四次临时股东大会审议。
五、担保与反担保协议的主要内容
统众公司（担保方）与控股子公司（借款方）签署的担保与反担保的合同，其主要内容如下：
1、双方一致同意，在合同规定的提供贷款担保总额度及担保期限内，担保方为借款方申请银行贷款提供有效的信用担保，我方为担保方信用担保提供有效的股权质押反担保。担保及反担保的形式为连带责任保证，担保及反担保额度均为（人民币）3亿元。
2、公司在其保证范围内承担连带责任，即在合同有效期间内，公司所持有的委托保证人（或公司持有的第三方公司股权）的全部股权质押给被担保人。直至《委托保证合同》项下的银行借款或承兑汇票等金额全部交存到贷款方时止，担保责任方能消灭。如委托保证人不能就《委托保证合同》项下的银行借款或承兑汇票等金额按时足额交存到贷款方，则公司持有的委托保证人公司股权（或公司持有的第三方公司股权）全部归被担保人所有。
3、本次申请担保3亿元，以用控股子公司塔河种业公司98.96%的股权、全资子公司新农甘草公司41.07%的股权提供反担保。双方签署担保合同及反担保合同须经公司履行决策程序有效期为一年。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2021年6月30日，公司及控股子公司担保累计总额为45737.5万元人民币（不包括此次担保）,占公司最近一期净资产的比例为90.81%。其中对外担保总额为 25037.5万元人民币，占公司最近一期净资产的比例为 49.71%；公司对子公司的担保总额为20700万元人民币，占公司最近一期净资产的比例为41.1%（以上数据未经审计）。
新疆塔里木农业综合开发股份有限责任公司董事会
2021年9月18日
