新国脉数字文化股份有限公司关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告
证券代码：600640 证券简称：新国脉 公告编号：临2021-045
新国脉数字文化股份有限公司关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权登记完成日：2021年9月17日
● 股票期权授予登记数量：743.1万份
● 股票期权授予登记人数：140人
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定，新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予股票期权的登记工作，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1．2021年5月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2021年第一次会议，审议通过了《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。
2．2021年5月11日，公司董事会十届十二次会议审议通过了《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董事回避表决；公司独立董事出具了《关于公司2021年股票期权激励计划相关事项的独立意见》，一致同意公司实施2021年股票期权激励计划。
3．2021年5月11日，公司监事会十届六次会议审议通过了《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象的议案》等与本次激励计划有关的议案。
监事会出具了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）相关事项的核查意见》，认为股票期权激励计划有利于实现公司高质量发展，同意公司实施2021年股票期权激励计划。
4.公司于2021年5月12日至2021年5月23日17:30在内部OA网站公示了2021年股票期权激励计划激励对象名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对激励对象名单提出的异议。2021年8月12日，公司对外披露了《号百控股股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-030）。
5．2021年7月22日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2021-022），公司2021年股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于号百控股股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2021〕307号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
6．2021年8月2日，公司召开董事会十届十四次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，拟召开股东大会对本次激励计划相关议案进行审议。
7．2021年8月3日，公司发布《号百控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2021-029），披露了独立董事就本次激励计划向公司全体股东征集投票权的事宜，征集时间为2021年8月12日至2021年8月13日（每日9:30-11:30,13:00-15:00）。
8．2021年8月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》等有关议案，同时披露了《号百控股股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-032）。
9．2021年9月2日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2021年第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
10．2021年9月3日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以2021年9月3日为授予日，向140名激励对象授予743.1万份股票期权。同日，监事会发表了同意本次激励计划股票期权授予相关事项的核查意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
二、本次激励计划授予的具体情况
1. 授予日：2021年9月3日。
2．授予数量：743.1万份。
3．授予人数：140人。
4. 行权价格：11.33元/股，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，按照本次激励计划的相关规定调整。
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司股票。
6．激励计划的有效期、行权限制期和生效（行权）安排情况以对外披露的本次激励计划相关规定为准，主要内容如下：
（1）有效期：本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过5年（60个月），即自授予日起的5年内员工可按照本次激励计划的生效安排进行行权。授予日起满5年后，未行权的股票期权将自动失效。
（2）行权限制期（等待期）：指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本次激励计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）生效（行权）安排：本次激励计划授予的股票期权行权限制期（等待期）为24个月。在满足生效条件的情况下，激励对象获
授的股票期权分三批生效,时间安排如下表：
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激励对象必须在本次激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
生效日（可行权日）必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（4）股票期权的生效条件（行权条件）
公司和激励对象满足以下条件时，本次激励计划下授予的股票期权方可按照生效安排生效：
①公司行权业绩条件
仅当以下条件同时满足时，本计划授予的股票期权才可按照事先确定的对应比例，如期生效：
第一个行权期，公司2022年加权平均净资产收益率不低于4.00%，且不低于对标企业75分位值；公司2022年营业收入增长率不低于6.50%，且不低于对标企业75分位值；公司2022年应收账款周转率不低于10次，且不低于对标企业75分位值。
第二个行权期，公司2023年加权平均净资产收益率不低于4.50%，且不低于对标企业75分位值；公司2023年营业收入增长率不低于7.00%，且不低于对标企业75分位值；公司2023年应收账款周转率不低于11次，且不低于对标企业75分位值。
第三个行权期，公司2024年加权平均净资产收益率均不低于5.00%，且不低于对标企业75分位值；公司2024年营业收入增长率不低于7.50%，且不低于对标企业75分位值；公司2024年应收账款周转率不低于12次，且不低于对标企业75分位值。
其中，加权平均净资产收益率、营业收入增长率均为归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的口径。
同时，如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的行为，则当年及下一年度指标值以扣除新增的净资产为计算依据。
若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
②个人行权业绩条件
对于公司董事长及高级管理人员，个人实际可行权期权数量=个人当年度计划可行权期权数量×个人绩效系数。
对于其他人员，需将所属子公司（或部门）考核作为可行权数量的调节条件，个人实际可行权期权数量=个人当年度计划可行权期权数量×所属子公司（或部门）业绩系数×个人绩效系数。其中，所属子公司（或部门）业绩系数=所属子公司（或部门）考核得分/100（业绩系数上限封顶值1.0）。子公司（或部门）考核指标要承接公司层面关键指标考核要求，同时体现本单位价值贡献、业务发展规划与特点。
个人绩效系数与个人绩效考核等级紧密挂钩，绩效等级划分为A（优秀）、B（称职）、C（待改进）、D（不称职）四个等级，具体对应关系如下：
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若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
③ 公司未发生下列任一情形：
ⅰ最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
ⅱ 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
ⅲ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
ⅳ法律法规规定不得实行股权激励的。
ⅴ中国证监会认定的其他情形。
④ 激励对象未发生下列任一情形：
ⅰ最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
ⅱ最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
ⅲ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
ⅳ具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
ⅴ法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
ⅵ中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第③条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第④条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收益应当上交公司。
其他相关事项按相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划执行。
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7.激励对象及授予概况
三、本次激励计划授予登记的完成情况
公司已于2021年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划的授予登记手续，具体情况如下：
1.股票期权名称：新国脉期权
2.股票期权代码（三个行权期）：0000000782、0000000783、0000000784
3.股票期权授予登记完成日期：2021年9月17日。
4.股票期权授予登记数量：743.1 万份。
5.股票期权授予登记的人员及数量：
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本次激励计划股票期权授予登记人员名单及获授的权益数量与公司2021年9月4日在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新国脉数字文化股份有限公司关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》和《新国脉数字文化股份有限公司2021年股票期权激励计划授予日激励对象名单》的内容一致。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号一一股份支付》及《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司采用国际通行的布莱克-舒尔斯（Black-Scholes）期权定价模型来计算本次激励计划授予股票期权的公允价值，并于2021年9月3日（股票期权的授予日）对授予的743.1万份股票期权进行测算。
假设授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年至2025年股票期权成本摊销测算情况如下：
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注：1.上述费用为预测成本，并不代表本次激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与上述授予日、授予日股价、授予数量等相关外，还与实际生效和实效的数量等相关，提请股东注意可能产生的摊薄影响。2.股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励相关成本费用金额。
本次激励计划产生的期权成本将在公司成本费用中列支。以目前情况预计，若不考虑本次激励计划对公司业绩的正向推动作用，其成本费用摊销对有效期内公司年度净利润有所影响，但影响程度有限。若同时考虑本次激励计划实施后有望进一步激发核心骨干人才队伍的活力热情，提高经营效率，降低经营成本，加快改革发展，则本次激励计划对公司业绩提升的促进作用将远大于相应费用增加带来的影响。上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
特此公告。
新国脉数字文化股份有限公司
董 事 会
2021年9月18日
