中国能源建设股份有限公司关于换股吸收合并
中国葛洲坝集团股份有限公司
换股实施结果、股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次换股吸收合并后公司将发行32,428,727,636股A股股份，其中无限售流通股11,670,767,272股，限售流通股20,757,960,364股。

一、本次换股吸收合并的批准情况及完成后公司的股份变化情况

中国能源建设股份有限公司（以下简称“公司”或“中国能建”）换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）暨关联交易事项（以下简称“本次换股吸收合并”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可[2021]2757号）核准，并于2021年9月17日取得中国证券登记结算有限公司上海分公司证券变更登记证明，完成换股登记程序。

公司因本次换股吸收合并发行A股股份32,428,727,636股，其中无限售流通股11,670,767,272股，原内资股转换成的限售流通股20,757,960,364股。本次换股吸收合并涉及的换股完成后，中国能建已发行股份总数由30,020,396,364股增加至41,691,163,636股。

本次换股吸收合并涉及的换股导致的公司股份变化情况如下：

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二、新增股份限售情况

公司因本次换股吸收合并发行的A股股份中，无限售流通股为11,670,767,272股。

根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司股东中国能源建设集团有限公司、电力规划总院有限公司承诺，自中国能建A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。自中国能建A股股票上市后六个月内，如中国能建A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺将其持有的中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。如相关法律法规及规范性文件或中国证监会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，同意对其所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。自中国能建A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经承诺人申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。

公司股东北京诚通金控投资有限公司、中国国新控股有限责任公司承诺，自中国能建 A 股股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的中国能建本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。如相关法律法规及规范性文件或中国证监会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，同意对其所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。

三、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的相关安排

本次换股吸收合并完成后，中国能建作为存续公司，将通过接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。

（一）资产交割

自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。

（二）债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并交割日将由接收方承继。

（三）合同承继

在本次换股吸收合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。

（四）业务承继

葛洲坝在本次换股吸收合并完成前已开展并仍需在交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。

（五）资料交接

葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。

（六）股票过户

中国能建应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向葛洲坝股东发行的 A 股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国能建的股东。

四、本次换股吸收合并完成后公司前十名A股股东持股情况

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特此公告。

中国能源建设股份有限公司董事会

2021年9月18日