浙江省新能源投资集团股份有限公司关于设立全资子公司并收购资产的公告的更正公告

证券代码：600032 证券简称：浙江新能 公告编号：2021-040

浙江省新能源投资集团股份有限公司关于设立全资子公司并收购资产的公告的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”或“公司”）拟在四川省凉山州木里县和盐源县分别设立两家全资子公司，新设公司暂定名为四川浙新能沙湾水力发电有限公司（以下简称“浙新能沙湾”）和四川浙新能长柏水力发电有限公司（以下简称“浙新能长柏”）。浙新能沙湾注册资本为人民币105,000万元，浙新能长柏注册资本为人民币15,000万元。

● 设立后，公司拟通过浙新能沙湾以人民币21.65亿元向四川富港水电有限公司（以下简称“四川富港”）收购其持有的沙湾水电站标的资产组；拟通过浙新能长柏以人民币2.506亿元向四川富港全资子公司中广核亚王盐源县长柏电力有限责任公司（以下简称“长柏电力”）收购其持有的长柏水电站标的资产组。

● 本次交易标的资产组包括沙湾水电站和长柏水电站的经营性资产、相关债权和相关债务。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易事项尚需到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）进行备案。

● 本次交易已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）基本情况

为开展四川沙湾水电站和长柏水电站资产收购工作，浙江新能拟于两电站所在地分别设立全资子公司浙新能沙湾、浙新能长柏，拟通过浙新能沙湾、浙新能长柏分别并购沙湾水电站和长柏水电站资产组（资产组包括两电站经营性资产和相关债权债务），并开展后续经营管理工作。四川富港及其全资子公司长柏电力为本次资产交易的出让方，浙新能沙湾、浙新能长柏为本次资产交易的受让方。

经天源资产评估有限公司评估，在评估基准日2021年6月30日，沙湾水电站标的资产组评估值219,565.53万元；长柏水电站标的资产组评估值为 27,393.47万元，较两水电站标的资产组账面价值溢价率分别为72.96%和305.37%。本次交易收购价款以基准日经营性资产及与之相关的债权债务的评估价值及经审计的标的资产价值为参考依据，经交易双方友好协商，确定标的资产收购价款为人民币24.156亿元，其中沙湾水电站资产组交易价为21.65亿元，长柏水电站资产组交易价为2.506亿元。最终的交易对价按资产交割日的相关债权和债务审计数据进行调整。

标的资产组中有约13亿元债务为四川富港及长柏电力向金融机构的借款。本次交易所涉及的债务转让程序，需事先取得相关债权人同意。

根据出让方与其债权人达成的协议、出让方与出让方股东债权人达成的协议，以及出让方作为担保方与相关债权人达成的协议约定，本次交易还需取得上述债权人的书面同意。目前公司及出让方已与上述相关债权人进行了初步沟通，正在协调落实相关债权人出具书面同意意见。

（二）审议情况

公司于2021年9月16日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司设立全资子公司的议案》和《关于公司全资子公司收购沙湾和长柏两水电站的议案》，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江新能第一届董事会第二十六次会议决议公告》（2021-038）。公司独立董事已发表了同意本次收购的独立意见。

本次交易事项尚需到浙江省国资委进行备案，无需股东大会审议，不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）拟新设全资子公司基本情况

1、浙江新能拟在沙湾水电站所在地四川省凉山州木里县注册全资子公司，暂定名为“四川浙新能沙湾水力发电有限公司”，注册资本金10.5亿元，主营业务为水力电力开发、生产、销售。设立后，浙新能沙湾负责并购沙湾水电站标的资产组并开展后续经营管理工作。

2、浙江新能拟在长柏水电站所在地四川省凉山州盐源县注册全资子公司，暂定名为“四川浙新能长柏水力发电有限公司”，注册资本金1.5亿元，主营业务为水力电力开发、生产、销售。设立后，浙新能长柏负责并购长柏水电站标的资产组并开展后续经营管理工作。

上述公司名称及主营业务等信息最终以市场监督管理部门核定为准。

（二）交易对方基本情况

1、四川富港水电有限公司

统一社会信用代码：9151342277984824XB

法定代表人：冯军

注册地址：木里县沙湾乡

类型：其他有限责任公司

成立日期：2005年11月02日

注册资本：140,691.2万元人民币

经营范围：电力投资，开发、建设和经营管理；电站到盐源县城和输变电工程投资、建设、运行、维护；发电，售电，电能的生产和销售，水利水电工程技术咨询、服务；水利水电物资设备采购，增量配电网业务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四川富港主要股东情况如下：

■

四川富港最近三年经营情况正常，经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年6月30日，四川富港总资产34.90亿元，净资产14.79亿元；2021年1-6月实现营业收入1.10亿元，净利润0.31亿元。

截至2020年12月31日，四川富港总资产35.49亿元，净资产21.85亿元。2020年1-12月实现营业收入2.62亿元，净利润0.86亿元。（以上数据未经审计）

2、中广核亚王盐源县长柏电力有限责任公司

统一社会信用代码：915134236969939517

法定代表人：冯军

注册地址：盐源县长柏乡

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2009年11月29日

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：发电、售电；电力工程咨询服务；电力物资销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：长柏电力是四川富港全资子公司。

长柏电力最近三年经营情况正常，经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年6月30日，长柏电力总资产3.91亿元，净资产0.65亿元；2021年1-6月实现营业收入954.97万元，净利润-794.37万元。

截至2020年12月31日，长柏电力总资产4.20亿元，净资产0.71亿元。2020年1-12月实现营业收入3593.27万元，净利润-218.86万元。（以上数据未经审计）

（三）其他当事人情况介绍

本次交易由四川富港股东深圳富港电力集团有限公司及实控人冯军、深圳西城交通控股有限公司提供共同连带责任担保。截至2021年6月底，深圳富港电力集团总资产约24.46亿元、净资产约9.05亿元，深圳西城交通控股有限公司总资产约7.93亿元、净资产约3.66亿元。（以上数据未经审计）

（四）公司和交易对方及本次交易的担保方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系，本次交易事项不涉及关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

本次交易标的资产组由沙湾水电站和长柏水电站资产、相关债权和相关债务三部分组成：电站资产包含与两电站生产经营相关的全部资产，主要包括水电站大坝及附属设施、房屋及建筑物、土地使用权、水电设备、自动化控制设备、运输设备、输配电线路等实物资产，及基于上述资产的经营权（包括但不限于电费收取权）等；相关债权主要为两电站对应的应收账款等；相关债务为金融机构借款本息、应付账款等。

（二）权属状况说明

上述交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（三）相关资产运营情况的说明

1、沙湾水电站

沙湾水电站位于四川省凉山州木里县，为雅砻江支流木里河规划“一库六级”的第三级水电站，装机容量28.8万千瓦，自2004年9月20日正式开工建设，其中一期24万千瓦于2012年10月并网发电，二期扩容的4.8万千瓦于2016年9月并网发电。沙湾水电站总投资约26.3亿元，设计利用小时数4,609小时，设计年发电量13.27亿千瓦时，电站批复上网标杆电价0.288元/度（含税），自2019年6月起上网电价降为0.2782元/度（含税）。2018-2020年，沙湾水电站平均结算电量12.54亿度、主营业务收入2.55亿元。沙湾电站合法合规文件相对较完善，土地证、环评批复和验收、电网接入、电力业务许可证等关键文件均取得。

2、长柏水电站

长柏水电站位于四川省凉山州盐源县，系永宁河水电规划四级电站的第三级电站，装机容量5万千瓦，自2004年正式开工建设，于2006年12月并网发电。长柏水电站总投资约4.1亿元，设计年利用小时数4,633小时，设计年发电量为2.32亿千瓦时，电站批复上网电价0.261元/度（含税），自2015年3月起上网电价下调为0.2534元/度（含税）。2018-2020年，长柏水电站平均结算电量1.92亿度、主营业务收入0.42亿元。长柏电站合法合规文件相对完善，土地、环评、电网接入、电力业务许可证等关键文件均取得。

（四）交易标的审计情况

根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川富港水电有限公司清产核资专项审计报告》（天平专审[2021]0575号）、《中广核亚王盐源县长柏电力有限责任公司清产核资专项审计报告》（天平专审[2021]0574号），截至基准日2021年6月30日，沙湾水电站标的资产组账面净值为12.69亿元，长柏水电站标的资产组账面净值为6,758万元。

（五）交易标的评估情况

1、本次交易标的由天源资产评估有限公司进行评估，该公司具有执行证券、期货相关业务资格，评估基准日为2021年6月30日。

2、天源资产评估有限公司采用收益法对标的资产组的投资价值进行了评估（评估基准日2021年6月30日），并出具了《浙江省新能源投资集团股份有限公司拟收购资产涉及的四川富港水电有限公司沙湾水电站资产组资产评估报告》（天源评报字[2021]第0480号）和《浙江省新能源投资集团股份有限公司拟收购资产涉及的的中广核亚王盐源县长柏电力有限责任公司长柏水电站资产组资产评估报告》（天源评报字[2021]第0481号）。经评估，沙湾水电站标的资产组评估值219,565.53 万元；长柏水电站标的资产组评估值为 27,393.47万元，较两水电站标的资产组账面价值溢价率分别为72.96%和305.37%。拟收购标的的资产负债情况如下：

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由于沙湾水电站和长柏水电站资产组均已发电运营多年，发电和输电设施正常运行，发电量及上网电量可以根据历史年度经营数据及宏观经济、区域经济等合理分析，未来收益可以合理预期，因此本次评估适用收益法，并采用了自由现金流量折现模型，采用的折现率为委托方的税后期望投资报酬率。本次评估采用的模型公式为：

■

式中：P： 评估值（预计未来现金流量现值）

Ft：未来第t个收益期的预期资产组组合自由现金流

r： 折现率

t： 收益预测期

it：未来第t个收益期的折现期

n： 详细预测期的年限，设定为50年

∑C：应收账款、应付账款及非经营性资产(负债)的价值

D：基准日付息债务价值

此次评估增值的主要原因一方面是水电站建造时间早，原始建造成本较低，且会计折旧摊销年限低于资产实际可使用年限，导致账面净值较低；另一方面，水电作为清洁能源，对生态环境的调节和保护作用越来越重要，随着四川省及通往省外的输配电线路建设不断完善，水电站运行效率和经济效益都在逐步提升，使得其价值与折旧摊销后的账面净值相比出现较大幅度的增值。此外，长柏水电站资产组中的负债占比较高也导致其溢价率较高。

（六）本次交易中，受让方仅承继与两电站经营相关的债权债务，并将在拟签署的资产收购协议中进行相应约定，交易完成后受让方不存在偿债风险和其他或有风险。

（七）交易标的定价情况

本次交易收购价款以基准日经营性资产及与之相关的债权债务的评估价值及经审计的标的资产价值为参考依据，经交易双方友好协商，确定标的资产收购价款为人民币24.156亿元，其中沙湾水电站资产组交易价为21.65亿元，长柏水电站资产组交易价为2.506亿元。最终的交易对价按资产交割日的相关债权和债务审计数据进行调整。定价符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、截至本公告日，公司与交易对方尚未签署正式协议。公司将积极推进与交易对方的谈判工作，待正式协议签署后，协议主要内容公司将另行公告。

五、涉及收购资产的其他安排

1、两电站经营相关员工劳动关系整体转入受让方，双方将共同确定人员名单。

2、本次收购资产的资金来源主要为融资等。

六、设立全资子公司、收购资产的目的和对公司的影响

1、设立全资子公司

本次投资设立全资子公司可促进本公司可再生能源产业快速发展，符合公司发展战略需求，不会损害本公司及股东利益。

在未来实际经营中，拟设立公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，本公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。

2、收购资产

本次收购符合公司未来战略布局和发展，完成收购后将进一步增加公司电站装机容量，有利于提升上市公司整体竞争力，提高公司盈利水平。本次收购符合公司及全体股东的利益，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

七、风险提示

1、电量不确定性及弃水限电风险

受丰枯年的影响，两电站短期发电量可能低于预期。受电力市场改革和禁止数字货币挖矿等政策影响，两电站综合电价有下调风险，丰水期有弃水可能。

2、出让方资产处置权受限风险

根据出让方与其债权人达成的协议、出让方与出让方股东债权人达成的协议，以及出让方作为担保方与相关债权人达成的协议约定，本次交易尚需取得上述债权人的书面同意。

3、截至本公告日，公司与交易对方尚未签署正式协议，交易尚存在不确定性。

特此公告。

浙江省新能源投资集团股份有限公司董事会

2021年9月17日