(上接113版)

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第六条 质押权实现

本合同各方确认并同意：

1、若海南飞驰及/或Creaction未能按照依据《框架协议》、《股权转让协议二》及本协议等协议约定支付本协议第一条约定的债务，质权人有权依照法律法规之规定和本协议约定处置本协议项下质押股权。

2、如质权人处分质押财产的，则其所得款项在优先支付质押物处分费用和本协议项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于冲抵本协议第一条约定的债务。

质权人亦有权依照甲乙双方签订的协议约定要求与出质人解除《框架协议》《股权转让协议（一）》、《股权转让协议（二）》等协议，将质押物所有权恢复工商登记于天神娱乐名下。此时，出质人应无条件配合与天神娱乐签署办理变更工商登记所需的解除协议、股权转让协议等类似协议文件，以便办理质押股权恢复所有权登记至天神娱乐名下。

3、如第三人对质押物提出权利主张，或对质押物的处分提出异议，则一切后果和责任由出质人承担，但由于出质人受让质权人质押股权未经其他股东同意的情形除外，应由质权人承担相关责任。

第七条 质押权终止

本协议各方确认并同意，满足如下条件之一，则本协议项下质押权终止，双方应办理解除质押合同的手续：

1、Creaction依据《框架协议》、《股权转让协议（二）》完整支付5000万元人民币的“首期价款”。

2、若出质人另行向质权人提供了等值的、经质权人书面认可的抵押物、质押物，并办理完毕相关登记备案手续，则本协议项下质押权终止，双方可以到相关机关办理质押注销登记。

第八条 保证与承诺

1、甲乙双方各自向对方保证，本协议签字人均已获得必要的全部授权，并且本协议签字时已经获得己方必要的全部的批准或者授权。本协议签字盖章后，任何一方均不得以本协议未获得批准或者授权而主张本协议无效。

2、甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他协议、合同和法律文本；

本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权力和违反其作为当事人的其他协议、合同和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。

第九条 违约责任

1、本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定及保证条款的行为均构成违约。如任何一方违反本协议之任何条款或违反其在本协议中所作的任何陈述与保证及约定事项（“违约方”），另一方（“守约方”）可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可经书面通知违约方立即终止本协议，且守约方有权向违约方追索因违约方违约而给守约方造成的损失和损害。

2、如质权人未依照本协议约定按时配合出质人办理解除股权质押手续，则质权人应按照《框架协议》的相关约定向出质人承担违约赔偿责任。”

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021一060

大连天神娱乐股份有限公司

关于2021年第二次临时股东大会

增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，并于2021年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于延期召开2021年第二次临时股东大会的公告》和《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知（延期后）》，公司定于2021年9月27日下午15时召开2021年第二次临时股东大会。

公司于2021年9月16日收到持股3%以上股东NEWEST WISE LIMITED为新有限公司（以下简称“为新公司”）以书面形式提交的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司2021年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议公司关于转让控股子公司股权事项增加《债务转让协议》暨时进一步修订相关协议部分条款，并提请董事会将该临时提案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

经公司与交易各方协商，同意公司股东提议的关于转让控股子公司股权事项增加《债务转让协议》，并进一步修订相关协议的部分条款。公司于2021年9月16日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了以最终修订的相关协议形成的《关于转让控股子公司股权的议案（修订后）》，并提交公司2021年第二次临时股东大会审议，同时，审议通过了《关于取消〈关于转让控股子公司股权的议案〉及〈关于修订转让控股子公司股权相关协议部分条款的议案〉》，取消了原2021年第二次临时股东大会通知中需要审议的《关于转让控股子公司股权的议案》及《关于修订转让控股子公司股权相关协议部分条款的议案》。

截至本公告披露日，为新公司持有公司有表决权股份比例为4.03%，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等规定的提案人资格；上述临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

除上述内容外，公司2021年第二次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。现将2021年第二次临时股东大会补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

2021年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议时间：2021年9月27日（星期一）下午15:00

2、网络投票时间：2021年9月27日

通过深圳证券交易系统网络投票时间：2021年9月27日上午9:15一9:25、9:30一11:30、下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票时间：2021年9月27日9:15一15:00。

（五）会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）本次股东大会的股权登记日为：2021年9月15日

（七）会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司的董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

（八）会议召开地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于转让控股子公司股权的议案（修订后）》

上述议案经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让控股子公司股权的公告（修订后）》。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的相关要求，上述议案将对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

（一）法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；

（二）个人股东登记须持有本人身份证；

（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）；

（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

（五）登记时间

2021年9月17日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。

（六）登记地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：刘笛

联系电话：010-87926860

电子邮箱：ir@tianshenyule.com

联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

邮编：100123

（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

七、备查文件

（一）第五届董事会第二十三次会议决议；

（二）《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司2021年第二次临时股东大会临时提案的函》。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2021年9月17日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362354

（二）投票简称：天神投票

（三）议案设置及投票表决

1、议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间

2021年9月27日的交易时间，即上午9:15一9:25、9:30一11:30、下午13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

（一）投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月27日9:15一15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2021年9月27日召开的大连天神娱乐股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

■

委托人签字（盖章）：

委托人证件（营业执照）号码：

委托人持股的性质和数量：

委托人股东账号：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日，委托期限：自签署日至本次股东大会结束。