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2021年

9月18日

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深圳市金证科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁
暨上市公告

2021-09-18 来源:上海证券报

证券代码:600446 证券简称:金证股份 公告编号:2021-078

债券代码:143367 债券简称:17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁

暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次解除限售股票数量:1,966,200股

● 本次解除限售股票上市流通时间:2021年9月27日

一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2019年7月18日,公司召开第六届董事会2019年第八次会议和第六届监事会2019年第五次会议,分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及相关事项的议案,公司独立董事对2019年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见,公司监事会发表了核查意见。

2、2019年7月19日至2019年8月14日,公司对激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。详见公司于2019年8月17日披露的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》(公告编号:2019-084)。

3、2019年8月23日,公司召开2019年第七次临时股东大会,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,详见公司于2019年8月24日披露的《2019年第七次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-089)。

4、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行自查,未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。详见公司与2019年8月24日披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2019-090)。

5、2019年9月11日,公司召开第六届董事会2019年第十次会议审议和第六届监事会2019年第七次会议,分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》。

6、2019年9月11日,公司召开第六届董事会2019年第十次会议审议和第六届监事会2019年第七次会议,分别审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》。

7、2019年9月25日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票723万股,授予人数为258人。详见公司于2019年9月27日披露的《2019年限制性股票激励计划权益授予结果公告》(公告编号:2019-103)。

8、2020年9月2日,公司第六届董事会2020年第九次会议、第六届监事会 2020 年第七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》及《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续, 本次符合解除限售条件的激励对象共250名,申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为213.78万股,占公司总股本的0.25%。同意公司根据《激励计划》对回购价格进行调整,并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。 其中,回购注销事项已经公司2020年9月18日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会对相关事项发表了核查意见,广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

9、2020年9月22日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售工作,本次限制性股票激励计划第一个解除限售期股票上市流通时间为2020年9月28日,解除限售股票数量为2,137,800股。详见公司于2020年9月23日披露的《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市公告》(公告编号:2020-084)。

10、2021年4月19日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票第一个解除限售期未解锁股份的回购注销工作,对8名激励对象已获授但尚未解除限售的68,300股限制性股票进行回购注销。详见公司于2021年4月15日披露的《金证股份股权激励限制性股票回购注销实施公告》(公告编号:2021-024)。

11、2021年9月14日,公司第七届董事会2021年第八次会议、第七届监事会2021年第五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》及《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续,本次符合解除限售条件的激励对象共230名,申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为196.62万股,占公司总股本的0.21%。同意公司根据《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)对回购价格进行调整,并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会对相关事项发表了核查意见,广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

二、2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

(一)第二个限售期即将届满

根据《激励计划》的规定,公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的30%。公司2019年限制性股票的授予登记日为2019年9月25日,本激励计划的第二个限售期将于2021年9月25日届满。

(二)解除限售条件达成

根据《激励计划》的规定,激励对象获授的限制性股票解除限售,需同时满足下列条件,具体条件及达成情况如下:

注:上述“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

(三) 不符合解除限售条件的激励对象说明

由于激励对象中,陈杰等24名激励对象离职,不再具备限制性股票激励对象资格,该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,不得解除限售,由公司回购注销。

公司第七届董事会2021年第八次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,回购注销上述24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计43.61万股。上述限制性股票回购注销事项待股东大会审议通过,不纳入本次解除限售的计算范围。在回购注销完成后,公司2019年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为230人。

三、激励对象本次限制性股票解除限售情况

公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期共计230名激励对象符合解除限售条件,符合条件的限制性股票解除限售数量为196.62万股,约占公司目前股本总额的0.21%。

本次限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下表:

注:2020年9月18日,公司董事会换届完成,姚震不再担任董事会秘书,由高级管理人员转为核心管理人员。截至本公告披露日,姚震已离职,其所持有的限制性股票将进行回购。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

(一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2021年9月27日

(二)本次解除限售的限制性股票上市流通数量:1,966,200股

(三)本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制:公司本次限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司董事、独立董事和监事。公司高级管理人员本次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

1、激励对象为公司高级管理人员的,在其任期届满前离职的,在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内应当:每年转让的股份不得超过其所持有本公司总数的25%;离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。若后续激励对象成为公司董事、高级管理人员,则其解除限售的限制性股票将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

(四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

注:公司2021年非公开发行限售股将与本次限制性股票解锁股份于2021年9月27日同日上市流通。

五、法律意见书的结论性意见

公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售已获得现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规及规范性文件和《激励计划》、《深圳市金证科技股份有限公司2019年股票激励计划实施考核管理办法》的规定;公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售的条件已全部成就;公司尚需按照《管理办法》、《激励计划》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理2019年限制性股票激励计划第二期解除限售的相关事宜。

六、上网公告附件

1、《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二一年九月十七日

证券代码:600446 证券简称:金证股份 公告编号:2021-079

债券代码:143367 债券简称:17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次解除限售股票数量为81,145,721股,占公司总股本的8.62%

● 本次解除限售股票上市流通时间:2021年9月27日

一、本次限售股上市类型

本次上市流通的限售股属于非公开发行的限售股。

深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金证股份”)于2020年11月24日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】3158号),公司向广东恒阔投资管理有限公司等15名投资者非公开发行人民币普通股合计81,145,721股。

上述发行新增股份已于2021年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。新增股份性质为有限售条件流通股,限售期为6个月,预计上市可交易时间为2021年9月25日;如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日,即2021年9月27日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后,公司不存在因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关要求,本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

广东恒阔投资管理有限公司等15名投资者于2021年认购公司以非公开发行方式发行的股份。上述15名投资者承诺股份的限售期为发行结束之日起的6个月,即2021年3月25日至2021年9月25日。限售期内,广东恒阔投资管理有限公司等15名投资者严格遵守上述承诺。除此承诺外,上述股东未就此次发行新增股份上市流通事项做出其他承诺,不存在因相关承诺未履行影响新增股份上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

经核查,平安证券股份有限公司认为:金证股份本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;本次解除限售股份股东严格履行了其在本次非公开发行股票中做出的股份锁定承诺;截至本核查意见出具之日,金证股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对金证股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为81,145,721股;

本次限售股上市流通日期为2021年9月27日;

限售股上市流通明细清单

六、股本变动结构表

注:本次非公开发行限售股将与2019年股权激励计划限制性股票解锁股份于2021年9月27日同日上市流通。

七、上网公告附件

1、《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二一年九月十七日

股票简称:金证股份 股票代码:600446 公告编号:2021-080

债券代码:143367 债券简称:17金证01

深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会

2021年第九次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2021年第九次会议于2021年9月17日以通讯表决方式召开,会议应到董事8名,实到董事8名,经过充分沟通,以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《深圳市金证科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

一、会议以8票同意,0票弃权,0票反对的表决结果审议并通过了《关于出售珠海金智维信息科技有限公司部分股权的议案》。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市金证科技股份有限公司关于出售珠海金智维信息科技有限公司部分股权的公告》(公告编号:2021-081)。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二一年九月十七日

证券代码:600446 证券简称:金证股份 公告编号:2021-081

债券代码:143367 债券简称:17金证01

深圳市金证科技股份有限公司关于出售

珠海金智维信息科技有限公司部分股权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 为了整合及优化现有资源配置,提升资源使用效率,深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”、“金证股份”)将与中互金智为(淄博)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中互金智为”)、珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海晨星”)、广州诚信创业投资有限公司(以下简称“广州诚信”)、广东易方康瑞股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“易方康瑞”,与“中互金智为”“珠海晨星”“广州诚信”合称“受让人”)签署《珠海金智维信息科技有限公司股权转让协议》,公司将向受让人转让珠海金智维信息科技有限公司(以下简称“金智维”)5%股权,对应的注册资本为167.0356万元(人民币元,下同),总转让对价为8,805万元。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 公司于2021年9月17日召开的第七届董事会2021年第九次会议审议通过了《关于出售珠海金智维信息科技有限公司部分股权的议案》。

● 本次交易事项属于公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

● 本次交易对公司2021年度损益影响数据为公司财务部门初步测算结果,最终金额将由公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)相关规定的会计师事务所进行审计后确定。

一、交易概述

为了整合及优化现有资源配置,提升资源使用效率,公司将与金智维投资人中互金智为、珠海晨星、广州诚信、易方康瑞签署《珠海金智维信息科技有限公司股权转让协议》;同时,公司与廖万里先生、金卓先生、金智维及其他原股东、受让人签署《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议之补充协议》。

《股权转让协议》各方约定,公司将向受让人转让金智维5%股权,对应的注册资本为167.0356万元,总转让对价为8,805万元。本次交易完成后,公司继续持有金智维15.8252%的股权,仍为金智维第二大股东。

本次股权转让后,金智维股权结构如下:

在本次交易中,金智维有优先购买权的股东均放弃行使优先购买权。本次交易事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

本次交易事项已经公司第七届董事会2021年第九次会议审议通过。本次交易事项属于公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

(1)中互金智为(淄博)股权投资合伙企业(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

认缴出资额:5,065万元人民币

成立日期:2021年8月24日

注册地址:山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区3023号

主要办公地址:北京市西城区黄寺大街甲23号院-1北广大厦A座

执行事务合伙人:中互金投资基金管理有限公司

主营业务:为非证券业务的投资管理、咨询;股权投资管理;投资管理,资产管理(以工商登记为准)。

主要股东:

单位:万元

主要业务发展状况:中互金智为是私募创业投资基金,基金投资领域为:符合国家政策导向、监管要求和行业健康规范发展需要的、具有较大发展潜力的金融科技相关企业,重点关注对处于成长期、成熟稳定期及扩张期金融科技领域企业的长期股权投资。

主要财务指标:中互金智为于2021年设立完成,暂无相关财务数据。执行事务合伙人中互金投资基金管理有限公司主要财务数据如下:

单位:元

注:2020年财务数据已经审计,2021年1-6月财务数据未经审计。

中互金智为与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

(2)珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

认缴出资额:2,200万元人民币

成立日期:2021年9月8日

注册地址:珠海市横琴新区开新三道285号502办公

主要办公地址:广东省广州市天河区临江大道5号保利中心38楼

执行事务合伙人:西藏轩屿实业有限公司(委派代表:刘亮亮)

主营业务:受托管理股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务。

主要股东或实际控制人:西藏轩屿实业有限公司

主要财务指标:珠海晨星于2021年设立完成,暂无相关财务数据。执行事务合伙人西藏轩屿实业有限公司主要财务数据如下:

单位:亿元

注:2020年财务数据已经审计,2021年1-6月财务数据未经审计。

珠海晨星与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

(3)广州诚信创业投资有限公司

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本:38,341万元人民币

成立日期:2006年10月18日

注册地址:广州市高新技术产业开发区科丰路31号自编一栋第十层1015号房

法定代表人:熊海涛

主营业务:创业投资;风险投资;企业自有资金;创业投资咨询业务;资产管理(不含许可审批项目)。

实际控制人:熊海涛,为公司法定代表人,董事兼总经理。

股权结构:

单位:万元

主要财务指标:

单位:万元

注:2020年财务数据已经审计,2021年1-6月财务数据未经审计。

广州诚信与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

(4)广东易方康瑞股权投资合伙企业(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

认缴出资额:7,556万元人民币

成立日期:2021年3月26日

注册地址:珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1192号(集中办公区)

主要办公地址:广州市天河区珠江西路15号珠江城大厦42楼

执行事务合伙人:凯利易方资本管理有限公司(委派代表:高雁)

主营业务:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

主要股东:普通合伙人为凯利易方资本管理有限公司,有限合伙人均为自然人。凯利易方资本管理有限公司实际控制人为严祥军。

主要业务发展状况:易方康瑞为已在中国基金业协会备案的私募股权投资基金,基金于2021年3月26日在珠海市横琴新区成立,于2021年6月25日在中国基金业协会完成私募基金备案,备案编码为SQV968,基金备案实缴金额为7,455万元。截至2021年9月7日,基金累计对外投资1个项目。

主要财务指标:易方康瑞于2021年6月完成私募基金备案,暂不足一年,2021年6月主要财务数据 :总资产74,551,323.34元、净资产74,551,323.34元、营业收入0元,净利润1,323.34元。

易方康瑞与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

本次交易标的为公司持有的金智维5%股权。

(二)交易标的基本情况

企业名称:珠海金智维信息科技有限公司

企业性质:有限责任公司

注册资本:3,340.7143万元人民币

法定代表人:廖万里

成立日期:2016年3月28日

注册地址:珠海市唐家湾镇哈工大路1号1栋A301t

经营范围:一般经营项目:计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让;计算机系统集成:信息系统的技术开发及相关技术服务;自动化控制工程设计、承包、安装;计算机及配件的销售;电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售;本企业自产产品及技术的出口业务:经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。信息系统的租赁(不含融资租赁)(根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)。许可经营项目:人力外包服务。

股权结构:

最近一年又一期主要财务指标:

单位:元

注:2020年财务数据已经符合《证券法》相关规定的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2021年1-6月财务数据未经审计。

截至本公告披露日,金智维股权权属清晰,不存在被抵押或质押等任何限制转让的情况。金智维不存在与股权权属相关的未结束的诉讼、仲裁等事项,不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(三)金智维于2021年6月进行增资扩股,公司对外出售部分金智维股权,具体情况详见公司于2021年6月26日披露的《关于放弃参股子公司增资优先认购权及公司股权转让暨关联交易的公告》(公告编号:2021-053)。

(四)本次交易中,金智维有优先购买权的股东均放弃行使优先购买权。

(五)本次交易不涉及债权债务转移事项。

(六)本次交易定价情况:本次交易的定价依据是基于符合《证券法》相关规定的中联国际评估咨询有限公司所出具资产评估报告(中联国际评字[2021]第VNMQB0427号)的评估意见,参照金智维2021年6月份融资的交易价格,由交易各方协定交易作价。

(七)评估情况

本次交易标的经符合《证券法》相关规定的中联国际评估咨询有限公司评估,并出具了《珠海金智维信息科技有限公司拟实施增资扩股及涉及珠海金智维信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中联国际评字[2021]第VNMQB0427号),评估情况具体如下:

1、评估对象:珠海金智维信息科技有限公司的股东全部权益价值

2、评估范围:珠海金智维信息科技有限公司于评估基准日拥有的全部资产、负债,包括其可能存在的账外整体无形资产。

3、价值类型:价值类型为市场价值

4、评估基准日:评估基准日为二〇二〇年十二月三十一日

5、评估方法:收益法、资产基础法

评估前后对照的方式列示评估结果如下:

(1)采用收益法评估结果

基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断准确及经营规划落实的前提下,采用现金流量折现法(DCF)进行评估,评估结果如下:

账面值为人民币壹亿零壹佰陆拾捌万叁仟伍佰元(RMB10,168.35万元);

评估值为人民币壹拾伍亿叁仟万元(RMB153,000.00万元);

评估增值人民币壹拾肆亿贰仟捌佰叁拾壹万陆仟伍佰元(RMB142,831.65万元),增值率1404.67%。

(2)采用资产基础法评估结果

采用资产基础法进行评估,评估结果如下:

资产总计:账面值为人民币壹亿叁仟肆佰伍拾陆万陆仟玖佰元(RMB13,456.69万元),评估值为人民币壹亿叁仟肆佰陆拾玖万陆仟伍佰元(RMB13,469.65万元),评估增值人民币壹拾贰万玖仟陆佰元(RMB12.96万元),增值率0.10%;

负债总计:账面值为人民币叁仟贰佰捌拾捌万叁仟肆佰元(RMB3,288.34万元),评估值为人民币叁仟贰佰捌拾捌万叁仟肆佰元(RMB3,288.34万元),没有发生评估增减值;

所有者权益(净资产):账面值为人民币壹亿零壹佰陆拾捌万叁仟伍佰元(RMB10,168.35万元),评估值为人民币壹亿零壹佰捌拾壹万叁仟贰佰元(RMB10,181.32万元),评估增值人民币壹拾贰万玖仟柒佰元(RMB12.97万元),增值率0.13%。

6、评估结论:考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性,选用收益法评估结果作为评估结论。

基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测,其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上,更多体现于被评估单位所具备的,包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下,收益法评估从整体资产预期收益出发,结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值,而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言,收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。由于被评估单位属于软件和信息技术服务业行业,其收入主要来自于销售软件,收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联,亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才聚集效应、行业运作经验等无形因素,特别是不可确指无形资产的价值贡献。故我们选用收益法评估结果作为评估结论,即:

评估结论根据以上评估工作得出,在本次评估目的下,珠海金智维信息科技有限公司的股东全部权益价值于评估基准日二〇二〇年十二月三十一日的市场价值评估结论为:

账面值为人民币壹亿零壹佰陆拾捌万叁仟伍佰元(RMB10,168.35万元);

评估值为人民币壹拾伍亿叁仟万元(RMB153,000.00万元);

评估增值人民币壹拾肆亿贰仟捌佰叁拾壹万陆仟伍佰元(RMB142,831.65万元),增值率1404.67%。

四、交易协议的主要内容

(一)《珠海金智维信息科技有限公司股权转让协议》主要内容

转让方:深圳市金证科技股份有限公司(“甲方”“金证股份”“转让方”)

受让方:中互金智为(淄博)股权投资合伙企业(有限合伙)(“乙方一”“中互金智为”)

受让方:珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业(有限合伙)(“乙方二”“珠海晨星”)

受让方:广州诚信创业投资有限公司(“乙方三”“广州诚信”)

受让方:广东易方康瑞股权投资合伙企业(有限合伙)(“乙方四”“易方康瑞”)

以上“乙方一”“乙方二”“乙方三”“乙方四”以下合称“乙方”“受让方”;以上任一方单称为“一方”,合称为“各方”。

1、股权转让价格与付款方式:甲方同意将所持有的公司5%的股权分别转让给乙方,乙方同意以共计8,805万元人民币的价格购买甲方的上述股权。乙方各自同意在满足付款先决条件的情况下分别以转账形式分两次支付本次股权转让款给甲方,甲方应就乙方支付的上述股权转让款分别向其出具收款确认书。

2、交割

(1)首期交割及首期先决条件:在首期先决条件均已满足或被乙方书面豁免的情况下,乙方应于其确认下述首期付款先决条件满足或被书面豁免后,且于2021年9月30日之前,向甲方指定账户支付本次股权转让款的55%:

首期付款先决条件包括:协议和其他交易文件已经各方充分协商和批准,已被适当签署;本协议和其他交易文件的签署、交付和履行所必需的任何人士的所有同意和批准均已获得,并完全有效。

(2)第二期交割及第二期先决条件:在第二期先决条件已满足或被乙方书面豁免的情况下,乙方应于其确认下述第二期付款先决条件满足或被书面豁免之日后的十(10)个工作日内向甲方指定账户支付本次股权转让款的45%:

第二期付款先决条件包括:公司完成本次股权转让的工商登记变更手续,并取得工商主管机关出具的记载本次股权转让完成后的股东和股权比例的核准变更证明文件。

3、利润分配:受让方自第二期交割日起享有股东权利,承担股东义务。但如因转让方的原因导致第二期先决条件未能满足的,则受让方自首期交割日起即享有股东权利。

4、费用负担:本协议规定的股权转让,其有关费用全部由甲、乙双方各自承担。

5、违约责任:如果违约方违约,履约方有权采取一种或多种救济措施以维护其权利,包括要求违约方实际履行;暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;根据约定发出书面通知单方解除本协议;投资者未按协议约定时间支付款项承担违约责任。任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

6、协议生效的条件和日期:本协议以中文书写,经双方加盖公章并由法定代表人或授权代表签字后生效。

(二)《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议之补充协议》主要内容

合同主体:

(1)珠海金智维信息科技有限公司

(2)廖万里

(3)金卓

(4)深圳金石众成投资企业(有限合伙)

(5)珠海金石汇智投资企业(有限合伙)

(6)珠海金石鹏程投资企业(有限合伙)

(7)珠海金石伟业投资企业(有限合伙)

(8)深圳市金证科技股份有限公司

(9)上海高瓴辰钧股权投资合伙企业(有限合伙)

(10)北京启明融新股权投资合伙企业(有限合伙)

(11)苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业(有限合伙)

(12)苏州启明融盈创业投资合伙企业(有限合伙)

(13)深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)

(14)前海琥珀安云创业投资(深圳)合伙企业(有限合伙)

(15)珠海太和金元股权投资基金(有限合伙)

(16)东莞烽太股权投资合伙企业(有限合伙)

(17)深圳君盛青石创业投资合伙企业(有限合伙)

(18)曹鸿伟

(19)珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业(有限合伙)

(20)珠海香洲华金新兴产业创业投资基金(有限合伙)

(21)珠海市人才创新创业投资基金合伙企业(有限合伙)

(22)深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业(有限合伙)

(23)厦门泰亚鼎富投资管理有限公司

(24)中互金智为(淄博)股权投资合伙企业(有限合伙)

(25)珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业(有限合伙)

(26)广州诚信创业投资有限公司

(27)广东易方康瑞股权投资合伙企业(有限合伙)

1、股权结构:各方一致同意和确认,在本次股权转让完成后,各股东在金智维的认缴注册资本及股权比例的情况应如下表所示:

2、公司治理:金智维董事会由七名董事组成,其中,高瓴辰钧有权提名一名董事,启明有权提名一名董事,金证股份有权提名一名董事,创始人有权担任董事以及董事长,且有权另行提名三名董事。

3、争议解决:因《股东协议》、本补充协议或与《股东协议》、本补充协议相关的任何争议、纠纷或权利主张,包括与《股东协议》、本补充协议的存续、有效性或终止有关的任何问题,应由各方通过友好磋商加以解决。如果在自一方通知任何其他各方发生任何争议之日起的六十(60)个工作日内,未达成任何解决方案,各方应将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在珠海根据其届时有效的规则和规定仲裁解决。

4、完整协议。本补充协议是各方对B+轮受让方、B+轮股权的相关权利与义务事项达成的补充协议,《股东协议》、本补充协议和与本补充协议同时签署的其他书面文件成为各方就该等事宜的完整协议。

5、签署及生效。本补充协议以中文书写,经各方签字(如该方为自然人)、加盖公章且其法定代表人或授权代表签字(如该方为实体机构)后生效,与《股东协议》具有同等法律效力,并构成《股东协议》不可分割的组成部分。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及上市公司股份转让或者高层人事变动计划。本次交易完成后不会产生新的关联关系,不会产生同业竞争问题,本次转让金智维股份所得款项将用于公司日常经营用途。

六、本次交易的目的和对公司的影响

(一)本次交易的目的

公司本次出售金智维5%股权,主要是基于公司战略发展需要,综合考虑公司自身情况、经营规划等而作出的,符合公司的整体规划和长远利益。

(二)本次交易对公司的影响

1、截至本公告披露日,不存在公司为金智维提供担保、委托金智维理财以及金智维占用公司资金的情形。

2、本次交易不会导致公司合并报表范围变更。经公司财务部门初步测算,公司本次股权转让预计导致合并报表增加投资收益约5,585万元。同时增加货币资金8,805万元,有利于公司收回投资成本,实现投资项目的增值,推动公司的持续健康发展。最终金额将由公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所进行审计后确定。

七、独立董事意见

公司出售珠海金智维信息科技有限公司部分股权是出于战略布局及实际经营需要,符合公司发展战略。本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》相关规定,委派的经办评估师任职资格合格,具备资产评估专业能力。评估机构及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具有独立性。本事项审议程序合法合规,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意本次交易事项。

八、风险提示

转让协议及股东协议之补充协议尚待交易各方签订后方能生效,本次交易的付款与交割存在先决条件,先决条件的成就时间具有一定的不确定性。公司将于近期与交易各方签订前述协议,协议生效后将依据协议的条款履行所约定的义务。公司将根据后续事项进展情况,及时履行信息披露义务,敬请投资者关注,注意投资风险。

九、备查文件

1、《深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2021年第九次会议决议》;

2、《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见》。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二一年九月十七日