马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2021-038

马鞍山钢铁股份有限公司

董事会决议公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年9月17日，公司第九届董事会第四十九次会议以书面决议案方式召开，会议应参加董事5名，实际参加董事5名。经非关联董事审议，通过如下决议：

同意公司增资入股宝武水务科技有限公司的议案，并提交股东大会审议。

该议案的详细内容，见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2021-040）。

该议案为关联交易事项，关联董事丁毅先生回避表决，由非关联董事表决的结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

根据香港联合交易所《证券上市规则》，该议案经公司董事会非关联董事表决后可以实施。但根据上海证券交易所《股票上市规则》及其发布的《上市公司关联交易实施指引》，公司因包括该议案在内，与同一关联人在连续12个月内进行的同一类别关联交易之累计金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应将该议案提交股东大会审议。为此，公司将该议案提交股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方可实施。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2021年9月17日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2021-040

马鞍山钢铁股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司与宝山钢铁股份有限公司（“宝钢股份”）、武汉钢铁有限公司（“武汉钢铁”）、宝钢湛江钢铁有限公司（“湛江钢铁”）、上海梅山钢铁股份有限公司（“梅山钢铁”）、宝钢工程技术集团有限公司（“宝钢工程”）共同增资入股宝武水务科技有限公司（“宝武水务”）。

● 宝武水务及本次增资的其他入股方均为中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）的附属公司，中国宝武为公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）的控股股东（即本公司的间接控股股东），本次投资属关联交易。

● 关联人回避情况：表决时关联董事丁毅先生已回避表决。

一、关联交易概述

2021年9月17日，公司与宝武水务的股东中国宝武、马钢集团、宝武碳业科技股份有限公司（“宝武碳业”）、宝钢化工湛江有限公司（“宝化湛江”）、武钢集团有限公司（“武钢集团”），及本次其他增资方宝钢股份、武汉钢铁、湛江钢铁、梅山钢铁、宝钢工程，在上海共同签署《关于宝武水务科技有限公司之增资入股协议》，公司以实物方式出资，占宝武水务股权比例为19.135%。中国宝武为公司控股股东马钢集团的控股股东（即本公司的间接控股股东），其他签署方均为中国宝武附属公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所《证券上市规则》规定，本次投资构成关联交易。

2021年9月17日，在公司第九届董事会第四十九次会议上，关联董事丁毅先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过本次投资。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据香港联合交易所《证券上市规则》，该议案经公司董事会非关联董事表决后可以实施。但根据上海证券交易所《股票上市规则》及其发布的《上市公司关联交易实施指引》，公司因包括该议案在内，与同一关联人在连续12个月内进行的同一类别关联交易之累计金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应将该议案提交股东大会审议。为此，公司将该议案提交股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方可实施。

二、关联方介绍

（一）中国宝武钢铁集团有限公司

1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

2、法定代表人：陈德荣

3、统一社会信用代码：91310000132200821H

4、注册资本：5279110.1万人民币

5、企业性质：有限责任公司(国有独资)

6、主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：101407132.29万元；归属于母公司的所有者权益：29377547.46万元；营业收入：67373867.27万元；归属于母公司所有者净利润：2503826.50万元。

（二）马钢（集团）控股有限公司

1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路8号

2、法定代表人：丁毅

3、统一社会信用代码：91340500150509144U

4、注册资本：666628.039476万人民币

5、企业性质：有限责任公司(国有控股)

6、主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：10,947,014.98万元；归属于母公司的所有者权益：2,612,502.32万元；营业收入：12,026,531.13万元；归属于母公司所有者净利润：255,079万元。

（三）宝武碳业科技股份有限公司

1、注册地址：上海市宝山区宝钢厂区纬三路化工办公楼

2、法定代表人：林秀贞

3、统一社会信用代码：91310113132230684W

4、注册资本：75000万人民币

5、企业性质：其他股份有限公司(非上市)

6、主要经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工原料及产品的生产销售（不含许可类化工产品）；化工、石墨及炭素新材料、碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、碳复合材料、锂离子电池负极材料、聚酯材料及环保科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；普通机械设备及零配件加工、维修、销售；水性涂料（不含危险化学品）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,001,883.88万元；归属于母公司的所有者权益：394,229.78万元；营业收入：579,165.69万元；归属于母公司所有者净利润：8,631.83万元。

（四）宝钢化工湛江有限公司

1、注册地址：湛江市东海岛湛江钢铁厂区纬五路经二路宝化湛江办公楼（湛江市东海岛湛江钢铁厂区纬五路经二路）

2、法定代表人：王新

3、统一社会信用代码：914408000778996756

4、注册资本：29000万人民币

5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、主要经营范围：危险化学品经营（贸易经营）：危险化学品（具体按粤湛危化经字[2020]058号危险化学品经营许可证核定的项目经营，有效期至2023年6月7日）；危险化学品生产（具体按粤湛危化生字[2020]0003号安全生产许可证核定的项目经营，有效期至2023年6月13日）；（以下经营项目不含危险化学品）化工原料及产品（含炭黑）的生产、采购、销售；化学工业专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；工业废水处理；仓储服务（除危险废物的仓储）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：45328万元；归属于母公司的所有者权益：32544万元；营业收入：55375万元；归属于母公司所有者净利润：2044万元。

（五）武钢集团有限公司

1、注册地址：武汉市友谊大道999号

2、法定代表人：周忠明

3、统一社会信用代码：914201001776819133

4、注册资本：473961万人民币

5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、主要经营范围：厂区、园区、城区的开发建设和运营；房地产开发经营；住宅、商业配套及产业园租赁业务；园区产业服务；公寓经营管理；酒店管理；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：10,717,192.6万元；归属于母公司的所有者权益：2,651,045.1万元；营业收入：3,829,674.5万元；归属于母公司所有者净利润：309,865.6万元。

（六）宝钢工程技术集团有限公司

1、注册地址：宝山区铁力路2510号

2、法定代表人：陆鹏程

3、统一社会信用代码：91310000630833939R

4、注册资本：283337万人民币

5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、主要经营范围：冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、市政专业建设工程设计；环境工程建设工程专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审价；环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：958004.17万元；归属于母公司的所有者权益：376034.99万元；营业收入：914708.44万元；归属于母公司所有者净利润：65312.08万元。

（七）宝山钢铁股份有限公司

1、注册地址：上海市宝山区富锦路885号

2、法定代表人：邹继新

3、统一社会信用代码：91310000631696382C

4、注册资本：2226858.945万人民币

5、企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

6、主要经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：35622505.19万元；归属于母公司的所有者权益：18437128.48万元；营业收入：28443649.72万元；归属于母公司所有者净利润：1267677.57万元。

（八）武汉钢铁有限公司

1、注册地址：武汉市青山区股份公司机关

2、法定代表人：吴小弟

3、统一社会信用代码：91420100MA4KQ8JQX5

4、注册资本：50000万人民币

5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、主要经营范围：冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造，冶金产品技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；钢铁及副产品、煤炭批发；金属矿和非金属矿、合金、废钢、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售；电力、热力、燃气供应；仓储、铁路货物运输、道路货物运输（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）；通用设备（不含特种设备）修理；冶金专用设备专业修理；电气设备修理；仪器仪表修理；计量服务及检定校准服务；本企业自有碳排放配额交易（限指定的交易机构或平台）；环境保护监测服务（仅限持证分公司经营）；环境技术咨询服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：6541561.932万元；归属于母公司的所有者权益：3142356.23万元；营业收入：6263975.89万元；归属于母公司所有者净利润：64751.33万元。

（九）宝钢湛江钢铁有限公司

1、注册地址：湛江经济技术开发区东简街道办岛东大道18号

2、法定代表人：刘代德

3、统一社会信用代码：914408005724191142

4、注册资本：2000000万人民币

5、企业性质：有限责任公司(国有控股)

6、主要经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工，电力、煤炭、化工、工业气体生产，码头，物流仓储，运输，汽车修理，机动车安检（以上项目涉及许可经营项目的，持有关批准证书、许可文件经营），与钢铁相关的业务技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，国内贸易（除专项规定），商品和技术的进出口。（以上法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：6,568,358.78 万元；归属于母公司的所有者权益：2,868,711.73 万元；营业收入： 3,855,174.06 万元；归属于母公司所有者净利润：329,653.02万元。

（十）上海梅山钢铁股份有限公司

1、注册地址：南京市雨花台区中华门外新建

2、法定代表人：施兵

3、统一社会信用代码：913201001348728597

4、注册资本：708142.565万人民币

5、企业性质：股份有限公司(非上市)

6、主要经营范围：黑色金属冶炼及压延加工；电力生产；自产产品、冷轧产品、矿产品、钢材、五金、建筑材料、机电设备、仪器仪表、金属制品销售；经济信息咨询；矿石及矿粉、生铁、钢坯、热轧板加工；危险化学品经营（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：2,555,749.92万元；归属于母公司的所有者权益：1,486,379.16万元；营业收入：2,856,964.23万元；归属于母公司所有者净利润：56,030.01万元。

三、关联交易标的基本情况及投资主要内容

（一）协议签署

1、协议签署日期：2021年9月17日

2、生效条件：协议经各方按照协议内容完成各自审批程序后，各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起生效。

（二）交易标的情况

公司名称：宝武水务科技有限公司

1、注册地址：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢

2、法定代表人：严华

3、统一社会信用代码：91310113MA1GNQ4X5A

4、注册资本：91978.71万人民币

5、企业性质：其他有限责任公司

6、主要经营范围：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水务软件系统开发；水环境污染防治服务；水处理、环境工程和给排水的规划、设计和咨询；环境工程、市政公用建设工程施工；建筑机电安装；环境保护设备及配件的研发、生产（限分支机构）和销售；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；水处理及环境工程设施的运营和维护；水质污染物检测及检测仪器仪表制造（限分支机构）、销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：159,857.4万元；归属于母公司的所有者权益：73,774.9万元；营业收入：136,640.8万元；归属于母公司所有者净利润：5,100.6万元。

8、本次增资前股东构成：

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（三）交易主要内容

公司与宝钢股份、武汉钢铁、湛江钢铁、梅山钢铁、宝钢工程以实物、股权、货币等方式增资入股宝武水务。

增资各方审计、评估基准日均为2021年1月31日。公司以自有的水处理相关固定资产入股。经北京天健兴业评估有限公司以成本法评估，公司水处理相关资产账面价值为47,803.53万元，不含税评估价值为60,605.06万元，增值额12,801.53万元，增值26.78%。含税评估价值为67,571.95万元。在扣除过渡期增资资产折旧等影响后，公司增资金额66,130万元（以最终备案结果为准），其中47,408万元转入宝武水务注册资本，18,721万元转入宝武水务资本公积金。

宝武水务增资后的股权结构：

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各方持股比例以宝武水务最终经备案的净资产评估价值为基准确定。评估基准日至增资日期间，拟增资资产、宝武水务净资产账面变动金额，由相关公司原股东享有或承担。

增资各方于2021年12月1日前，完成用于出资的资产所有权转移，并配合办理工商、税务等变更登记。

四、关联交易对本公司的影响

工业水和再生水处理，在国家重点发展生态经济、绿色经济以及环保经济的背景下，市场需求旺盛。根据前瞻产业研究院预测，我国工业废水处理市场规模将保持快速增长，2020年工业废水市场规模超1600亿元，到2024年有望突破3500亿元。

宝武水务作为中国宝武水务及大气治理的专业化平台公司，具有广阔的发展前景。公司增资宝武水务，有利于发挥协同效应，通过发挥专业化运营和系统解决问题能力，公司可降低水气治理成本、助推钢铁主业提升经营绩效，还可分享宝武水务外部业务发展收益，获得投资回报并分享资本价值。

五、风险分析及应对措施

1、政策风险

水气处理行业税收、补贴等优惠政策变化，导致收益率降低；环保技术标准变化，对宝武水务技术能力、管理能力带来挑战。应对措施：借助行业政策优惠期，快速提高公司竞争力，占领行业高点；积极争取高新技术企业认定，获得相应优惠政策；跟进行业标准制定动态，技术、业务能力打造要有政策前瞻性。

2、财务风险

宝武水务规模扩张的资金需求与融资能力不匹配；投资运营类项目因投资额大、运营期长导致的收益不确定性。应对措施：择机借助资本市场，提高公司融资能力；提高项目投资、经济性评价能力，减少收益不确定性。

3、市场风险

水气处理外部市场的拓展影响宝武水务的规模化发展。应对措施：钢铁、其他工业领域和市政城市水务兼顾开展，利用中国宝武钢铁主业基地开展市政水务市场布局。

六、关联交易审议程序

在2021年9月17日召开的公司第九届董事会第四十九次会议上，四名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过该项交易。

七、独立董事意见

本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：该事项属关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等交易按一般商业条款进行，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。同意该等议案。

八、备查文件目录

1、非关联董事签字确认的董事会决议；

2、独立董事签字确认的关联交易事前意见及独立意见；

3、监事签字确认的监事会决议。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2021年9月17日

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2021-039

马鞍山钢铁股份有限公司

第九届监事会第四十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四十一次会议于2021年9月17日召开。监事会主席张晓峰先生主持会议，会议应到监事5名，实到监事5名。

经审议，通过了关于公司增资入股宝武水务科技有限公司（以下简称“宝武水务”）的议案。

会议认为：该议案符合公司战略发展需要，增资宝武水务有利于发挥协同效应，通过发挥专业化运营和系统解决问题能力，降低水气治理成本、助推钢铁主业提升经营绩效。审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

上述议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

马鞍山钢铁股份有限公司监事会

2021年9月17日