昊华化工科技集团股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议（通讯）决议公告
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2021－050
昊华化工科技集团股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议（通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第七届董事会第二十五次会议于2021年9月17日以通讯表决的方式召开。会议通知等材料已于 2021年9月14日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票9份。会议的召开符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下议案：
一、关于审议全资子公司昊华气体有限公司收购其控股公司洛阳黎明大成氟化工有限公司少数股东股权暨关联交易的议案
为降低综合运营成本，提升核心竞争力，公司董事会同意全资子公司昊华气体有限公司（以下简称“昊华气体”）以人民币现金4,020.88万元收购大成气体产业株式会社（以下简称“韩国大成”）持有的洛阳黎明大成氟化工有限公司（以下简称“黎明大成”、“标的公司”）40%股权，并授权昊华气体管理层及其授权人士签署本次交易涉及的相关协议，办理股权交割、变更登记等相关事宜。本次交易完成后，昊华气体将持有黎明大成100%的股权。
上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）就本次交易出具了《昊华气体有限公司拟收购韩国大成产业气体株式会社所持洛阳黎明大成氟化工有限公司股权所涉及的洛阳黎明大成氟化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字﹝2021﹞第0938号）（以下简称“《评估报告》”），根据《评估报告》的评估结果，黎明大成于评估基准日2020年9月30日的全部权益评估价值为人民币10,060.00万元。据此经交易双方友好协商，本次交易价格确定为人民币4,020.88万元。双方同意于2021年9月30日前完成股权收购协议的签订，协议签订生效后60日内以人民币现金的方式支付转让价款的60%，待完成本次股权收购的工商变更登记后30日内支付转让价款的40%。并约定自评估基准日至收购交割日期间黎明大成产生的全部损益均归属昊华气体所有。
本次收购交易对方为韩国大成，韩国大成持有昊华气体重要子公司黎明大成40%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定认定韩国大成为公司关联交易法人，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《昊华化工科技集团股份有限公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
本议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，关联董事需在董事会会议上回避本次关联交易议案的表决，无关联董事。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2021年9月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于全资子公司昊华气体有限公司收购其控股公司洛阳黎明大成氟化工有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021－052）。
二、关于审议对外投资设立孙公司的议案
公司于2021年4月16日披露了《昊华科技关于全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司建设2.6万吨年高性能有机氟材料项目的公告》（公告编号：临2021－024）。为了建立更加完善的项目管理制度体系、配备专业专职项目管理人员，确保项目顺利实施并尽早建成投产，公司董事会同意中昊晨光化工研究院有限公司（以下简称“晨光院”）在四川省自贡市沿滩高新区设立全资公司，承担2.6万吨/年高性能有机氟材料项目建设。
董事会授权晨光院管理层及其授权人士具体实施孙公司设立的所有事宜。包括但不限于按照相关法律法规规定任命孙公司董事、监事，经理层等人员，签署和申报与本次设立孙公司有关的所有文件，并办理本次设立孙公司工商备案登记等相关手续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2021年9月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于关于对外投资设立孙公司的公告》（公告编号：临2021－053）。
三、关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司接收“XX基础研发能力建设项目”XX固定资产投资并将中央预算内投资转增国有资本（股权）的议案
为尽快提升公司全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司（以下简称“晨光院”）在XX有机氟材料领域研发能力和综合保障能力，晨光院拟向国家有关主管部门上报“中昊晨光化工研究院有限公司XX基础研发能力建设项目建议书”。项目总投资估算约人民币32,000万元，全部申请中央预算内投资。具体总投资金额、国家拨款金额与自筹金额于国家有关主管部门对项目建议书批复之后确定。公司董事会同意晨光院接收“XX建设项目”XX固定资产中央预算内投资，并同意将项目竣工验收后形成的固定资产相对应的中央预算内投资转增为国有资本（股权），转增的国有资本（股权）由控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有。
若本次建设项目申报成功，最终的中央预算内投资落实为国有资本（股权）的行为，公司将在符合条件时，根据相关法律法规、规范性文件的规定，履行法定程序后实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于审议全资子公司中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司接收“XX基础研发能力建设项目”XX固定资产投资并将中央预算内投资转增国有资本（股权）的议案
为尽快提升中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司（以下简称“曙光院”）在XX航空轮胎领域研发能力和综合保障能力，曙光院拟向国家有关主管部门上报“曙光院XX基础研发能力建设项目建议书”。项目总投资估算约人民币19,400万元，全部申请中央预算内投资。具体总投资金额、国家拨款金额与自筹金额于国家有关主管部门对项目建议书批复之后确定。公司董事会同意曙光院接收“XX建设项目”XX固定资产中央预算内投资，并同意将项目竣工验收后形成的固定资产相对应的中央预算内投资转增为国有资本（股权），转增的国有资本（股权）由控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有。
若本次建设项目申报成功，最终的中央预算内投资落实为国有资本（股权）的行为，公司将在符合条件时，根据相关法律法规、规范性文件的规定，履行法定程序后实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会
2021年9月18日
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2021-052
昊华化工科技集团股份有限公司关于全资子公司
昊华气体有限公司收购其控股公司洛阳黎明大成
氟化工有限公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“公司”）全资子公司昊华气体有限公司（以下简称“昊华气体”）拟以人民币现金4,020.88万元收购大成气体产业株式会社（以下简称“韩国大成”）持有的洛阳黎明大成氟化工有限公司（以下简称“黎明大成”、“标的公司”）40%股权，交易价格以黎明大成评估基准日2020年9月30日的全部权益评估值人民币10,060.00万元为议价基础确定, 本次交易完成后，昊华气体将持有黎明大成100%的股权。并约定自评估基准日至收购交割日期间黎明大成产生的全部损益均归属昊华气体所有。
● 本次收购交易对方为韩国大成，韩国大成持有昊华气体重要子公司黎明大成40%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定认定韩国大成为公司关联交易法人，本次交易构成关联交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易于2021年9月17日获得公司第七届董事会第二十五次会议（通讯）审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《昊华化工科技集团股份有限公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。相关《股权转让协议》于交易双方签署之日成立并生效。
● 风险提示：鉴于昊华气体本次收购交易对方为境外机构，涉及跨境交易支付等程序较为复杂，可能会导致双方履行协议义务延迟，公司将督促交易双方积极做好预判及沟通协调工作，全力完成本次交易。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1. 为降低综合运营成本，提升昊华气体核心竞争力，公司全资子公司昊华气体经与黎明大成少数股东韩国大成协商一致，并经公司董事会审议通过，昊华气体以人民币现金4,020.88万元收购韩国大成持有的黎明大成40%股权。本次交易完成后，昊华气体将持有黎明大成100%的股权。
上海东洲资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)就本次交易出具了《昊华气体有限公司拟收购韩国大成产业气体株式会社所持洛阳黎明大成氟化工有限公司股权所涉及的洛阳黎明大成氟化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字﹝2021﹞第0938号）（以下简称“《评估报告》”），根据《评估报告》的评估结果，黎明大成于评估基准日2020年9月30日的全部权益评估价值为人民币10,060.00万元。据此经交易双方友好协商，本次交易价格确定为人民币4,020.88万元。双方同意于2021年9月30日前完成股权收购协议的签订，协议签订生效后60日内以人民币现金的方式支付转让价款的60%，待完成本次股权收购的工商变更登记后30日内支付转让价款的40%。并约定自评估基准日至收购交割日期间黎明大成产生的全部损益均归属昊华气体所有。
2. 本次收购交易对方为韩国大成，韩国大成持有昊华气体重要子公司黎明大成40%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定认定韩国大成为公司关联交易法人，本次交易构成关联交易。
3. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
4. 本次交易为股权收购，不涉及人员安置、债权债务转移等情况。本次交易标的产权清晰无争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易实施不存在重大法律障碍。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见
1. 公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2021年9月17日，公司第七届董事会第二十五次会议（通讯）审议通过“关于审议全资子公司昊华气体有限公司收购其控股公司洛阳黎明大成氟化工有限公司少数股东股权暨关联交易的议案”，公司董事会授权昊华气体管理层签署本次交易涉及的相关协议，并办理股权交割、变更登记等相关事宜。关联董事需在董事会会议上回避本次关联交易议案的表决，无关联董事。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2. 独立董事发表独立意见如下：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对“关于审议全资子公司昊华气体有限公司收购其控股公司洛阳黎明大成氟化工有限公司少数股东股权暨关联交易的议案”进行了审阅，认为：昊华气体收购黎明大成少数股东持有的黎明大成40%股权有利于降低运营成本，提升昊华气体核心竞争力，关联交易价格公允，符合全体股东的利益，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）本次交易符合昊华气体生产经营和发展的实际需要，通过收购黎明大成40%股权，黎明大成将在收购完成后成为昊华气体的全资子公司，有利于昊华气体加强企业管理、降低运营成本，提高昊华气体整体盈利能力。
（3）公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。
（4）本次交易定价，是以评估机构的《评估报告》评估值为基础确定，其交易价格有利于保障上市公司利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
（5）本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无须经证券监管部门核准。本次关联交易事项无关联董事，无需回避表决。关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，表决程序合法、合规，第七届董事会第二十五次会议形成的决议合法有效。
（6）本次交易严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原则，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序以及公司履行程序的情况
本次交易已于2021年9月17日经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《昊华化工科技集团股份有限公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
相关《股权转让协议》于交易双方签署之日成立并生效。
二、关联方介绍
（一）关联关系
昊华气体为昊华科技全资子公司，韩国大成持有昊华科技控股的重要子公司黎明大成40%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定认定韩国大成为公司关联交易法人，本次交易构成关联交易。
（二）受让方基本情况
1. 基本信息
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2. 股权控制关系
昊华气体股东为昊华科技，具体股权结构如下：
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3. 最近三年主营业务情况
昊华气体于2020年7月29日成立，通过整合公司旗下黎明化工研究设计院有限责任公司、中昊光明化工研究设计院有限公司和西南化工研究设计院有限公司的相关气体业务，成为公司电子化学品业务板块研发和生产基地，目前主要从事电子气体、其他特种气体和工业气体的技术研发、技术服务、分析检验、生产、销售，以及相关原材料的制造及销售，拥有国家重要的特种气体研究生产基地，形成了具有自主知识产权的特种气体制备综合技术，产品主要为含氟电子气（包括三 氟化氮、六氟化硫等）、绿色四氧化二氮、高纯硒化氢、高纯硫化氢等，广泛应用于半导体集成电路、电力设备制造、LED、光纤光缆、太阳能光伏、医疗健康、环保监测等领域。
4. 最近一年及一期主要财务指标
昊华气体2020年经审计财务数据及2021年6月30日未经审计财务数据如下：
单位：万元人民币
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注：昊华气体于2020年7月成立，当年并未实际开展业务，2021年4月完成气体业务整合和资产划转，因此2021年财务数据较2020年有大幅增加。
（三）转让方基本情况
1. 基本信息
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2. 股权控制关系
大成气体产业株式会社具体股权结构如下：
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3. 最近三年主营业务情况
韩国大成是一家韩国气体供应商，主要客户是LG、三星等电子企业，具有成熟完善的国际气体销售渠道。
4. 最近一年及一期主要财务指标
大成气体产业株式会社2020年及2021年6月30日主要财务数据如下：
单位：万元人民币
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注：以上财务数据由韩国大成提供。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为黎明大成40%股权，本次交易前，昊华气体持有黎明大成60%的股权，本次交易完成后，昊华气体将持有黎明大成100%的股权。本次交易标的产权清晰无争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）基本情况
■
（二）交易标的主要业务
黎明大成是中韩合资企业，昊华气体和韩国大成分别持股60%和40%。黎明大成主要业务是三氟化氮的研发、生产和销售。
（三）最近一年及一期主要财务指标
黎明大成2020年主要财务数据（经审计）及2021年6月30日主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元人民币
■
（四）交易标的评估情况
1. 上海东洲资产评估有限公司就本次交易事项对黎明大成全部权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》。
2. 评估方法
本次评估采取资产基础法和收益法对黎明大成全部权益价值进行评估。在评估基准日暨2020年9月30日，采用资产基础法得出黎明大成全部权益价值的评估值为人民币17,364.33万元；采用收益法得出黎明大成全部权益价值的评估值为人民币10,060.00万元。
3. 评估结论
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。企业拥有各项资产进行经营的目的是获取利润，而各项资产对企业收益的贡献与其自身的重置价值不一定相当，收益法更契合企业存在的目的。
综上所述，我们认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映洛阳黎明大成的市场价值，因此本报告采用收益法的评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，大写人民币：壹亿零陆拾万元整。
本次评估已经中国化工集团有限公司备案。公司董事会经过审慎调查认为，对标的公司黎明大成的收益法评估中未来各年度收益的预测、计算模型所采用的折现率等重要评估参数以及评估结论是合理的。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格依据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估结果为基础确定。评估基准日2020年9月30日黎明大成的全部股东权益评估值为人民币10,060.00万元，据此经交易双方友好协商，本次交易价格拟定为人民币4,020.88万元。
本交易定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
五、本次交易的主要内容及履约安排
昊华气体与韩国大成拟签订《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
受让方：昊华气体有限公司
转让方：大成气体产业株式会社
（二）本次交易拟购买的标的资产
本次交易中，昊华气体拟收购韩国大成持有的黎明大成40%股权。
（三）转让价格
双方一致同意，根据《昊华气体有限公司拟收购韩国大成产业气体株式会社所持洛阳黎明大成氟化工有限公司股权所涉及的洛阳黎明大成氟化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字﹝2021﹞第0938号）的评估结果为基础，确定上述股权的转让价格为人民币肆仟零贰拾万零捌仟捌佰肆拾肆元零肆分（RMB40,208,844.04元）。
（四）支付方式及付款安排
双方同意于2021年9月30日前完成股权收购协议的签订，协议签订生效后60日内以人民币现金的方式支付转让价款的60%，待完成本次股权收购的工商变更登记后30日内支付转让价款的40%。
（五）股权交割
双方同意，应于股权转让协议生效后共同委托黎明大成董事会及其授权管理层人士办理股权转让登记。韩国大成应在股权转让协议生效后60日内配合标的公司完成工商变更登记手续。双方确认，自标的公司取得工商主管部门新核发的营业执照或核准本次交易股权变更的通知书之日起，双方履行完毕标的股权交割义务。
（六）其他约定
自评估基准日2020年9月30日至标的股权交割日期间黎明大成产生的全部损益均归属昊华气体所有。
（七）协议生效
在本次交易获得公司董事会批准后，《股权转让协议》于双方签署之日成立并生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易为股权收购，不涉及人员安置、债权债务转移等情况。截止《股权转让协议》签署之日，黎明大成不存在资金、资产被公司实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为公司实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
七、本次关联交易对上市公司的影响
（一）受益于电子信息产业的飞速发展，近年来电子化学品发展迅速，以三氟化氮为代表的产品市场前景良好。2020年7月，昊华科技通过整合旗下黎明化工研究设计院有限责任公司、中昊光明化工研究设计院有限公司和西南化工研究设计院有限公司的气体业务成立昊华气体，本次收购黎明大成40%股权有利于昊华气体做大做强电子气体业务。本次收购完成后，黎明大成将成为昊华气体的全资子公司，可以进一步发挥整合协同效益和整体装置效能，提高管理效率、优化管理成本，降低综合运营成本，提升昊华气体核心竞争力和盈利能力。
（二）本次交易完成后黎明大成将继续纳入公司合并报表范围，不会导致公司2021年度财务状况和经营业绩产生重大变化。
（三）本次交易风险提示
鉴于昊华气体本次收购交易对方为境外机构，涉及跨境交易支付等程序较为复杂，可能会导致双方履行协议义务延迟，公司将督促交易双方积极做好预判及沟通协调工作，全力完成本次交易。
八、2020年9月30日至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，自2020年9月30日至本次公告披露日，公司与关联方大成产业气体株式会社累计发生的各类关联交易总金额约为人民币1,973.39万元（未经审计）。
九、上网公告附件
1. 昊华科技独立董事对公司第七届董事会第二十五次会议（通讯）相关事项的事前认可的声明
2. 昊华科技独立董事对公司第七届董事会第二十五次会议（通讯）相关事项的独立意见
3. 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4.《洛阳黎明大成氟化工有限公司审计报告》（信会师报字﹝2020﹞ZB11779号）
5.《昊华气体有限公司拟收购韩国大成产业气体株式会社所持洛阳黎明大成氟化工有限公司股权所涉及的洛阳黎明大成氟化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字﹝2021﹞第0938号）
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2021年9月18日
报备文件：
1. 昊华科技第七届董事会第二十五次会议（通讯）决议
2. 昊华科技第七届监事会第二十二次会议（通讯）决议
3. 昊华气体有限公司与大成气体产业株式会社关于洛阳黎明大成氟化工有限公司的股权转让协议（草稿）
4. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）的证券从业资格证书
5. 上海东洲资产评估有限公司的证券从业资格证书
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2021-053
昊华化工科技集团股份有限公司
关于对外投资设立孙公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：晨光自贡氟材料有限公司（暂定名称，以其注册地工商机关核准登记为准）
● 投资金额：80,000万元人民币
● 特别风险提示:设立新公司按照规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险，登记完成时间存在不确定性。新公司承担的建设项目实施存在市场风险、技术风险、HSE风险和资金风险，对其进行分析、加以防范，并制定相应的风险防范措施，可有效降低风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司于2021年4月16日披露了《昊华科技关于全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司建设2.6万吨年高性能有机氟材料项目的公告》（公告编号：临2021－024）。为了建立更加完善的项目管理制度体系、配备专业专职项目管理人员，确保项目顺利实施并尽早建成投产，公司董事会同意通过中昊晨光化工研究院有限公司在四川省自贡市沿滩高新区设立全资公司，承担2.6万吨/年高性能有机氟材料项目建设，并以此开展经营活动。拟定公司名称为晨光自贡氟材料有限公司（暂定名称，以其注册地工商机关核准登记为准），注册资本为80,000万元人民币。
1.设立孙公司的必要性
2021年4月14日，公司第七届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过晨光院建设2.6万吨/年高性能有机氟材料项目，项目建设主体为晨光院。根据相关约定，晨光院需在四川省自贡市沿滩高新区设立全资公司，承担2.6万吨/年高性能有机氟材料项目建设。目前项目前期工作均以晨光院为主体进行，发生的相关费用由晨光院垫支，为避免今后在产权转让时可能产生重复的税费，公司拟通过晨光院设立全资公司，以新设立公司办理登记注册、银行开户、税务手续，开展项目建设等各项工作。
2.设立孙公司的可行性
晨光院2.6万吨/年高性能有机氟材料项目的建设地点在沿滩高新技术产业园区，是四川省政府审批的省级化工园区，定位为化工新材料。前期园区已获得了土地利用总体规划、区域环评、控制性详细规划的文件批复，拥有3883亩三类工业用地；符合化工项目落地政策要求。晨光院具有丰富的项目建设经验，通过晨光院设立公司作为项目建设主体能够建立更加完善的项目管理制度体系、配备专业专职项目管理人员，可以确保项目顺利实施并尽早建成投产，同时新公司的设立能够享受地方政府在税收、要素条件配套等方面的优惠政策。
（二）公司董事会审议情况
2021年9月17日，公司第七届董事会第二十五次会议（通讯）审议通过“关于审议对外投资设立孙公司的议案”，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《昊华化工科技集团股份有限公司章程》等规定，本次投资属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体情况
名称：中昊晨光化工研究院有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李嘉
注册资本：102,384.21万元人民币
住所：四川省自贡市富顺县富世镇晨光路193号
成立时间：1965年2月1日
营业期限：2012年6月20日至2042年6月19日
主营业务：研究、制造、销售化学原料及化学制品：基础化学原料、合成材料、专用化学品、危险化学品、橡胶制品、塑料制品；压力容器设计、制造、安装、改造、修理；压力管道设计、制造、安装、改造、修理；生产、销售民用、工业、医疗卫生行业用防护材料及制品；化工石化医药行业工程设计，建筑工程设计，技术开发转让咨询服务；进出口业务等。
近三年财务状况：
晨光院近三年主要财务数据
金额单位：元人民币
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股东情况：昊华化工科技集团股份有限公司持有100%股权
三、拟设立孙公司的基本情况
（一）拟定公司名称：晨光自贡氟材料有限公司（暂定名称，以其注册地工商机关核准登记为准）
（二）注册资本：80,000万元人民币
（三）注册地址：四川省自贡市
（四）股权结构：晨光院100%持股
（五）出资情况：晨光院自有资金
（六）经营范围：新材料技术研发、化工产品销售（不含许可类化工产品）、化工产品生产（不含许可类化工产品）、基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）、合成材料制造（不含危险化学品）、合成材料销售、新型膜材料制造、新型膜材料销售、热力生产和供应、橡胶制品制造、橡胶制品销售、塑料制品制造、塑料制品销售、餐饮服务、特种设备安装改造修理、特种设备检验检测服务、移动式压力容器/气瓶充装、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、工程管理服务、房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、各类工程建设活动、货物进出口（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）董事、监事、经理层等安排：本次董事会决议通过后，晨光院管理层根据授权予以确定。
上述各项基本信息以其注册地工商机关核准登记为准。
四、投资目的和对公司的影响
晨光院始建于1965年，是原化工部直属科研院所，从事有机氟材料的研发和生产五十多年，技术底蕴深厚，科研能力突出，拥有国家级氟材料研发平台和产业基地，晨光院以有机氟材料作为主导产业，形成了生产氟化氢、二氟一氯甲烷四氟乙烯、四氟乙烯、偏氟乙烯、全氟丙烯、氟树脂、氟橡胶的完整产业链，是中国氟材料行业龙头企业之一。为解决目前产能扩增以及新产品产业化的迫切要求，晨光院在四川省自贡市沿滩高新技术产业园区建设2.6万吨/年高性能有机氟材料项目，项目目前正在开展初步设计工作。
本次昊华科技通过晨光院设立公司作为该项目建设主体，一方面满足自贡市人民政府招商引资要求，另一方面设立公司作为项目建设主体能够建立更加完善的项目管理制度体系、配备专业专职项目管理人员，确保项目顺利实施并尽早建成投产，同时新公司的设立能够享受地方政府在税收、要素条件配套等方面的优惠政策。项目建成后能够更好的满足国内市场的需求，对提高企业经济效益、抗风险能力以及增强可持续发展能力具有重要意义。
五、本次投资的风险分析
（一）市场风险
主要风险：近年来国内PTFE等氟聚合物出现结构性产能过剩，如果未来市场供应增加，需求有限，行业竞争会进一步加剧。
应对措施：新公司产品定位高端氟树脂，采用自主开发的专有核心技术和专利技术，重点对标国际化企业。新公司将密切关注市场情况，及时调节产品生产计划和安排，应对市场风险。
（二）技术风险
主要风险：项目产品将直接面对客户和市场，因此具备稳定且可靠的技术生产出高性能产品是影响项目的关键因素。
应对措施：晨光院聚四氟乙烯树脂拥有34项专利技术，覆盖单体制备技术、聚合技术、后处理技术、安全环保技术等，相关技术国内领先，部分达到国际先进水平，同时将加大研发力度，重视客户需求，保证产品质量稳定，持续增强竞争力。
（三）HSE风险
主要风险：项目管理、组织实施及生产运营过程中的潜在HSE风险。
应对措施: 新公司拟建在四川自贡沿滩高新技术产业园区内，该园区被四川省政府认定为“省级高新技术产业园区”，并明确以“高端装备制造、新材料”为园区发展的主导产业，并通过了区域环评。
新公司成立后，晨光院将充分利用以往项目建设的经验，督促新公司细化制度，抓好落实，通过技术升级提升装置本质安全水平；加强过程管控，对主要风险因素进行动态监督，完善风险应急预案，加强风险预警，有效降低潜在风险。
（四）资金风险
主要风险：运营新公司的资金保障风险。
应对措施：晨光院将做好资金计划安排，通过自筹资金及银行贷款有效保障对新公司的投资，防范资金风险。
六、授权事项
公司董事会授权晨光院管理层及其授权人士具体实施孙公司设立的所有事宜。包括但不限于按照相关法律法规规定任命孙公司董事、监事，经理层等人员，签署和申报与本次设立孙公司有关的所有文件，并办理本次设立孙公司工商备案登记等相关手续。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2021年9月18日
报备文件：
1.昊华科技第七届董事会第二十五次会议（通讯）决议
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2021－051
昊华化工科技集团股份有限公司
第七届监事会第二十二次会议（通讯）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称 “昊华科技”或 “公司”）第七届监事会第二十二次会议于2021年9月17日以通讯表决方式召开。会议通知等材料已于2021年9月14日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司监事。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，共收回有效表决票5份。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下议案：
一、关于审议全资子公司昊华气体有限公司收购其控股公司洛阳黎明大成氟化工有限公司少数股东股权暨关联交易的议案
监事会认为，昊华科技全资子公司昊华气体有限公司（以下简称“昊华气体”）以人民币现金4,020.88万元收购大成气体产业株式会社（以下简称“韩国大成”）持有的洛阳黎明大成氟化工有限公司（以下简称“黎明大成”）40%股权，有利于昊华气体做大做强电子气体业务；本次交易完成后，黎明大成将成为昊华气体的全资子公司，可以进一步发挥整合协同效益和整体装置效能，提高管理效率、优化管理成本，降低综合运营成本，提升昊华气体核心竞争力和盈利能力。
交易价格以黎明大成2020年9月30日的全部权益评估值人民币10,060万元为议价基础确定，本交易定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，决策程序合法，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东的利益。公司监事会同意关于全资子公司昊华气体收购其控股公司洛阳黎明大成少数股东股权暨关联交易的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
本次收购交易对方为韩国大成，韩国大成持有昊华气体重要子公司黎明大成40%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定认定韩国大成为公司关联交易法人，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，关联监事需在董事会会议上回避本次关联交易议案的表决，无关联监事。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2021年9月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于全资子公司昊华气体有限公司收购其控股公司洛阳黎明大成氟化工有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021－052）。
二、关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司接收“XX基础研发能力建设项目”XX固定资产投资并将中央预算内投资转增国有资本（股权）的议案
为尽快提升公司全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司（以下简称“晨光院”）在XX有机氟材料领域研发能力和综合保障能力，晨光院拟向国家有关主管部门上报“中昊晨光化工研究院有限公司XX基础研发能力建设项目建议书”。项目总投资估算约人民币32,000万元，全部申请中央预算内投资。具体总投资金额、国家拨款金额与自筹金额于国家主管部门对项目建议书批复之后确定。公司监事会同意晨光院接收“XX建设项目”XX固定资产中央预算内投资，并同意将项目竣工验收后形成的固定资产相对应的中央预算内投资转增为国有资本（股权），转增的国有资本（股权）由控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有。
若本次建设项目申报成功，最终的中央预算内投资落实为国有资本（股权）的行为，公司将在符合条件时，根据相关法律法规、规范性文件的规定，履行法定程序后实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于审议全资子公司中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司接收“XX基础研发能力建设项目”XX固定资产投资并将中央预算内投资转增国有资本（股权）的议案
为尽快提升中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司（以下简称“曙光院”）在XX航空轮胎领域研发能力和综合保障能力，曙光院拟向国家有关主管部门上报“曙光院XX基础研发能力建设项目建议书”。项目总投资估算约人民币19,400万元，全部申请中央预算内投资。具体总投资金额、国家拨款金额与自筹金额于国家有关主管部门对项目建议书批复之后确定。公司监事会同意曙光院接收“XX建设项目”XX固定资产中央预算内投资并同意将项目竣工验收后形成的固定资产相对应的中央预算内投资转增为国有资本（股权），转增的国有资本（股权）由控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有。
若本次建设项目申报成功，最终的中央预算内投资落实为国有资本（股权）的行为，公司将在符合条件时，根据相关法律法规、规范性文件的规定，履行法定程序后实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
监事会
2021年9月18日
