2021年

9月18日

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宝山钢铁股份有限公司
关于增资入股宝武水务的关联交易公告

2021-09-18 来源:上海证券报

证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临2021-074

宝山钢铁股份有限公司

关于增资入股宝武水务的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 宝山钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”或“宝钢股份”)及其下属公司武汉钢铁有限公司(以下简称“武钢有限”)、宝钢湛江钢铁有限公司(以下简称“湛江钢铁”)、上海梅山钢铁股份有限公司(以下简称“梅钢公司”)与本公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“中国宝武”)下属公司宝钢工程技术集团有限公司(以下简称“宝钢工程”)、马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“马钢股份”)共同向中国宝武下属公司宝武水务科技有限公司(以下简称“宝武水务”)增资。

● 至本次关联交易为止,过去12个月内,本公司与同一关联人相同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。

一、关联交易概述

宝钢股份及其下属公司武钢有限、湛江钢铁、梅钢公司与本公司控股股东中国宝武下属公司宝钢工程、马钢股份共同向中国宝武下属公司宝武水务增资。本次增资前,宝武水务的股东为中国宝武、马钢(集团)控股有限公司(以下简称“马钢集团”)、宝武碳业科技股份有限公司(以下简称“宝武碳业”)、宝钢化工湛江有限公司(以下简称“宝化湛江”)、武钢集团有限公司(以下简称“武钢集团”)。因马钢集团、武钢集团、宝钢工程、马钢股份、宝武水务的实际控制人均为本公司控股股东中国宝武,故本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止,过去12个月内,本公司与同一关联人相同类别的关联交易累计金额未达到宝钢股份最近一期经审计净资产绝对值的5%。

二、关联方介绍

1.中国宝武钢铁集团有限公司

中国宝武钢铁集团有限公司为宝钢股份控股股东,注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号,注册资本:5279110.100000万人民币,主要经营范围:经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。法定代表人:陈德荣。

2020年末,中国宝武总资产10,140.71亿元,归属于母公司的所有者权益2,937.75亿元;2020年,营业收入6,737.39亿元,归属于母公司所有者净利润250.38亿元。

2.马钢(集团)控股有限公司

马钢(集团)控股有限公司为中国宝武子公司,注册地址:马鞍山市雨山区九华西路8号,注册资本:666628.039476万人民币,主要经营范围:资本经营;矿产品采选;建筑工程施工;建材、机械制造、维修、设计;对外贸易;国内贸易(国家限制的项目除外);物资供销、仓储;物业管理;咨询服务;租赁;农林业。(限下属各分支机构经营)(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。法定代表人:丁毅。

2020年末,马钢集团总资产1,094.70亿元,归属于母公司的所有者权益261.25亿元;2020年,营业收入1,202.65亿元,归属于母公司所有者净利润25.51亿元。

3.武钢集团有限公司

武钢集团有限公司为中国宝武子公司,注册地址:武汉市友谊大道999号,注册资本:473961.000000万人民币,主要经营范围:厂区、园区、城区的开发建设和运营;房地产开发经营;住宅、商业配套及产业园租赁业务;园区产业服务;公寓经营管理;酒店管理;提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。法定代表人:周忠明。

2020年末,武钢集团总资产1,071.72亿元,归属于母公司的所有者权益265.10亿元;2020年,营业收入382.97亿元,归属于母公司所有者净利润30.99亿元。

4.宝钢工程技术集团有限公司

宝钢工程技术集团有限公司为中国宝武子公司,注册地址:上海市宝山区铁力路2510号,注册资本:283337.000000万人民币,主要经营范围:冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包;化工石化医药、市政专业建设工程设计;环境工程建设工程专项设计;设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询;工程结算审价;环境评价、城市规划;对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。法定代表人:陆鹏程。

2020年末,宝钢工程总资产95.80亿元,归属于母公司所有者权益37.60亿元;2020年,营业收入91.47亿元,归属于母公司所有者净利润6.53亿元。

5.马鞍山钢铁股份有限公司

马鞍山钢铁股份有限公司为马钢集团子公司,实际控制人为中国宝武,注册地址:安徽省马鞍山市九华西路8号,注册资本:770068.118600万人民币,主要经营范围:黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售;码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务;钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售;钢结构、设备制造及安装,汽车修理及废汽车回收拆解(仅限于本公司废汽车回收);房屋和土木工程建筑,建筑安装,建筑装饰(凭资质证书开展经营活动);技术、咨询及劳务服务。法定代表人:丁毅。

2020年末,马钢股份总资产807.11亿元,归属于母公司所有者权益283.86亿元;2020年,营业收入816.14亿元,归属于母公司所有者净利润19.83亿元。

三、关联交易标的基本情况

1.交易的名称和类别:与关联人共同增资宝武水务

2.交易标的:宝武水务股权

3.宝武水务为中国宝武子公司,于2019年8月设立,定位为中国宝武水务及大气治理专业化公司,业务涵盖焦化废水处理、冷轧废水处理、全厂综合废水处理、大型循环水治理、水环境综合治理、工业园区废水处理、城市污水治理、大气治理以及环保产品等领域。本次增资前,宝武水务的股权结构见下表:

4.宝武水务注册地址:上海市宝山区牡丹江路1508号1幢,注册资本:91978.710000万人民币,主要经营范围:从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;智能水务软件系统开发;水环境污染防治服务;水处理、环境工程和给排水的规划、设计和咨询;环境工程、市政公用建设工程施工;建筑机电安装;环境保护设备及配件的研发、生产(限分支机构)和销售;化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售;水处理及环境工程设施的运营和维护;水质污染物检测及检测仪器仪表制造(限分支机构)、销售;从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。法定代表人:严华。

5.宝武水务主要财务指标:经天健会计师事务所(特殊普通合伙)(具有证券、期货业务资格)审计,2020年末,宝武水务总资产15.99亿元,归属于母公司所有者权益7.38亿元;2020年,营业收入13.66亿元,归属于母公司所有者净利润0.51亿元。

2021年6月末,宝武水务总资产36.90亿元,归属于母公司所有者权益7.79亿元;2021年上半年,营业收入20.38亿元,归属于母公司所有者净利润0.62亿元。(未经审计)

四、关联交易的主要内容

1.增资总额

宝钢股份及其下属公司武钢有限、湛江钢铁、梅钢公司,马钢股份以各自持有的水处理系统资产,宝钢工程以现金,以非公开协议方式共同增资宝武水务。

本次增资总额21.73亿元,其中宝钢股份及其下属公司武钢有限、湛江钢铁、梅钢公司合计增资14.79亿元,马钢股份增资6.61亿元,宝钢工程增资0.33亿元。各家公司出资资产及增资额见下表:

单位:万元

注:上述增资额以最终经备案的资产评估价值为基准确定。

2.持股比例

以宝武水务经备案的净资产评估价值为基准,考虑增资日至基准日账面净资产变动确定,预计到增资日宝武水务净资产价值为12.83亿元(每股净资产1.3949元)。

本次增资总额21.73亿元,按1.3949净资产折算比例,15.58亿元计入注册资本,剩余6.15亿元计入资本公积。

本次增资完成后,宝武水务注册资本变更为24.78亿元,宝钢股份及其下属公司(武钢有限、湛江钢铁、梅钢公司、宝武碳业及宝化湛江)合计持股49.43%。各家公司增资前后股权比例见下表:

单位:万元

注:(1)增资额以最终经备案的资产评估价值为基准确定;(2)评估基准日至实际出资日拟出资资产、宝武水务净资产账面价值变动由资产占用方或原股东享有或承担;(3)持股比例以宝武水务最终经备案的净资产评估价值为基准确定。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

近年来,我国节能环保产业快速增长,2020年节能环保产业产值突破9万亿元。环保产业主要覆盖水污染防治、大气污染防治、固体废物处理处置与资源化和环境监测四大细分领域,其中水污染治理占比37.3%,占比最大,大气污染防治约占比12.2%。根据前瞻产业研究院预测,我国工业废水处理市场规模将保持快速增长,到2024年有望突破3,500亿元,预计未来五年内钢铁全厂废水新建和深度处理改造市场规模超过100亿元。宝武水务作为集团内水(气)治理专业平台,具有广阔的发展前景。

随着国家各项环保政策法规的出台,环保标准日益提升,环保产业专业化、集中化运营将成为趋势。废水处理业务及资产整合进入宝武水务,能够进一步精干主体、促进公司资产和运营效率的提升,通过宝武水务专业化保供服务,有利于公司更加专注于钢铁主业,贯彻“简单、高效、低成本、高质量”的经营理念。公司水处理业务和资产的注入,也有利于宝武水务扩大规模,优化资源配置,可形成水处理产业链规模效应和协同效应,促进宝武水务大力拓展社会化服务,做大做强,公司可以分享水处理产业发展带来的收益,获得投资回报并分享资本价值。

六、关联交易风险与对策

参股宝武水务后,本公司向宝武水务采购水处理服务,不会增加额外的风险。

宝武水务目前处于运营初期,历史积累较少,目前正积极整合集团内水处理业务及资产,需要大量资金投入,存在一定风险。对此,该公司依托中国宝武、宝钢股份等相关体系增强其经营风险防范能力,充分利用中国宝武信誉和资源,降低融资成本,同时引入战略投资,加大外部业务拓展,提升盈利能力,加强管理和风险防范。

七、关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议情况

本公司于2021年9月17日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于宝钢股份、武钢有限、湛江钢铁及梅钢公司增资入股宝武水务的议案》。关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案。全体非关联董事同意本议案。

(二)独立董事审议情况

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议,并对此议案发表了独立意见如下:

基于本人的独立判断,现就此项关联交易议案发表如下意见:

1.同意此项议案。

2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

3.公司关联董事进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

4.本公司规范关联交易措施合法、有效。

全体独立董事同意本议案。

八、上网公告附件

1.经独立董事事前认可的声明

2.经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2021年9月18日

证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临2021-075

宝山钢铁股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)会议召开符合有关法律、法规情况

本次董事会会议经过了适当的通知程序,会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定,会议及通过的决议合法有效。

(二)宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“宝钢股份”)《公司章程》第112条规定:代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

《公司章程》第117条第二款规定:董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事,且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的,则可形成有效决议。

根据邹继新、盛更红、姚林龙、周学东董事提议,公司第八届董事会根据上述规定,以书面投票表决的方式召开临时董事会。

公司于2021年9月14日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

(三)本次董事会应出席董事11名,实际出席董事11名。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过以下决议:

批准《关于宝钢股份、武钢有限、湛江钢铁及梅钢公司增资入股宝武水务的议案》

宝山钢铁股份有限公司及其下属公司武汉钢铁有限公司(以下简称“武钢有限”)、宝钢湛江钢铁有限公司(以下简称“湛江钢铁”)、上海梅山钢铁股份有限公司(以下简称“梅钢公司”)与本公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“中国宝武”)下属公司宝钢工程技术集团有限公司(以下简称“宝钢工程”)、马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“马钢股份”)共同向中国宝武下属公司宝武水务科技有限公司(以下简称“宝武水务”)增资,增资总额21.73亿元,其中宝钢股份及其下属公司武钢有限、湛江钢铁、梅钢公司以水处理系统资产合计增资14.79亿元,马钢股份以水处理系统资产增资6.61亿元,宝钢工程以现金增资0.33亿元。上述金额均以最终经备案的资产评估价值为基准确定。

本次增资完成后,宝钢股份及其下属公司(武钢有限、湛江钢铁、梅钢公司、宝武碳业及宝化湛江)合计持有宝武水务股权49.43%。该股权比例以宝武水务最终经备案的净资产评估价值为基准确定。详情请参见公司于2021年9月18日在上海证券交易所网站发布的公告(公告编号:临2021-074)。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议,并对此议案发表了独立意见。

关联董事侯安贵、姚林龙、罗建川回避表决本议案,全体非关联董事同意本议案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2021年9月18日

证券代码:600019证券简称:宝钢股份 公告编号:临2021-076

宝山钢铁股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一)会议召开符合有关法律、法规情况

本次监事会会议经过了适当的通知程序,召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定,会议及通过的决议合法有效。

(二)宝山钢铁股份有限公司《公司章程》第156条规定,监事可以提议召开临时监事会会议。

根据朱永红监事、黎楚君监事的提议,公司第八届监事会根据上述规定,以书面投票表决的方式召开临时监事会。

公司于2021年9月14日以书面和电子邮件方式发出召开监事会的通知及会议资料。

(三)本次监事会应出席监事6名,实际出席监事6名。

二、监事会会议审议情况

本次监事会通过以下决议:

《关于审议董事会“关于宝钢股份、武钢有限、湛江钢铁及梅钢公司增资入股宝武水务的议案”的提案》

全体监事一致通过本提案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司监事会

2021年9月18日