汉商集团股份有限公司关于非公开发行
股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2021-052

汉商集团股份有限公司关于非公开发行

股票发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

股票类型：人民币普通股（A股）

发行数量：68,084,400股

发行价格：13.45元/股

● 预计上市时间

汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”、“汉商集团”、“发行人”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）新增股份已于2021年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，并于2021年9月17日收到证券变更登记证明。本次新增股份为有限售条件流通股。本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

(一)本次发行履行的相关程序

1、公司内部决策程序

2020年7月28日，发行人召开第十届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

2020年9月23日，发行人召开第十届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。

2020年10月12日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

2020年12月14日，发行人召开第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额的议案》，将募集资金总额由“不超过12.85亿元”调减为“不超过126,815万元”；董事会同步审议了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。本次董事会对于非公开发行方案及相关文件的调整系在股东大会授权范围内做出，无需再次提交股东大会审议。

2、监管部门核准过程

2020年11月2日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

2021年3月15日，中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第30次工作会议审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

2021年3月29日，公司取得中国证监会《关于核准汉商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]929号），核准公司非公开发行不超过68,084,400股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

（二）本次发行基本情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、发行数量：68,084,400股

3、发行价格：13.45元/股

4、募集资金总额：人民币915,735,180.00元

5、发行费用：人民币16,637,761.98元（不含税）

6、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2021年9月8日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021）0100071号）。截至2021年9月7日17:00，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币915,735,180.00元已缴入中信建投证券指定的账户。

2021年9月8日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了认股款。2021年9月9日，中审众环出具了《验资报告》（众环验字（2021）0100072号），截至2021年9月9日，本次发行募集资金总额为人民币915,735,180.00元，扣除各项发行费用人民币16,637,761.98元（不含增值税），实际募集资金净额人民币899,097,418.02元，其中转入“股本”人民币68,084,400元，余额人民币831,013,018.02元转入“资本公积”，各投资者全部以货币出资。

2、股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续于2021年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，并于2021年9月17日收到证券变更登记证明。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐机构（承销商）的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案》、《汉商集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

2、律师事务所的结论意见

本次非公开发行的律师北京市嘉源律师事务所认为：

本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、申购报价单、《认购协议》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的规定及公司股东大会批准的本次发行方案的规定；本次发行过程包括询价、申购和配售程序合法、有效，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。

二、本次发行结果及对象简介

（一）本次发行结果

本次非公开发行股份总量为68,084,400股，募集资金总额为915,735,180.00元，未超过中国证监会核准的上限股数。本次发行对象总数为14名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

本次发行对象最终确定为14家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，最终配售情况如下：

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本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）发行对象的基本情况

发行对象的基本情况如下：

本次非公开发行的股票数量为68,084,400股，发行对象为南昌腾邦投资发展集团有限公司、上海华汯资产管理有限公司、北京银网信联投资管理有限公司、圆信永丰基金管理有限公司、淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）、新天科技股份有限公司、上海驰泰资产管理有限公司－驰泰卓越二号私募证券投资基金、上海驰泰资产管理有限公司－驰泰量化价值一号私募证券投资基金、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、上海拓牌资产管理有限公司、芜湖瑞麻天宇投资有限公司、周升俊、宇业资产管理有限公司，具体情况如下：

1、南昌腾邦投资发展集团有限公司

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2、上海华汯资产管理有限公司

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3、北京银网信联投资管理有限公司

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4、圆信永丰基金管理有限公司

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5、淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）

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6、新天科技股份有限公司

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7、上海驰泰资产管理有限公司－驰泰卓越二号私募证券投资基金

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8、上海驰泰资产管理有限公司－驰泰量化价值一号私募证券投资基金

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9、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）

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10、诺德基金管理有限公司

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11、上海拓牌资产管理有限公司

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12、芜湖瑞麻天宇投资有限公司

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13、周升俊

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14、宇业资产管理有限公司

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（三）发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（五）发行对象私募基金备案情况

南昌腾邦投资发展集团有限公司、新天科技股份有限公司、芜湖瑞麻天宇投资有限公司、周升俊、宇业资产管理有限公司以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

圆信永丰基金管理有限公司以其管理的圆信永丰金水木阳1号单一资产管理计划参与认购，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江205号单一资产管理计划、诺德基金浦江97号单一资产管理计划、诺德基金浦江114号单一资产管理计划、诺德基金浦江121号单一资产管理计划、诺德基金浦江207号单一资产管理计划、诺德基金浦江208号单一资产管理计划、诺德基金浦江209号单一资产管理计划、诺德基金浦江210号单一资产管理计划、诺德基金浦江96号单一资产管理计划、诺德基金股债平衡1号单一资产管理计划、诺德基金浦江122号单一资产管理计划参与认购，该等产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

上海华汯资产管理有限公司管理的华汯格致精一私募投资基金、北京银网信联投资管理有限公司管理的银网汉商定增1号私募证券投资基金、淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）、上海驰泰资产管理有限公司管理的驰泰卓越二号私募证券投资基金及驰泰量化价值一号私募证券投资基金、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）、上海拓牌资产管理有限公司管理的拓牌兴丰8号私募证券投资基金属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。

三、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次非公开发行前（截至2021年6月30日），公司前十大股东的情况如下：

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注：汉商集团于2021年5月29日发布了《关于国有股份拟无偿划转的提示性公告》，武汉市汉阳控股集团有限公司筹备将其所持有的汉商集团全部共计79,444,603股股份（持股比例35.01%）无偿划转给武汉市汉阳投资发展集团有限公司持有。上述国有股份无偿划转事项已于2021年7月16日完成股份交割手续。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后（截至2021年9月16日），公司前十大股东持股情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，不会影响公司股权结构的稳定性。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司将增加68,084,400股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司业务、资产和财务结构的影响

本次非公开发行募集的募集资金将用于收购迪康药业100%股权项目和补充流动资金。通过本次非公开发行股票，公司置入优质医药制造企业迪康药业，可迅速布局医药制造板块，在胃肠系统疾病、呼吸系统疾病、可吸收医疗耗材等领域取得竞争优势，有利于公司以医药制造为基础，加快大健康产业板块的延伸布局，推进公司的发展战略，提升公司综合竞争力。

本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）对公司章程、公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。

本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。

（三）对公司股东结构的影响

本次发行前，公司股份总数为226,948,002股，阎志先生及其一致行动人卓尔控股合计持有公司39.50%的股份，为汉商集团的控股股东，阎志先生为公司实际控制人。

本次发行完成之后，阎志先生及其一致行动人卓尔控股持有汉商集团股权比例为30.38%，阎志先生及其一致行动人卓尔控股仍为汉商集团控股股东，阎志先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。

若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合发行人未来整体战略方向，发展前景和经济效益较好。项目实施后，有助于发行人加快大健康产业板块的延伸布局，推进公司的发展战略，提升盈利能力。

（六）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金将用于收购迪康药业100%股权项目和补充流动资金，项目实施后，有助于公司增强资本实力，加快大健康产业板块的延伸布局，推进公司的发展战略，提升盈利能力。此外，本次非公开的募集资金将有部分用于补充流动资金，将显著改善公司的资产负债情况和财务风险，有助于公司提升经营流动性，保持竞争优势、提升市场竞争力。

（七）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，随着募投项目的效益逐步实现，以及流动资金得到补充，公司的现金流将得到显著改善。同时，随着公司净资产规模的上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

（八）对负债结构的影响

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降，保持合理的水平，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

法定代表人：王常青

保荐代表人：鄢让、俞康泽

项目协办人：赵继兵

项目组成员：朱林、顾中杰、马忆南

联系电话：021-68801570

传真：021-68801551

（二）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所

联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

负责人：颜羽

经办律师：谭四军、程璇

联系电话：010-66413377

传真：010-66412855

（三）审计及验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

负责人：石文先

签字注册会计师：黄晓华、周晗

联系电话：027-86791215

传真：027-85424329

七、上网公告附件

（一）汉商集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于汉商集团股份有限公司的验资报告；

（三）中信建投证券股份有限公司关于汉商集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（四）北京市嘉源律师事务所关于汉商集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书。

特此公告。

汉商集团股份有限公司

董 事 会

2021年9月18日

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2021-053

汉商集团股份有限公司关于签订募集资金

专户存储三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准汉商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]929号）核准，汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）以13.45元/股的价格非公开发行人民币普通股（A股）68,084,400股，募集资金总额为人民币915,735,180.00元，扣除发行费用（不含税）16,637,761.98元，实际募集资金净额899,097,418.02元。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具众环验字（2021）0100072号《验资报告》，截至2021年9月9日止，公司已收到扣除承销费（不含税）12,958,516.70元的出资款人民币902,776,663.30元，于2021年9月8日汇入公司在兴业银行股份有限公司武汉汉阳支行开立的416190100100383321账号。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为了规范公司募集资金管理及使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2021年9月17日，本次募集资金专户的开立与存储情况为：

开户银行：兴业银行股份有限公司武汉汉阳支行

银行账户：416190100100383321

金额：902,776,663.30元

上述募集资金专项账户存储金额中包含部分尚未支付的发行费用。

三、《三方监管协议》的主要内容

根据协议，公司简称“甲方”，开户银行简称“乙方”，中信建投证券股份有限公司简称“丙方”。《三方监管协议》主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方收购迪康药业100%股权及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人鄢让、俞康泽可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

四、备查文件

《募集资金专户存储三方监管协议》。

特此公告。

汉商集团股份有限公司

董 事 会

2021年9月18日

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2021-054

汉商集团股份有限公司

关于股东持股比例被动稀释超过5%的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票导致公司总股本增加，公司控股股东卓尔控股有限公司（以下简称“卓尔控股”）及其一致行动人阎志先生，公司股东武汉市汉阳投资发展集团有限公司（以下简称“汉阳投资”）持股比例被动稀释。本次权益变动不触及要约收购。

● 本次权益变动后，卓尔控股及其一致行动人阎志先生持有公司股份数不变，持股比例从39.50%被动稀释至30.38%；汉阳投资持有公司股份数不变，持有比例从35.01%被动稀释至26.93%。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。

一、本次权益变动基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准汉商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]929号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）68,084,400股，并已于2021年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

上述情况导致公司总股本由226,948,002股增加至295,032,402股，进而导致公司控股股东卓尔控股及其一致行动人阎志先生、公司股东汉阳投资持股比例被动稀释。

本次权益变动属于公司非公开发行A股股票致使公司股份总数增加，上述股东所持有的股份被动稀释，持股比例减少，不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

二、本次权益变动前后的持股情况

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本次权益变动后，卓尔控股及其一致行动人阎志先生持有公司股份数不变，持股比例从39.50%被动稀释至30.38%；汉阳投资持有公司股份数不变，持有比例从35.01%被动稀释至26.93%。

三、所涉及后续事项

1、本次权益变动系公司非公开发行A股股票，公司总股本增加致使公司股东持股比例被动稀释，不触及要约收购。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。

3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动涉及披露《简 式权益变动报告书》，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《汉商集团股份有限公司简式权益变动报告书》（一）、（二）。

特此公告。

汉商集团股份有限公司董事会

2021年9月18日

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2021-055

汉商集团股份有限公司

第十届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

汉商集团股份有限公司第十届董事会于2021年9月17日以通讯方式召开第三十次会议。会议应到董事9人，实际参会董事9人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案

同意公司使用募集资金人民币89,909.74万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金置换已支付的发行费用264.15万元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号2021-057）。

2、关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案

根据《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟修订《汉商集团股份有限公司章程》相应条款。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《汉商集团股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号2021-058）。

特此公告。

汉商集团股份有限公司

董 事 会

2021年9月18日

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2021-056

汉商集团股份有限公司

第十届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汉商集团股份有限公司第十届监事会第十七次会议于2021年9月17日以通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人。会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意公司使用募集资金人民币89,909.74万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，用募集资金置换已支付的发行费用264.15万元。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号2021-057）。

特此公告。

汉商集团股份有限公司监事会

2021年9月18日

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2021-057

汉商集团股份有限公司

关于使用募集资金

置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 经汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币89,909.74万元，置换的发行费用为264.15万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准汉商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]929号）核准，公司向符合相关规定条件的特定对象非公开发行股票68,084,400股，本次非公开发行股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为13.45元/股，本次发行募集资金总额为人民币915,735,180.00元，扣除承销费12,958,516.70元（不含税）后，实际收到主承销商划转的募集资金人民币902,776,663.30元，另扣除保荐费用、会计师费用及律师费用共计3,679,245.28元（不含税）后，净募集资金共计人民币899,097,418.02元，其中股本增加人民币68,084,400元，增加资本公积人民币831,013,018.02元。

上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（众环验字（2021）0100072号）。

公司对募集资金专户存储，专款专用。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《汉商集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号2021-053）。

二、募集资金投资项目的承诺情况

根据《汉商集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“股票发行方案”），本次发行募集资金总额不超过126,815.00万元，扣除发行费用后拟投向以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，本公司以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

三、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用情况

1、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况

本次募集资金到位前，本公司已用自筹资金预先投入募投项目。截至2021年9月17日，本公司以自筹资金预先投入募投项目合计人民币90,000.00万元，具体投入情况如下：

单位：人民币万元

■

2、募集资金置换已支付的发行费用情况

本次非公开发行股票发行费用合计1,663.78万元（不含税）。其中承销费1,295.85万元（不含税）已在募集资金中扣除，截止2021年9月17日，本公司已用自筹资金支付发行费用264.15万元（不含税），其中保荐费188.68万元（不含税），律师费75.47万元（不含税）。本次拟置换的发行费用为264.15万元。

四、审议程序

公司于2021年9月17日召开了第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币89,909.74万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换已支付的发行费用264.15万元。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司2020年第二次临时股东大会授权董事会办理与本次非公开发行有关的全部事宜，无需再提交股东大会审批。

公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法规的要求。

五、专项意见说明

1、董事会意见

公司董事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，公司董事会同意公司使用募集资金89,909.74万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，用募集资金置换已支付的发行费用264.15万元。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所募集资金管理办法》等法律法规的要求。本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，有利于提高公司资金的整体使用效率，且不影响募集资金投资项目正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金89,909.74万元，用募集资金置换已支付的发行费用264.15万元。

3、监事会意见

公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金89,909.74万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，用募集资金置换已支付的发行费用264.15万元。

4、会计师事务所鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于汉商集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2021）0101573号），认为上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了汉商集团公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

5、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：汉商集团本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，会计师事务所已出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项无异议。

六、上网公告文件

1、公司第十届董事会第三十次会议决议；

2、公司第十届监事会第十七次会议决议；

3、公司独立董事关于第十届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司关于汉商集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金的核查意见；

5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于汉商集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2021）0101573号）。

特此公告。

汉商集团股份有限公司

董 事 会

2021年9月18日

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2021-058

汉商集团股份有限公司关于修订公司章程

并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日召开了第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2021]929号文《关于核准汉商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司本次非公开发行普通股（A股）68,084,400股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币13.45元。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2021）0100072号《验资报告》，截至2021年9月9日止，公司本次非公开发行募集资金总额915,735,180.00元，扣除发行费用（不含税）16,637,761.98元，实际募集资金净额899,097,418.02元，其中新增股本人民币68,084,400.00元，余额人民币831,013,018.02元转入资本公积。公司本次增资前的注册资本人民币226,948,002.00元，股本人民币226,948,002.00元。截至2021年9月9日止，变更后的累计注册资本人民币295,032,402.00元，股本人民币295,032,402.00元。

根据《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟修订《汉商集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款如下：

■

根据公司2020年第二次临时股东大会授权，由董事会办理工商变更登记等相关事宜。

修订后的《汉商集团股份有限公司章程》同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

汉商集团股份有限公司

董 事 会

2021年9月18日