北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码:603127 证券简称:昭衍新药 公告编号:2021-089
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司(以下简称“公司”或“昭衍新药”)第三届董事会第二十九次会议于2021年9月16日以书面送达、电子邮件方式发出会议通知,并于2021年9月21日在公司培训室以现场和电话会议的形式召开。本次会议应参加董事10人,实际参加董事10人,会议由董事长冯宇霞女士主持;公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,会议程序合法、有效。
本次会议经与会董事认真审议,以举手表决方式作出了如下决议:
1.审议通过《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动 公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况,制定了《2021年A股限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)及其摘要。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议及2021年第二次H股类别股东会议审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
表决结果:董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
2.审议通过《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证激励计划的顺利实施,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有 关法律、法规的规定和公司实际情况,特制定《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议及2021年第二次H股类别股东会议审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果:董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施2021年A股限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2021年A股限制性股票激励计划的有关事项:
(1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2021年A股限制性股票激励计划的以下事项:
1)授权董事会确定本激励计划的授予日;
2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照《激励计划(草案)》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;
3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照《激励计划(草案)》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;
4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》;
5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;
7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;
8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;
9)授权董事会根据《激励计划(草案)》的规定办理本激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜;但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等决议必须得到相应的批准;
10)授权董事会对本激励计划进行管理和调整,在与《激励计划(草案)》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
11)授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(2)提请公司股东大会授权董事会,就2021年A股限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
(3)提请股东大会为2021年A股限制性股票激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;
(4)提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)或香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)网站(https://www.hkexnews.hk)披露的公告、通函等,并处理任何涉及2021年A股限制性股票激励计划的上海证券交易所或香港联交所合规事宜;
(5)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与2021年A股限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划(草案)》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议及2021年第二次H股类别股东会议审议。
表决结果:董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
4.审议通过《关于公司〈2021年A股员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构,建立健全长期、有效的激励约束机制,提高员 工的凝聚力和公司核心竞争力,根据相关法律、法规的规定和要求,结合公司实 际情况,公司拟实施2021年A股员工持股计划。
本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股员工持股计划(草案)》及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股员工持股计划(草案)摘要》。
表决结果:董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
5.审议通过《关于公司〈2021年A股员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范公司2021年A股员工持股计划的实施,公司根据《公司法》、《证券法》、 中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律、法规及规范性文件的规定和要求,制定了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股员工持股计划管理办法》。
本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股员工持股计划管理办法》。
表决结果:董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
6.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2021年A股员工持股计划事宜的顺利进行,董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项,包括但不限于以下事项:
(1)授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止,包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格,提前终止本次员工持股计划等;
(2)授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;
(3)授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;
(4)授权董事会对公司《2021年A股员工持股计划(草案)》作出解释;
(5)授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定;
(6)授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准;
(7)授权董事会签署员工持股计划的合同及相关协议文件;
(8)员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整;
(9)提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)或香港联交所网站(https://www.hkexnews.hk)披露的公告、通函等,并处理任何涉及2021年A股员工持股计划的上海证券交易所或香港联交所合规事宜;
(10)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
表决结果:董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
7. 审议通过《关于以集中竞价方式回购公司A股股份的议案》
为进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性,促进公司健康长远发展,在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上,公司拟使用自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币400万元(含)且不超过人民币800万元(含),回购价格不超过人民币219元/股(含)。回购股份实施期限为自公司第三届董事会第二十九次会议审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司A股股份的公告》。
表决结果:董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
8.审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
为满足本公司经营发展的需要,本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件 地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及 《公司章程》的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票,具体授权如下:
1、在满足如下第 2、3 项所述限制下,批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)、 上海证券交易所(以下简称“上交所”)或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定,行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的 A 股和/或在香港联交所上市的 H 股;
2、根据上述批准,公司获授权可在有关期间回购本公司 A 股和/或 H股总 面值不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公 司已发行 A 股和/或 H 股股份数量的10%;
3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施:
(1)公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案;
(2)根据中国境内法律法规的规定,取得全部有权监管机关(如适用)的批准;及
(3)根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序,公司在任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保,或者如公司任何债权人 要求公司还款或提供担保,则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供 担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项,则与其公司会动用内部资金偿还 该等款项。
4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后, 授权董事会进行如下事宜:
(1)制定并实施具体回购方案,包括但不限于回购价格、回购数量等,决定回购时机、回购期限等;
(2)按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》 的规定通知债权人并进行公告;
(3)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续;
(4)根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求,履行相关的批准、 备案程序;
(5)根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求,进 行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要 或适当的文件、行动、事情或步骤;
(6)办理回购股份的注销事宜,减少注册资本,对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改,并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续;
(7)签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
5、在本议案中,“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间:
(1)本公司 2021 年年度股东大会结束时;
(2)本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议 通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时;
(3)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和 A 股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议,撤销或修订有关本议案项下 的授权时。
本议案尚需提交2021年第三次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议及2021年第二次H股类别股东会议审议。
表决结果:董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
9.审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议和2021年第二次H股类别股东会议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,公司拟定在北京市经济技术开发区荣京东街甲5号公司会议室召开2021年第三次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议和2021年第二次H股类别股东会议,会议召开时间另行通知。
表决结果:董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2021年9月21日
证券代码:603127 证券简称:昭衍新药 公告编号:2021-090
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十次会议于2021年9月16日以书面送达、电子邮件等方式发出会议通知,并于2021年9月21日以电话会议的形式召开。本次会议由公司监事会主席李叶主持,应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》及其他相关法律法规的有关规定。
本次会议经与会监事认真审议,以举手表决方式作出了如下决议:
1.审议通过《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
经审核,监事会认为:《2021年A股限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果:监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
2.审议通过《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核,监事会认为:《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律法规的规定和公司的实际情况,能确保本激励计划的顺利实施,将进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与核心团队之间的利益共享与约束机制。
表决结果:监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
3.审议通过《关于核实公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
对本激励计划拟授予激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会以及A股、H股类别股东会议前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会以及A股、H股类别股东会议审议股权激励计划5日前披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果:监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
4.审议通过《关于公司〈2021年A股员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》
因公司监事会主席李叶、监事尹丽莉、孙辉业参与本次员工持股计划,需对审议本次员工持股计划有关内容进行回避表决。上述三名监事回避表决后,有表决权的监事人数不足监事会成员半数,关于员工持股计划有关议案内容监事会无法形成决议。因此,监事会决定将员工持股计划有关内容直接提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于公司〈2021年A股员工持股计划管理办法〉的议案》
因公司监事会主席李叶、监事尹丽莉、孙辉业参与本次员工持股计划,需对审议本次员工持股计划有关内容进行回避表决。上述三名监事回避表决后,有表决权的监事人数不足监事会成员半数,关于员工持股计划有关议案内容监事会无法形成决议。因此,监事会决定将员工持股计划有关内容直接提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
本公司监事会认为,本议案相关授权内容及授权程序符合《公司法》、公司 股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的相关规定,同意本议案内 容并同意将本议案提交公司股东大会及类别股东会议审议。
表决结果:监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会
2021年9月21日
证券简称:昭衍新药 证券代码:603127 公告编号:2021-091
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2021年A股限制性股票激励计划
(草案)摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股权激励方式:限制性股票。
股份来源:公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予67.54万股限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额37,939.82万股的0.18%。
一、公司基本情况:
(一)公司简介:
1、公司基本情况
公司名称:北京昭衍新药研究中心股份有限公司
法定代表人:冯宇霞
注册资本:379,398,156 元
成立日期:1998年 2月 25日
经营范围:一般经营项目:食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术检测。
注册地址:北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号
A股上市时间:2017年8月25日
H股上市时间:2021年2月26日
2、公司概况
昭衍新药建有符合国际规范的质量管理体系,是中国首家并多次通过美国 FDA GLP 检查,同时具有 OECD GLP、美国 AAALAC(动物福利)韩国 MFDS GLP 和中国 NMPA GLP 认证资质的专业新药非临床安全性评价机构,可以向客户提供研发项目个性化方案设计、药物筛选、药效学研究、药代动力学研究、安全性评价、临床试验、药物警戒的一站式的药物评价服务;还可以开展实验动物、食品动物评价、农药评价、医疗器械评价等服务项目。
(二)公司2018年一2020年业绩情况:
单位:人民币 元
■
(三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况:
公司本届董事会由10名董事构成,分别是:非独立董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏、顾晓磊,独立董事孙明成、翟永功、欧小杰、张帆。
公司本届监事会由3名监事构成:分别是李叶、尹丽莉、孙辉业。
公司本届高级管理人员由5名构成:公司总经理、董事会秘书高大鹏,副总经理姚大林、孙云霞、顾静良,财务总监于爱水。
二、股权激励计划的目的
昭衍新药实施股权激励的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,确保公司发展战略和经营目标的实现,推进公司的长远发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予67.54万股限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额37,939.82万股的0.18%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、 股权激励计划激励对象范围及分配
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上交所上市规则”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“香港上市规则”)、等有关法律、法规、规范性文件和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司(含控股子公司)核心技术(业务)骨干(不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
(二)激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计505人,包括:核心技术(业务)骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司(含控股子公司)任职并签署劳动合同。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(三)激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后,公司应当在召开股东大会以及A股、H股类别股东会议前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3. 具体激励对象名单确定后,其中若涉及对关连人士的激励,届时公司会及时根据《上市规则》或其他适用的法律法规履行相应披露义务,包括遵循《上市规则》第14A章的申报、公告及取得独立股东批准的规定。另外,本公司将成立独立董事委员会,负责就本公司向属于关连人士的激励对象进行授予限制性股票事宜,向本公司独立股东提供意见。本公司亦将委任独立财务顾问,负责就本公司向属于关连人士的激励对象进行授予限制性股票一事,向本公司独立董事委员会及独立股东提供意见。
(四)激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
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注1:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会以及A股、H股类别股东会议时公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
注2:本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
(一)限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股83.97元,即满足授予条件后,激励对象可以每股83.97元的价格购买公司限制性股票。
(二)限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股167.93元的50%,为每股83.97元;
2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股126.31元的50%,为每股63.15元。
七、本次激励计划的相关时间安排
(一)本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。
(二)本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划,但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
1、公司年度业绩公告前六十日内、半年度/季度业绩公告前三十日内及公告当日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
(三)本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
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八、本次激励计划的授予条件与解除限售条件
(一)限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(二)限制性股票的解除限售条件
解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次,限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
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注:上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
4、激励对象个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核,并依据考核结果确定其解除限售的比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
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激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
九、股权激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序
(一)限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
(二)限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
(三)限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。
十、股权激励计划的实施程序
(一)限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会以及A股、H股类别股东会议审议;同时提请股东大会以及A股、H股类别股东会议授权,负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售、回购注销等。如涉及向董事、监事或其他香港上市规则项下关连人士做出授予,公司需要遵守香港上市规则第14A章项下有关申报、公告及独立股东批准的规定。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、公司应当在召开股东大会以及A股、H股类别股东会议前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会以及A股、H股类别股东会议审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否存在内幕交易行为。
5、本激励计划经公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过后方可实施。公司股东大会以及A股、H股类别股东会议在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会以及A股、H股类别股东会议应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会以及A股、H股类别股东会议授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售、回购注销等。
(二)限制性股票的授予程序
1、股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本股权激励计划,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。
6、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(三)限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足解除限售条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(四)本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会以及A股、H股类别股东会议审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会以及A股、H股类别股东会议审议决定,且不得包括下列情形:
(1)导致提前解除限售的情形;
(2)降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(五)本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会以及A股、H股类别股东会议审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会以及A股、H股类别股东会议审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时,应及时召开董事会审议回购股份方案,依法将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
(一)公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
5、公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
(二)激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。
4、在解除限售前,限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
6、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。
7、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、激励对象承诺,若在《激励计划》实施过程中,出现《激励计划》所规定的不能成为激励对象情形的,自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利,并不向公司主张任何补偿;但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效,尚未确认申请解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购并注销。
9、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
10、本激励计划经公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
(一)公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的,本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行:
(1)公司控制权发生变更;
(2)公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
(二)激励对象个人情况发生变化
1、激励对象在公司内发生正常职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按本激励计划的规定以授予价格回购注销。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励对象已解除限售的限制性股票继续有效,尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。
4、激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的,其因本激励计划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
(1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件;
(2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。
6、激励对象身故,应分以下两种情况处理:
(1)激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件。
(2)激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。
(三)公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定,确定授予日限制性股票的公允价值,并最终
确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为2021年11月初,则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况测算见下表:
■
说明:
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划(草案)》
2、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2021年9月21日
证券代码:603127 证券简称:昭衍新药 公告编号:2021-092
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2021年第二次工会委员会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第二次工会委员会于2021 年9月18日在公司会议室召开,就公司拟实施的2021年A股员工持股计划征求工会委员会意见。本次会议的召集、召开和表决程序符合工会委员会的相关规定。经与会工会委员讨论,审议通过了如下事项:
一、关于《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股员工持股计划(草案)及其摘要的议案》
与会工会委员一致认为:《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股员工持股计划(草案)》(以下简称“员工持股计划”)及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
公司本次员工持股计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制,提高公司的凝聚力和竞争力,充分调动员工的积极性和创造性,进一步提升公司治理水平,实现公司的长期、持续、健康发展。公司与会工会委员一致通过《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2021年A股员工持股计划(草案)》及其摘要的全部内容。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司工会委员会
2021年9月21日
证券代码:603127 证券简称:昭衍新药 公告编号:2021-093
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 拟回购股份的用途:本次回购的股份拟用于北京昭衍新药研究中心股份有限公司(以下简称“公司”)员工持股计划。如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销;
● 回购股份资金总额:不低于人民币400万元(含),不高于人民币800万元(含);
● 回购价格:不超过人民币219元/股(含),该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%;
● 回购期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内;
● 回购资金来源:公司自有资金;
● 相关股东是否存在减持计划:公司监事孙辉业、尹丽莉、李叶于2021年4月14日披露了减持计划(公告编号:2021-044),董事左从林、孙云霞、高大鹏、顾晓磊及其一致行动人顾美芳于2021年8月13日披露了减持计划(公告编号:2021-065)。
除上述人员披露的减持计划外,公司向其他董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函,问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至本次董事会决议日,公司其他董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的明确计划。该部分人员未来若有股份减持计划,将严格遵守相关法律法规,提前履行信息披露义务。
● 相关风险提示:
1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限,导致回购无法实施或部分实施的风险;
2、回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法实施的风险;
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购股份将用于员工持股计划,可能存在因员工持股计划方案未能 经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因,导致已回 购股份无法全部授出的风险;
5、本次回购股份将用于员工持股计划,若公司未能顺利实施上述用途,则 存在已回购未转让股份被注销的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2021年9月21日,公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见,同意公司回购股份。
根据《公司章程》规定,本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施,无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可,为维护广大投资者的利益,增强投资者信心,同时完善公司长效激励机制,充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性,提高团队凝聚力和竞争力,有效推动公司的长远发展,公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份,回购的公司股份拟用于员工持股计划,公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。
(二)回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A 股)。
(三)回购股份的方式
本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
(四)回购股份的期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
若触及以下条件,则回购期限提前届满:
1、回购期限内回购资金使用达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;
2、公司董事会决定终止回购方案,则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份
(1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;
(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;
(3)中国证监会及证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,回购方案将在股票复牌后顺延实施。
(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购后的股份将用于公司员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低 于人民币400万元,不超过人民币800万元。若按本次回购价格上限219元/股测算,公司本次回购的股份数量约为18,264股至36,529股, 约占公司总股本比例的0.0048%至0.0096%。具体的股份回购数量以回购完成或者回购期届满时的实际回购数量为准。
(六)回购股份的价格
本次股份回购价格为不超过人民币219元/股(含),该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价 格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、 配股、股票拆细或缩股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购股份的价格进行相应调整。
(七)回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购金额的下限400万元,回购价格上限219元/股进行测算,且本次回购全部实施完毕,回购数量约为18,264股,约占公司当前总股本的0.0048%。
假设本次回购股份全部用于员工持股计划并锁定,预计回购后公司股权结构变化如下:
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