张小泉股份有限公司
第二届董事会第五次决议公告
证券代码：301055 证券简称：张小泉 公告编号：2021-002
张小泉股份有限公司
第二届董事会第五次决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2021年9月13日以邮件形式发出，并于2021年9月17日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长张国标先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。除董事姚宇、独立董事余景选以通讯表决方式出席外，其他董事均以现场方式出席本次会议。监事崔俊、吴晓明及高级管理人员王现余列席本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。经与会董事审议，形成如下决议。
二、董事会会议决议情况
（一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
公司已于2020年6月25日召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。经审议，公司董事会同意将根据本次股票发行上市情况及证券监管部门的要求，变更公司注册资本、公司类型、经营范围，并修订《公司章程》中的部分内容。本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-004）同日载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司章程》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》
经审议，公司董事会同意公司根据首次公开发行股票募集资金净额和募投项目实际情况，调整募投项目募集资金投资额。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构出具了核查意见。
《关于调整募集资金项目募集资金投资额的公告》（公告编号：2021-005）同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》
经审议，公司董事会同意使用募集资金人民币18,000万元向募投项目实施主体阳江市张小泉智能制造有限公司（以下简称“阳江张小泉”）进行增资，其中18,000万元计入注册资本。增资完成后，阳江张小泉的注册资本由7,500万元增至25,500万元，仍为公司全资子公司。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构出具了核查意见。
《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2021-006）同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》
经审议，公司董事会同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金18,101.57万元及已支付发行费用的自筹资金215.95万元，共计18,317.52万元。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；审计机构出具了鉴证报告；监事会对本议案发表了明确同意的意见；保荐机构出具了核查意见。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-007）同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，公司董事会同意拟使用不超过人民币2,500万元（含2,500万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，向各金融机构购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品。
上述现金管理期限为自第二届董事会第五次会议审议通过之日起12个月内，在上述使用期限及额度内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；监事会对本议案发表了明确同意的意见；保荐机构出具了核查意见。
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-008）同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
经审议，公司董事会同意调整公司组织架构。
《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2021-009）同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于设立全资子公司的议案》
经审议，公司董事会同意设立全资子公司。
《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-010）同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
董事会结合公司上市后的实际情况，对《募集资金管理制度》的个别条款作出修订。
《募集资金管理制度》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于制订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
董事会结合公司上市后的实际情况，新增制订《内幕信息知情人登记管理制度》。
《内幕信息知情人登记管理制度》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2021年10月11日召开2021年第三次临时股东大会，审议本次董事会提交的有关议案。
《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-011）同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
第二届董事会第五次会议决议。
特此公告。
张小泉股份有限公司
董事会
2021年9月22日
证券代码：301055 证券简称：张小泉 公告编号：2021-003
张小泉股份有限公司
第二届监事会第二次决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知于2021年9月13日以邮件形式发出，并于2021年9月17日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席崔俊女士召集并主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。经与会监事审议，形成如下决议。
二、监事会会议决议情况
（一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
经审议，公司监事会同意将根据本次股票发行上市情况及证券监管部门的要求，变更公司注册资本、公司类型、经营范围，并修订《公司章程》中的部分内容。《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-004）同日载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司章程》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》
经审议，公司监事会同意公司根据首次公开发行股票募集资金净额和募投项目实际情况，调整募投项目募集资金投资额。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构出具了核查意见。
《关于调整募集资金项目募集资金投资额的公告》（公告编号：2021-005）同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》
经审议，公司监事会同意公司拟使用募集资金人民币18,000万元向募投项目实施主体阳江市张小泉智能制造有限公司（以下简称“阳江张小泉”）进行增资，其中18,000万元计入注册资本。增资完成后，阳江张小泉的注册资本由7,500万元增至25,500万元，仍为公司全资子公司。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构出具了核查意见。
《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2021-006）同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》
经审议，公司监事会同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金18,101.57万元及已支付发行费用的自筹资金215.95万元，共计18,317.52万元。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；审计机构出具了鉴证报告；保荐机构出具了核查意见。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-007）同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，公司监事会同意公司拟使用不超过人民币2,500万元（含2,500万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，向各金融机构购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品。
上述现金管理期限不超过12个月，在上述使用期限及额度内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构出具了核查意见。
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-008）同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
第二届监事会第二次会议决议。
特此公告。
张小泉股份有限公司
监事会
2021年9月22日
证券代码：301055 证券简称：张小泉 公告编号：2021-004
张小泉股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订
《公司章程》并办理工商登记公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年9月17日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型和经营范围变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意张小泉股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2314号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,900万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为6.90元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2021]470号《验资报告》，本次公开发行股票后，公司的注册资本由11,700万元变更为15,600万元，公司总股本由11,700万股变更为15,600万股。同时，公司股票于2021年9月6日起在深圳证券交易所创业板上市交易，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
根据工商经营范围的规范要求，公司拟将经营范围修改为：生产制造：刀剪、日用金属制品、厨房用具及配套件、家居用品、化妆品，家用电器，日用化学品、洗涤剂，保温容器，日用橡胶制品，日用塑料制品，日用玻璃制品，日用陶瓷制品，竹制品，木制品；批发、零售：自产产品、日用百货、文化创意产品；服务：五金制品的技术开发、文化创意产品的技术开发、技术咨询、成果转让，组织文化艺术交流（除演出及演出中介），品牌管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
二、《公司章程》修改情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合上述情况等公司实际情况，现将《张小泉股份有限公司章程（草案）》（简称“《公司章程》”）名称变更为《张小泉股份有限公司章程》，并对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，形成上市后适用的《张小泉股份有限公司章程》，具体修改内容如下：
■
除以上修订外，《公司章程》其他条款不变。提请股东大会授权公司董事会及其指定人员全权负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项。本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
三、备查文件
第二届董事会第五次会议决议。
特此公告。
张小泉股份有限公司
董事会
2021年9月22日
证券代码：301055 证券简称：张小泉 公告编号：2021-009
张小泉股份有限公司
关于调整公司组织架构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。根据公司战略发展与实际业务情况，积极稳妥地推进各事业部、渠道的培育与发展，公司拟对组织架构进行调整，以进一步优化公司管理结构，提升公司管理水平和运营效率。
调整后的组织架构图详见附件。
特此公告。
张小泉股份有限公司
董事会
2021年9月22日
附件：
张小泉股份有限公司
组织架构图
■
证券代码：301055 证券简称：张小泉 公告编号：2021-005
张小泉股份有限公司
关于调整募投项目募集资金
投资额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张小泉股份有限公司（以下简称“公司”或“张小泉”）于2021年9月17日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金净额和募投项目实际情况，调整募投项目募集资金投资额。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意张小泉股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2314号）同意注册，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,900.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币6.90元，募集资金总额为人民币26,910.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币20,479.16万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]470号）。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
二、本次募投项目募集资金投资额的调整情况
由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币20,479.16万元，少于拟投入募集资金金额人民币45,531.71万元，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，公司按照募投项目的轻重缓急及实际情况，对募投项目募集资金投资额进行了调整，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。具体调整情况如下：
单位：人民币万元
■
三、调整募集资金投资项目投入募集资金金额对公司的影响
公司本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额，是根据募集资金投资项目实施和募集资金到位的实际情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于优化募集资金资源配置，提高使用效率，符合公司发展战略要求，切合公司及公司股东的长远利益。公司将继续加强对相关项目建设进度的推进与监督，提高募集资金使用效益。
四、本次调整募投项目募集资金投资额事项的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年9月17日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，董事会同意公司根据首次公开发行股票募集资金净额和募投项目实际情况，调整募投项目募集资金投资额。
（二）监事会审议情况
公司于2021年9月17日召开的第二届监事会第二次会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，监事会认为：公司本次调整募投项目募资金投资额是公司根据募集资金实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情况，符合公司《募集资金管理制度》，符合公司长远发展的需要。因此，同意根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整募投项目募集资金投资额，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次调整募投项目募集资金投资额的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求。本次调整符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目募集资金投资金额进行调整。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经第二届董事会第五次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事宜无异议。
五、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、第二届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金投资额的核查意见。
特此公告。
张小泉股份有限公司
董事会
2021年9月22日
证券代码：301055 证券简称：张小泉 公告编号：2021-010
张小泉股份有限公司
关于拟设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张小泉股份有限公司（以下简称“公司”于2021年9月17日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，根据公司战略发展需要，公司拟在浙江省杭州市设立全资子公司，具体情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为满足公司战略发展需要，进一步开拓市场，公司拟投资人民币1,500万元在浙江省杭州市设立全资子公司杭州张小泉健康家电有限公司（具体名称以主管机关核定为准）。
2、审议情况
第二届董事会第五次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立公司的基本情况
1、公司名称：杭州张小泉健康家电有限公司
2、注册资本：1500万元
3、法定代表人：夏乾良
4、公司住所：浙江省杭州市
5、经营范围：
生产与销售：家用电器、炊具、厨房用具、不锈钢制品、日用五金，技术开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、出资方式：自有资金
7、股权结构：
单位：人民币万元
■
最终公司名称和经营范围以工商注册审核结果为准。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资设立全资子公司，符合公司战略发展的方向，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。
本次投资设立全资子公司符合公司业务发展需求及战略规划，但仍面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。为此，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
本次投资设立全资子公司系公司以自有资金投入，短期内对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件
第二届董事会第五次会议决议。
特此公告。
张小泉股份有限公司
董事会
2021年9月22日
证券代码：301055 证券简称：张小泉 公告编号：2021-001
张小泉股份有限公司
关于签订募集资金监管协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意张小泉股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2314号）同意注册，张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,900.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币6.90元，募集资金总额为人民币269,100,000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币204,791,617.57元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]470号）。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金三方监管协议签订及募集资金专户开立情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件要求，以及公司《募集资金管理制度》的规定，近日公司与募集资金专项账户开户银行及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署了募集资金监管协议，截至2021年9月17日，募集资金专项账户的开立和存储情况如下：
单位：人民币元
■
注1：上述募集资金专项账户中存放的募集资金人民币235,100,000.00元与募集资金净额人民币204,791,617.57元之间的差额，为尚未划转的剩余发行费用。
三、募集资金监管协议的主要内容
（一）《募集资金三方监管协议》主要内容
1、签署主体
甲方：张小泉股份有限公司
乙方：中信银行股份有限公司杭州钱塘支行、兴业银行股份有限公司上海张杨支行、中国农业银行股份有限公司杭州江锦支行、浙商银行股份有限公司杭州分行
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）
2、主要内容
（1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方的募投项目及超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
（3）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
（4）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
（5）甲方授权丙方指定的保荐代表人李良、唐亮可以随时到乙方查询（两位保荐代表人任一人到场即可）、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（6）乙方按月每月10日之前向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（7）甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%（以孰低为准）的，甲方及乙方应在付款后5个工作日内及时以电子邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（8）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（9）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（10）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
（11）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
（二）《募集资金四方监管协议》主要内容
1、签署主体
甲方一：张小泉股份有限公司
甲方二：阳江市张小泉智能制造有限公司
乙方：中国银行股份有限公司阳江分行
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）
2、主要内容
（1）甲方二已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方二张小泉阳江刀剪智能制造中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
（3）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（4）丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
（5）甲方授权丙方指定的保荐代表人李良、唐亮可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（6）乙方按月每月10日之前向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（7）甲方二1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20%（以孰低为准）的，甲方二及乙方应在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（8）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第14条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（9）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（10）本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
（11）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
四、备查文件
募集资金三方及四方监管协议。
特此公告。
张小泉股份有限公司
董事会
2021年9月22日
证券代码：301055 证券简称：张小泉 公告编号：2021-008
张小泉股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意张小泉股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2314号）同意注册，张小泉首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,900.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币6.90元，募集资金总额为人民币26,910万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币20,479.16万元。
上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]470号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司于2021年 9 月 17 日召开的第二届董事会第五次会议及第二届监事会第二次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》以及《张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），本次发行募集资金扣除发行费用后的净额投资于以下项目：
单位：人民币万元
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三、使用闲置募集资金进行现金管理的方案
公司本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加存储收益，根据证监会及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定，公司拟使用不超过人民币2,500万元（含2,500万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，向各金融机构购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品。
上述现金管理期限为12个月，在上述使用期限及额度内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。
四、对公司日常经营的影响
公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下实施，不会影响公司募集资金项目的正常开展，亦不会影响公司募集资金的正常使用。有利于提高募集资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
五、本次使用闲置募集资金进行现金管理事项的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2,500万元（含2,500万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，向各金融机构购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品。上述现金管理期限为自第二届董事会第五次会议审议通过之日起12个月内，在上述使用期限及额度内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司本次使用不超过人民币2,500万元（含2,500万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，审议程序合法、合规，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合公司经营资金需求，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定。
因此，独立董事一致同意本次使用不超过人民币2,500万元（含2,500万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
（四）保荐机构核查意见
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
六、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、第二届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
张小泉股份有限公司
董事会
2021年9月22日
证券代码：301055 证券简称：张小泉 公告编号：2021-006
张小泉股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日召开的第二届董事会第五次会议和第二届监事第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币18,000.00万元向募投项目实施主体阳江市张小泉智能制造有限公司（以下简称“阳江张小泉”）进行增资，其中18,000.00万元计入注册资本。增资完成后，阳江张小泉的注册资本由7,500.00万元增至25,500.00万元，仍为公司全资子公司。现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意张小泉股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2314号）同意注册，张小泉首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,900.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币6.90元，募集资金总额为人民币26,910.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币20,479.16万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]470号）。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及相关内容及本次募集资金实际情况，在扣除各项发行费用后，本次募集资金净额投资项目及计划如下：
单位:人民币万元
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三、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况
根据公司募集资金投资项目实施计划，“张小泉阳江刀剪智能制造中心项目”的实施主体为公司全资子公司阳江张小泉。
公司拟使用募集资金人民币18,000.00万元向募投项目实施主体阳江张小泉进行增资，其中18,000.00万元计入注册资本。增资完成后，阳江张小泉的注册资本由7,500.00万元增至25,500.00万元，仍为公司全资子公司。本次增资前后，公司均持有100%股权。
本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项无需提交股东大会审议。
四、本次增资对象的基本情况
公司名称：阳江市张小泉智能制造有限公司
统一社会信用代码：91441700MA52J8ND6Q
(下转56版)
