（上接92版）
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回复：
1、公司回复
（1）江西翔鹭与大余佳信的关联交易的相关情况
2019年12月30日，江西翔鹭与大余县佳信有色金属矿产有限公司签订了合同编号为XLAPT2019-013的采购合同，采购内容为仲钨酸铵（国际零标）50吨，合同不含税总价606.6万元。该批仲钨酸铵已于2020年1月份到货检测合格入库，并于收到增值税专用发票后开具银行承兑汇票支付货款。
江西翔鹭对大余佳信采购业务的采购价格与公开市场报价及同期采购价格进行比对，采购价格公允。江西翔鹭对该笔采购业务的供应商大余佳信进行了常规的关联关系核查，包括但不限于从企查查、国家企业信用信息公示系统等工具检索该供应商的工商登记信息，从上述途径查询到的工商信息，该供应商与公司控股股东不存在关联关系，采购部门对该笔采购业务执行了合同审批流程，财务部门对采购付款执行了相应的审批流程。因自查发现资金占用事项，获知控股股东能对该企业直接影响或控制而被认定为关联方，故江西翔鹭不知晓相关关联关系。
（2）公司拟采取或已采取的减少关联交易的计划或措施
公司已采取的整改措施：
①收回全部占用款项并补充审议程序
截至 2021 年 4月 28 日，公司实际控制人及其关联方已向公司归还全部款项，并按5%的年化利率支付资金占用利息，解决了上述关联方非经营性资金占用的问题。未及时披露的关联交易已在第三届董事会2021年第二次临时会议予以确认并补充披露。
②完善公司内控制度，加强资金管理，规范公司与控股股东及其关联方的资金往来
公司已建立了完善的关联交易内部控制制度，在《公司章程》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，以保证公司关联交易均经过合理必要的审批程序并具备公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，上述制度自建立至今有效运行。
同时，公司还全面梳理、健全并严格执行内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，公司及公司董事、监事，高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司与全体股东的利益，全面做好公司内部控制等工作，进一步加强公司治理和规范运作，加强资金管理，规范公司与控股股东及其关联方的资金往来，确保不再发生类似情况，切实维护上市公司与全体股东利益。
③组织公司内部培训，加强学习，提高意识，持续提升公司治理水平
公司组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员关于《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，督促相关人员充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。
2、会计师核查过程及意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）获取并查阅报告期内公司关联交易协议及交易明细，与相关业务人员进行访谈，了解关联交易产生的原因和必要性。
（2）与公司相关业务人员进行访谈，了解报告期内向关联方销售和采购的定价依据，并获取相关关联交易的报价信息进行核实。
（3）根据公司确认，并获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关自然人的关联方核查表，查验公司提供的股东名册、公司登记资料、“三会” 会议文件，并通过相关关联方填写的调查表以及企查查、国家企业信用信息公示系统等工具检索核实相关关联方信息是否完整、准确。
（4）通过企查查、国家企业信用信息公示系统等工具检索报告期内主要客户供应商的工商登记信息，将相关人员与公司员工花名册进行比对，核实是否存在关联关系。
（5）抽取样本检查采购合同、供应商送货单、采购发票和付款银行回单等原始单据，核实采购的真实性、准确性。
（6）分析公司采购价格的公允性，与同类产品、同行业或市场价格对比是否存在异常情形，对主采购价格进行同期比较分析、不同供应商采购价格进行对比分析等分析性程序，核实采购价格的公允性。
（7）选取供应商函证样本，对报告期各期采购交易金额进行函证，以及对资产负债表日前后的采购送货单和入库单进行检查，核实采购的完整性。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司上述关于关联交易情况的说明，与我们在执行翔鹭钨业2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
3.你公司先后于2017年9月、2018年11月、2019年3月分别以1.4亿元、2,750 万元、1.07亿元收购王爱军持有的大余隆鑫泰（后更名为江西翔鹭）51%、10%、26.81%股权，并在2018年11月向江西翔鹭增资1.25亿元。王爱军承诺江西翔鹭2018年至2020年的净利润分别不低于3,000万元、3,500万元和4,000万元。江西翔鹭2017年至2020年分别实现净利润24万元、3,025.85万元、3,569.96万元、4,572.74万元。（1）请结合政府补助等情况列示江西翔鹭2018年至2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润，请分别说明各项大额政府补助的信息披露情况，并根据行业政策、运作特点、近三年政府补助占净利润的比重等情况说明公司获得政府补助的稳定性、政府补助相关政策的可持续性、公司是否对政府补助存在较大依赖。（2）请说明江西翔鹭最近三年前五大客户、前五大供应商及营收采购占比，说明前五大客户、前五大供应商与你公司、你公司控股股东、公司董监高、江西翔鹭是否存在关联关系。（3）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集说明江西翔鹭近三年毛利率变动情况，毛利率与同行业公司是否存在明显差异。（4）请结合江西翔鹭近三年的收入、产销量、应收账款及期后回款情况、期间费用说明其收入同比变动幅度、坏账准备计提比例、期间费用率与同行业公司是否存在明显差异，坏账准备计提是否充分。（5）请结合江西翔鹭的业务模式和结算方式说明江西翔鹭的收入确认政策，相关业务的收入确认条件、确认时点、核算依据、销售及收款的内部控制是否有效，收入确认是否谨慎、合理，说明缴纳的增值税、所得税费用和年度营业收入、利润的匹配程度，请年审会计师说明就江西翔鹭收入真实性所执行的审计程序。（6）请结合（1）至（5）情况说明江西翔鹭2018年至2020年收入与净利润与2017年存在较大差异的原因与合理性。（7）请说明2018年至2020年对江西翔鹭商誉减值测试的全部测算过程，说明参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因，结合上述情况说明商誉是否存在减值迹象，不计提减值的原因与合理性。（8）请说明你公司三次收购江西翔鹭股权的作价依据，结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性。（9）说明交易对方在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益往来。（10）请说明王爱军业绩补偿具体方案、实际补偿情况，2018年年报“承诺事项履行情况”中未提及业绩承诺的原因，在2019年、2020年报中只提及按照26.81%的比例进行补偿的原因，若有误，请更正。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
1、公司回复
（1）请结合政府补助等情况列示江西翔鹭2018年至2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润，请分别说明各项大额政府补助的信息披露情况，并根据行业政策、运作特点、近三年政府补助占净利润的比重等情况说明公司获得政府补助的稳定性、政府补助相关政策的可持续性、公司是否对政府补助存在较大依赖
①结合政府补助等情况列示江西翔鹭2018年至2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润，分别说明各项大额政府补助的信息披露情况
2018年度至2020年度，江西翔鹭实现的扣除非经常性损益后的净利润列示如下：
单位：人民币万元
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江西翔鹭2018年度至2020年度，实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为3,133.97万、1,827.58万和-789.36万。2020年扣除非经常性损益后的净利润为负，主要系当年确认处置老厂的资产处置收益3,743.22万元（税后）。
江西翔鹭近三年收到的大额政府补助及信息披露情况列示如下：
单位：人民币万元
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注1:大额政府补助为单次收到金额大于等于100.00万元的政府补助，分别占2018-2020年收到的政府补助总金额的0.00%、96.55%和87.75%。
根据深圳证券交易所股票上市规则（2020修订）第9.2条规定：
上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
《深圳证券交易所信息披露公告格式第39号一一上市公司获得政府补助公告格式》规定：上市公司及其子公司获得可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补助适用本格式。
上述政府补助，指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助；上述重大影响，是指收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元。
上述江西翔鹭收到的上述大额政府补助均已按照前述规定履行了信息披露义务，不存在应披露未披露的情形。
②根据行业政策、运作特点、近三年政府补助占净利润的比重等情况说明公司获得政府补助的稳定性、政府补助相关政策的可持续性、公司是否对政府补助存在较大依赖
2018年至2020年公司收到政府补助分别为60.07万元、1,806.25万元和1,521.18万元，确认在当期损益的政府补助分别为25.10万元、1,777.32万元和1,564.66万元，公司收到的上述政府补助保证了公司的生产运营，对当期业绩存在较大影响。
近三年计入当期损益的政府补助主要为退城入园补贴（1,544.00万元）和地方经济贡献奖（1,234.82万元）。以上补贴非公司日常经营收入，为公司在特定发展阶段收到的政府补助，从公司长远发展来看，以上政府补助不具有可持续性。
公司近三年收到的政府补助占净利润的比例分别为0.62%、42.26%和29.04%，从占比上看对财务报表存在较大影响。2018年度至2020年度，扣除政府补助影响后的净利润分别为3,007.02万元、2,061.26万元和3,244.78万元，政府补助对江西翔鹭的持续经营能力影响较小。此外，结合近三年营业收入及产销量来看，江西翔鹭经营情况良好，具有持续经营能力。因此，江西翔鹭不存在对政府补助的重大依赖。
（2）请说明江西翔鹭最近三年前五大客户、前五大供应商及营收采购占比，说明前五大客户、前五大供应商与你公司、你公司控股股东、公司董监高、江西翔鹭是否存在关联关系
江西翔鹭2018年至2020年前五大客户及营收占比
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江西翔鹭2018年至2020年前五大供应商及采购占比
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公司已通过企查查、国家企业信用信息公示系统等工具检索江西翔鹭最近三年前五大客户、前五大供应商的工商登记信息，将相关人员与公司员工花名册进行比对，通过可能构成关联交易的相关公司内部人员进行询问，包括不限于实际控制人、董监高等。经核实，江西翔鹭前五大客户、前五大供应商与公司、公司控股股东、董监高和江西翔鹭不存在关联关系，最近三年前五大客户、前五大供应商的工商登记信息详见附件1。
中钨高新同为江西翔鹭客户和供应商的原因：
江西翔鹭从中钨高新采购钨精矿、APT等钨原料，主要系中钨高新隶属于中国五矿集团，作为国内钨原料龙头企业，其旗下钨精矿、APT产量大，原料供应稳定充足。江西翔鹭向中钨高新销售氧化钨等产品，主要由于市场需求，中钨高新会选择向部分客户采购所需产品，实现资源高效配置。2021年1月翔鹭钨业与中钨高新签署了书面《战略合作框架协议》，拟在钨资源开发、冶炼、粉末及深加工、各权属公司业务往来等方面开展广泛深入交流合作，建立战略合作伙伴关系。双方不存在关联关系，购销价格随行就市，价格公允。
广东翔鹭同为江西翔鹭客户和供应商的原因：
江西翔鹭主要向广东翔鹭采购APT及少量粉末产品，江西翔鹭作为集团下新增主要生产基地，产业链覆盖APT-氧化钨-钨粉-碳化钨-合金，由于原料价格的持续波动及江西新厂APT生产线未完全建设完毕，原材料APT依赖市场采购，从集团管控及原料大额采购有利于增强议价能力等角度考虑，集团内APT采购主要由母公司安排，内部再调配销售至江西翔鹭。江西翔鹭主要向广东翔鹭销售钨粉、碳化钨粉等后端粉末产品。双方购销定价公允，依据遵循公平、公正、等价有偿的原则，以市场为导向，参照市场公允价格或者依据合理成本费用加合理利润构成的合理价格定价，由双方进行独立商务谈判，订立购销合同确定销售定价。公司不存在通过集团内部交易调节收入利润和成本费用损害上市公司利益的情形。双方定价明细如下：
单位：万元/吨
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单位：万元/吨
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注:市场价格参照亚洲金属网同期报价
（3）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集说明江西翔鹭近三年毛利率变动情况，毛利率与同行业公司是否存在明显差异
产品上下游价格变动：
2018-2020 年国内钨精矿价格走势图（65%黑钨精矿，单位：元/吨）（数据来源：亚洲金属网）
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2018-2020 年国内 APT 价格走势图（单位：元/吨；数据来源：亚洲金属网）
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2018年至2020年，受行业供给过剩等因素影响，钨产品上下游价格呈现震荡下行趋势。2020年，仲钨酸铵市场价格一度出现成本倒挂现象。
成本费用归集:
公司原材料根据实际采购成本入账，根据领料单，将领用的直接材料按照产品类别归集；根据直接生产人员的当月薪酬归集直接人工；根据车间管理人员等辅助人员当月的工资和福利、车间房屋建筑物和机器设备的折旧费、租赁费、办公费、水电费、物料消耗费及修理费等归集制造费用。主要成本核算对象及其成本费用归集、分配、结转符合公司生产实际情况，具有合理性。
2018-2020江西翔鹭与同行业上市公司毛利率对比
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注：由于钨制品生产销售为江西翔鹭主营业务的主要来源，因此选取钨制品生产销售同行业上市公司章源钨业（股票代码：002378）和厦门钨业（股票代码：600549）进行比较。
江西翔鹭的毛利率与同行业上市公司相比略低，主要是由于公司处于整合阶段，工艺、设备、人员调整导致毛利率低。其中，2020年度江西翔鹭毛利率下降明显，主要系经历了搬厂建设，业务和产能尚未恢复到正常水平。
（4）请结合江西翔鹭近三年的收入、产销量、应收账款及期后回款情况、期间费用说明其收入同比变动幅度、坏账准备计提比例、期间费用率与同行业公司是否存在明显差异，坏账准备计提是否充分
江西翔鹭近三年主要产品的收入和产销量列示如下：
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注：收入、产量、销量包含集团内部交易。
APT和氧化钨的产销比（销量/产量）较小，主要系因为上述产品除对外销售外，还有部分用以生产后端钨产品。其中，2020年江西翔鹭的APT产量为零，系搬厂建设后APT暂未恢复生产，销售全部来自于对外采购的APT。2018-2020江西翔鹭与同行业上市公司期间费用率对比
单位：万元
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2018年度至2020年度的期间费用分别为1,991.70万元、2,637.17万元和3,361.66万元，期间费用率分别为4.46%、5.99%和6.87%，绝对数和相对数与同行业上市公司相比都偏小。其中，期间费用率偏低，主要系江西翔鹭依托母公司翔鹭钨业，在销售渠道、经营管理和外部融资方面得到了大力支持。结合收入与期间费用，江西翔鹭近3年呈持续发展态势。其中，2019年收入未增长而期间费用增长主要系搬厂建设产生的搬迁损失计入管理费用所致。
江西翔鹭2018年到2020年应收账款坏账准备计提比例列示如下：
单位：人民币万元
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江西翔鹭自2019年1月1日起执行新金融工具准则，新金融工具准则要求坏账准备的计提由已发生损失法改为预期信用损失法，通过参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用预期信用损失模型，对于有客观证据表明已发生减值的应收账款单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计算预期信用损失；对于经单独测试未发生减值的应收账款，及当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，江西翔鹭依据信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。
江西翔鹭应收账款账龄分布坏账比例相比同行业处于中间水平，主要原因为江西翔鹭管理层每年度对应收账款坏账风险进行识别时，首先将单笔金额大于100万元的应收账款进行逐一识别是否存在减值迹象，对于存在减值迹象的单项计提减值准备，对于未发现存在减值迹象的再划入账龄组合按照相应的预期信用损失率计提。公司2018年度至2020年度单项计提坏账准备余额分别为847.28万元、756.11万元和743.23万元，主要是收购之前的应收账款按照100%单项计提坏账准备。
江西翔鹭近三年的应收账款余额及期后回款情况列示如下：
单位：人民币万元
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注：应收账款余额为剔除单项计提后的余额，2020年期后回款情况截至2021年5月31日。
江西翔鹭近三年的期后回款率分别为99.46%、80.66%和47.66%，应收账款回款稳健。其中，2020年末期后回款金额和比例较小，主要系应收关联方江西翔鹭精密制造有限公司货款期后尚有215.65万未回款（截至2021年5月31日），剔除集团内部应收款之后截至2021年5月31日应收账款回收比例为73.45%。
综上，我们认为，公司坏账准备计提是充分合理的。
（5）请结合江西翔鹭的业务模式和结算方式说明江西翔鹭的收入确认政策，相关业务的收入确认条件、确认时点、核算依据、销售及收款的内部控制是否有效，收入确认是否谨慎、合理，说明缴纳的增值税、所得税费用和年度营业收入、利润的匹配程度，请年审会计师说明就江西翔鹭收入真实性所执行的审计程序
江西翔鹭的业务模式是以订单式生产为主。根据销售部门接受的订单安排生产计划，组织人员进行生产。
在结算方式上，江西翔鹭的结算模式主要通过银行汇款以及银行承兑汇票结算。
江西翔鹭与客户之间的销售商品合同，属于在某一时点履行履约义务。收入实现的具体核算原则为：
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收入的确认时点为客户取得商品并验收确认。
收入的核算依据：出库单、运输单据、客户验收确认的签收单。
销售及收款的内部控制：公司制定了《销售预算管理制度》、《客户信用评估管理制度》、《客户档案管理制度》、《销售业务管理制度》、《售后服务管理制度》等与销售及收款相关的内控制度，江西翔鹭严格遵守相关制度，销售及收款的内部控制有效。
①增值税销项税额与营业收入的匹配程度
2018年度至2020年度，江西翔鹭收入总额分别为47,614.25万元、46,744.11万元和53,610.66万元；营业收入对应的增值税销项税额分别为7,700.50万元、6,424.03万元和6,937.64万元；销项税额占收入总额的比例分别为16.17%、13.74%和12.94%。
按照应税收入和税率，分类统计的增值税销项税额明细情况如下：
单位：人民币万元
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综上，2018年度至2020年度，公司增值税与营业收入匹配。
②所得税费用与利润总额的匹配程度
单位：人民币万元
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综上，2018年度至2020年度，公司所得税与利润总额匹配。
针对收入真实性，会计师执行了以下审计程序：
（1）了解并评价江西翔鹭与收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取样本，检查主要客户合同，以识别与商品或服务控制权转移相关的条款和条件，并评价江西翔鹭的收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；
（3）获取新增及重要客户的销售合同、出库单、运输单、签收单、销售发票、银行回单等单据进行核对；
（4）对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
（5）根据客户的交易特点和性质，选取样本，对交易发生额和应收账款余额执行函证程序；
（6）通过天眼查、企查查等公开网站查询主要客户的注册资本、股权结构、是否与公司实际控制人及其关联方、董监高及其关联方存在关联关系等信息；
（7）对销售收入执行截止测试。
（6）请结合（1）至（5）情况说明江西翔鹭2018年至2020年收入与净利润与2017年存在较大差异的原因与合理性
江西翔鹭（前身为大余隆鑫泰矿业有限公司）被收购前的股东为王爱军（持股90%）和赣州华夏投资有限公司（持股10%）。由于原实际控制人王爱军并非从事钨行业的生产和经营，且江西翔鹭主要管理团队由股东委派，不属于钨生产经营管理的专业团队，亦无先进的钨产品生产技术，致使江西翔鹭成立起至被收购前都处于经营不善状态，至2017年度收购前江西翔鹭处于经营不善半停产状态。
翔鹭钨业于 2017 年 9 月 30 日完成收购后，通过公司资源的整合及投入，以及对江西翔鹭生产技术上的改进及完善，江西翔鹭的产能得到了进一步释放，因此 2018 年至2020年江西翔鹭的产销量及营业收入得到了大幅提升。自江西翔鹭成为翔鹭钨业子公司后，随着翔鹭钨业专业管理团队的入驻、先进生产技术的运用以及高效营运理念的深入贯彻，江西翔鹭的业务规模迅速扩大、财务状况呈现良好的发展趋势。
综上，江西翔鹭2018年至2020年收入与净利润与2017年存在较大差异具有合理性。
（7）请说明2018年至2020年对江西翔鹭商誉减值测试的全部测算过程，说明参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因，结合上述情况说明商誉是否存在减值迹象，不计提减值的原因与合理性
商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
（1）商誉减值测试方法：公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（2）资产组的可收回金额：
①2018年至2020年对江西翔鹭商誉减值测试的主要情况
单位：人民币万元
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②参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因
2018-2020年商誉测试参数选取一览表
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2019-2020年江西翔鹭商誉减值测试中选取预测期营业收入增长率为21%，主要考虑江西翔鹭积极响应政府号召，于2019年10月从黄龙工业小区“退城入园”整体搬迁到江西省唯一的有色产业园区“新华工业园”，新厂区建成以及新生产线投入生产之后，江西翔鹭产能逐步释放，预计未来经营收入会有较大幅度的增长。本次搬迁为先建后拆，江西翔鹭将按计划逐步进行搬迁，保证了生产的连续性和稳定性，本次搬迁不会对江西翔鹭的正常经营造成重大影响；老厂区集体搬迁有利于翔鹭钨业和江西翔鹭的长远发展，便于江西翔鹭集中管理，搬迁新建过程中有助于设备升级改造，实施技术升级，提升江西翔鹭的盈利能力，推进实现翔鹭钨业区域发展战略。
2020年度和2019年度，江西翔鹭实际收入增长率为20.98%和19.31%，与商誉减值测试预测期营业收入增长率基本一致。
江西翔鹭2020年度和2019年度预测营业收入增长率与实际完成率比较如下：
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江西翔鹭2020年度和2019年度预测利润增长率与实际增长率比较如下：
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③商誉是否存在减值迹象，不计提减值的原因与合理性
根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》第五条“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值”中的第一项“资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌”和第六项“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期”规定。公司2018-2020年末组织相关业务部门开展了商誉减值的测试工作，对江西翔鹭未来的经营情况进了全面分析、预测，充分考虑了承担商誉资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，商誉资产组的构成、测算方法各年度保持一致，公司基于商誉减值的历年测试参数选取及主要评估假设不存在重大差异。首先从公司相关业务部门商誉测试结论看，包含整体商誉的资产组账面价值为39,840.01万元，采用收益法评估的可收回金额为51,628.84万元，增值11,788.82万元，商誉账面价值是4,921.30万元，按照51%折算成完全商誉是9,649.61万元，商誉评估增值额为2,139.22万元，增值率为4.14%，由此可得出商誉不存在减值的情况；其次从标的资产的经营绩效分析，江西翔鹭2019和2020年度的实际业绩经营利润超过了业绩评估报告的预测值，江西翔鹭2019和2020年度实际实现净利润分别为3,569.96万元和4,572.74万元，标的资产的经济绩效没有低于预期，从经营利润指标考量，标的股权未发生减值。
综合以上，报告期公司商誉账面价值4,921.30万元，不计提商誉减值准备的情形符合《企业会计准则第 8 号一一资产减值》第五条第一项和第六项的规定。管理层对商誉减值的账务处理、列报与披露是适当的合理的。
（8）请说明你公司三次收购江西翔鹭股权的作价依据，结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
①2017年9月以1.4亿元收购王爱军持有的大余隆鑫泰（后更名为江西翔鹭）51%的股权的作价依据以及交易定价的公允性
2017年9月10日，公司召开第二届董事会2017年第六次临时会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金收购大余隆鑫泰钨业有限公司51%股权的议案》，公司以自有资金人民币14,025万元收购王爱军持有的江西翔鹭51%股权。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易需提交股东大会审议。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第329号评估报告，目标公司全部权益于评估基准日2017年7月31日经权益法评估的价值为人民币29,071.80万元。此次交易价格以评估报告结果为参考，经双方友好协商，最终确定江西翔鹭整体估值27,500万元，对应51%股权价格为14,025万元。2017年9月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。此次收购完成后，江西翔鹭将成为公司的控股子公司。
大余隆鑫泰采用收益法评估，于评估基准日2017年7月31日股东全部权益账面价值（合并口径）为16,378.92万元，对翔鹭钨业所表现的投资价值评估值为 29,071.80万元，评估增值12,692.88万元，增值率77.5%。
大余隆鑫泰主要从事钨矿的冶炼、开采及深加工。参考申万三级行业分类，截至评估基准日2017年7月31日，国内涉及钨矿开采、加工、冶炼及销售的同行业可比公司的市盈率和市净率如下：
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注：可比公司市盈率=2017年7月31日收盘价/（2017年半年度每股收益*2）
可比公司市净率=2017年7月31日收盘价/2017年6月30日每股净资产
标的资产市盈率=标的资产评估值/第一年承诺的净利润
标的资产市净率=标的资产评估值/2017年7月31日净资产
行业相关上市公司市盈率平均数为86.35倍，市净率平均数为4.44。大余隆鑫泰的市盈率为9.69倍，大余隆鑫泰的市净率为1.77倍，均明显低于行业平均水平，公司收购的市净率低于同行业上市公司，收购价格公允。。
②2018年11月以2,750万元收购王爱军持有的大余隆鑫泰（后更名为江西翔鹭）10%的股权的作价依据以及交易定价的公允性
2018年11月22日，公司召开第三届董事会2018年第三次临时会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权并对控股子公司增资的议案》。公司以自有资金人民币2,750万元收购王爱军持有的江西翔鹭10%股权（对应注册资本人民币2,750万元）。本次收购中，公司以自有资金人民币2,750万元收购王爱军持有的江西翔鹭10%股权（对应注册资本人民币2,750万元），交易对价为1元/注册资本。
此次交易前标的公司股权架构：
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此次交易后标的公司股权架构：
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江西翔鹭2018年9月30日股东全部权益账面价值（合并口径）为16,598.64万元（未经审计），对应10.00%股权为1,659.86万元。
江西翔鹭主要从事钨矿的冶炼、开采及深加工。参考申万三级行业分类，截至2018年9月30日，国内涉及钨矿开采、加工、冶炼及销售的同行业可比上市公司的市盈率和市净率如下：
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注：可比公司市盈率=2018年9月30日收盘价/（2018年前三季度每股收益*2）
可比公司市净率=2018年9月30日收盘价/2018年9月30日每股净资产
标的资产市盈率=每股交易价格/（2018年前三季度每股收益*2）
标的资产市净率=每股交易价格/2018年9月30日每股净资产
行业相关上市公司市盈率平均数为69.85倍，市净率平均数为2.50。江西翔鹭的市盈率为51.66倍，市净率为1.66倍，均明显低于行业平均水平，公司收购的市净率低于同行业上市公司，收购价格公允。
③2019年3月以1.07亿元收购王爱军持有的大余隆鑫泰（后更名为江西翔鹭）26.81%的股权的作价依据以及交易定价的公允性
2018年11月，公司以自有资金向江西翔鹭增资人民币12,500万元，江西翔鹭少数股东王爱军放弃认购此次增资，王爱军持股比例由39%稀释至26.81%；此次增资后，公司持有江西翔鹭的股权增至73.19%，江西翔鹭的注册资本变为40,000万元。
增资12,500万元后标的公司股权架构：
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2019年3月19日，公司召开第三届董事会2019年第一次临时会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司以自有资金10,725万元收购王爱军持有的江西翔鹭26.81%股权（对应注册资本人民币10,725万元）。
本次交易价格确定的过程及依据：
本次收购中，公司以自有资金人民币10,725万元收购王爱军持有的江西翔鹭26.81%股权（对应注册资本人民币10,725万元），交易对价为1元/注册资本。
2018年12月31日，江西翔鹭净资产账面价值为32,103.28万元（未经审计），对应26.81%股权为8,606.89万元。
江西翔鹭主要从事钨矿的冶炼、开采及深加工。参考申万三级行业分类，截至2018年12月31日，国内涉及钨矿开采、加工、冶炼及销售的同行业可比上市公司的市盈率和市净率如下：
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注：可比公司市盈率=2018年12月31日收盘价/（2018年度每股收益*2）
可比公司市净率=2018年12月31日收盘价/2018年12月31日每股净资产
标的资产市盈率=每股交易价格/（2018年度每股收益*2）
标的资产市净率=每股交易价格/2018年12月31日每股净资产
行业相关上市公司市盈率平均数为62.93倍，市净率平均数为2.02。江西翔鹭的市盈率为6.61倍，江西翔鹭的市净率为1.25倍，均明显低于行业平均水平，公司收购的市净率低于同行业上市公司，收购价格公允。2017年和2018年三次收购股权的可比交易案例：
上市公司收购涉及钨矿企业的交易中，可比交易案例估值情况如下：
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注：1、上表中交易标的评估值均为标的公司100%股权评估值。
2、厦门钨业收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司40%股权的案例由于未披露年初至基准日的净利润，因而采用2015年净利润。
从上述可比交易案例来看，除广晟有色收购的广东韶关瑶岭矿业有限公司存在盈利外，其他收购的公司均存在亏损情况。这主要系由于一般钨矿企业过去的生产技术水平可由上市公司进行统筹优化提升至国内较高水平，对钨矿企业的投资更为看重钨矿山的储量及未来勘探带来的经济价值。结合市净率考虑，市净率为标的的资产评估值除以评估基准日的净资产，除江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司的净资产为负值不进行考虑外，江西巨通实业有限公司评估基准日的市净率为4.84，广东韶关瑶岭矿业有限公司评估基准日的市净率为 2.91，江西翔鹭2018年9月30日的市净率为 1.66，与其他案例相比略有差异，主要系受不同矿业企业除净资产外其他因素影响所致。
2018年12月31日，江西翔鹭净资产账面价值为32,103.28万元（未经审计），对应26.81%股权为8,606.89万元。本次收购对价10,725万元相对于净资产的增值率为24.61%，增值率较低。因此，本次交易按注册资本平价受让具备合理性。
综上所述，从可比上市公司和近期可比交易案例来看，江西翔鹭的作价依据具备合理性，交易定价具备公允性。
（9）说明交易对方在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益往来
上述收购少数股权的交易对方是王爱军，中国籍自然人，曾经担任江西翔鹭钨业有限公司法定代表人和监事、大余隆鑫泰矿业有限公司法定代表人和总经理、大余县新城海德材料有限公司法定代表人和总经理、大余隆鑫泰金属材料有限公司法定代表人和总经理。通过企查查、国家企业信用信息公示系统等工具检索以及经公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员核实，王爱军在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益往来。
（10）请说明王爱军业绩补偿具体方案、实际补偿情况，2018年年报“承诺事项履行情况”中未提及业绩承诺的原因，在2019年、2020年报中只提及按照26.81%的比例进行补偿的原因，若有误，请更正
①王爱军业绩补偿具体方案历次补偿比例变化
A.2017年9月，收购大余隆鑫泰51%股权
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B.2018年11月，收购江西翔鹭10%股权并增资
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C.2019年3月，收购江西翔鹭剩余股权，江西翔鹭成为公司全资子公司
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基于上表内容，就王爱军与公司之间的关于业绩补偿安排，双方约定江西翔鹭应实现的目标净利润未发生变化，考核年度未发生变化（均为2018年度、2019年度及2020年度），但由于公司在2017年9月至2019年3月陆续收购江西翔鹭股权及增资江西翔鹭，公司在江西翔鹭的持股比例相应增加，故王爱军在江西翔鹭未达业绩承诺时应支付的补偿金计算比例亦应随之增加，三次补偿比例应相应合并计算，具体为：如江西翔鹭2018年度未能实现目标净利润的，王爱军应向公司支付的补偿金金额=（2018年度目标净利润-2018年度实际实现的净利润）*（51%+10%）；如2019年度、2020年度未能实现目标净利润的，王爱军应向公司支付的补偿金金额=（2019/2020年度目标净利润-2019/2020年度实际实现的净利润）*（51%+10%+26.81%）。
③王爱军业绩补偿实际补偿情况
2018年度江西翔鹭及其子公司的净利润为3,025.85万元，超过业绩承诺的3,000万元；2019年度江西翔鹭钨业有限公司及其子公司的净利润为3,569.9万元，超过业绩承诺的3,500万元。2020年度江西翔鹭钨业有限公司及其子公司的净利润为4,572.74万元，超过业绩承诺的4,000万元。
综上所述，江西翔鹭顺利完成双方在业绩承诺约定的年度目标净利润要求，并根据上述业绩承诺实现情况，王爱军无需对公司支付补偿金。公司在编制2018年度报告时对“承诺事项”的理解有偏差和疏忽，未将业绩承诺的履行情况进行填报。
公司在2019年和2020年报中关于业绩承诺事项中只提及按照26.81%的比例进行补偿系摘录2019年3月签订的《股权转让协议》内容以及前期已披露的协议内容，并在年报中披露了相关公告索引《广东翔鹭钨业股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告》以及披露了此公告日期为2019年03月21日，因此公司年报不存在有重大遗漏的情形，公司后续将继续加强对定期报告编制的学习、进一步强化信息披露管理，不断提升信息披露质量。
2、会计师核查过程及意见
会计师按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述（1）至（10），执行的实质性审计程序以及核查结论如下：
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基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述子公司江西翔鹭相关情况的说明，与我们在执行翔鹭钨业2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
4.你公司2019年、2020年处置或报废固定资产分别为0.77亿元、0.97亿元，产生处置收益分别为0.22万元、2,822.67万元。（1）请说明具体处置报废的固定资产情况，资产原值、累计折旧金额、报废或处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，相关会计处理及合规性，结合报废资产近三年的状态变化说明选择在当年报废的判断依据及合理性。（2）请说明处置报废是否达到披露标准，你公司是否履行审议程序与信息披露义务。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复:
1、公司回复
（1）请说明具体处置报废的固定资产情况，资产原值、累计折旧金额、报废或处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，相关会计处理及合规性，结合报废资产近三年的状态变化说明选择在当年报废的判断依据及合理性
2019年度，公司减少固定资产原值0.77亿元（其中转入持有待售资产0.74亿元，处置报废0.03亿元），累计折旧0.33亿元，净值0.44亿元，计入资产处置收益0.22万元；2020年度，公司处置报废固定资产原值0.97亿元，累计折旧0.58亿元，净值0.39亿元，计入资产处置收益0.28亿元,具体明细如下：
根据《江西翔鹭钨业有限公司退城入园项目黄龙老厂区政府征收合同》以及《关于〈江西翔鹭钨业有限公司退城入园项目黄龙老厂区政府征收合同〉之补充协议》的约定，以江西智宸资产评估有限责任公司出具的赣智宸评报字【2018】第Z438、第Z439号评估报告载明的评估值为依据，江西翔鹭位于黄龙镇灵潭村的老厂内所有的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、土地使用权（不包括机器设备、绿化苗木）的征收价格为人民币6,968.12万元；江西翔鹭黄龙老厂区机器设备、构筑物及其他辅助设施、绿化苗木、搬迁及安装费用及其他费用的评估核定金额合计3,497.43万元，两项合计金额为10,465.55万元。江西翔鹭将APT湿法厂设备、无法拆除转移的设备以及部分管道设施在2019年度和2020年度进行了处置，2019年度转入持有待售资产0.74亿元，处置报废0.03亿元，上述设备已经计提折旧0.33亿元，净值为0.44亿元。在处置过程中将可回收利用的设备进行销售处理，形成资产处置收益0.22万元，计入资产处置收益科目核算，符合会计准则的核算要求；对于转入持有待售资产的部分，公司检查了相关资产的使用状态，未发现减值迹象。2020年度拆除原值为0.89亿元，上述设备已经计提折旧0.52亿元，净值为0.37亿元。在处置过程中将可回收利用的设备进行销售处理，形成资产处置收益0.28亿元，计入资产处置收益科目核算，符合会计准则的核算要求。2020年度公司将生产车间的十五管还原炉（8#）、内循环沸腾锅炉等机器设备进行了处置，拆除原值为0.08亿元，累计折旧为0.06亿元，净值为0.02亿元，将不可利用的设备及配套房屋建筑物进行报废处理，形成报废损失0.02亿元，计入营业外支出科目核算，符合会计准则的核算要求。
（2）请说明处置报废是否达到披露标准，你公司是否履行审议程序与信息披露义务
上述固定资产处置报废均履行了相关审议流程。2019年7月20日，公司召开了第三届董事会2019年第三次临时会议，以7票全票审议通过了《关于大余县人民政府征收全资子公司相关资产（退城入园项目）的议案》，同意推进公司全资子公司江西翔鹭钨业有限公司退城入园工作。广东翔鹭的固定资产处置报废均有经过总经理办公会审议通过，未达到披露标准，不需要履行审议程序与信息披露义务。
上述项目投资均按照规定履行了信息披露义务，具体披露情况如下：
2019年7月23日，公司发布《关于全资子公司与政府签订老厂区搬迁协议的公告》（公告编号：2019039），根据协议的规定，大余县人民政府将支付6,968.12万元给公司作为征收老厂区内所有房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、土地使用权（不包括机器设备、绿化苗木）的补偿款。2020年8月21日，公司发布《关于全资子公司与政府签订老厂区搬迁协议的进展公告》（公告编号：2020-065），披露了公司累计收到补偿款2,090.44万元，剩余补偿款4,877.69万元。2020年9月30日，发布《关于全资子公司与政府签订老厂区搬迁协议的进展公告》（公告编号：2020-077），披露了公司累计收到补偿款3,484.06万元，剩余补偿款3,484.06万元。2020年10月28日,公司发布《关于全资子公司与大余县人民政府签署补充协议的公告》（公告编号：2020-088），根据补充协议规定，大余县人民政府将支付原征收合同未包含的机器设备、构筑物等补偿款3,497.43万元，与原剩余应付补偿款3,484.06万元，合计6,981.49万元。2021年4月1日发布《关于全资子公司与政府签订老厂区搬迁协议的进展公告》（公告编号2021-016）披露了公司累计收到征收款3,984.061万元，尚有6,481.49万元补偿款未到账。2021年6月29日发布《关于全资子公司与政府签订老厂区搬迁协议的进展公告》（公告编号2021-047）披露了公司收到政府拨付的部分征收款2,000万元。截至2021年6月29日，公司已累计收到征收款5,984.061万元（含本次收到的补偿款2,000万元），占征收价款的57.18%，尚有4,481.49万元补偿款未到账。2021年8月3日，公司发布《关于全资子公司与政府签订老厂区搬迁协议的进展暨签署补充协议的公告》（公告编号：2021-057），根据协议江西翔鹭拟对“黄龙老厂区”部分机器设备保留自用。经与大余县政府协商，将剔除已纳入“补充协议一”评估范围内的保留自用机器设备，该等机械设备原评估价值合计为100.62万元，双方友好协商收购补偿款由原来6,981.49万元修改为6,880.87万元，截至2021年8月2日，江西翔鹭已收到大余县人民政府全部征收款项。
2、会计师核查过程及意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）了解与固定资产相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性。
（2）获取公司报告期各期的固定资产处置的明细表，了解处置的原因是否合理，获取处置固定资产相关审批流程等资料。
（3）获取处置销售固定资产的合同、发票和收款银行回单，检查销售固定资产的真实性以及会计处理是否正确。
（4）检查报废或毁损的固定资产是否经授权批准，会计处理是否正确。
（5）执行固定资产监盘程序，实地查看固定资产，确定其是否存在，关注是否存在已报废但仍未核销的固定资产，确定固定资产使用状态，判断公司有无固定资产减值准备计提不充分的迹象。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于处置报废固定资产情况的说明，与我们在执行翔鹭钨业2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
5.你公司子公司广东翔鹭近三年分别实现净利润-0.09亿元、-0.13亿元、-0.13亿元。广东翔鹭于2017年创立，你公司初始持股比例为75%，2018年、2019年你公司先后收购5%、20%少数股权。（1）请说明翔鹭精密持续亏损的原因，在此情形下你公司收购少数股权的原因与合理性。（2）请说明你公司两次收购少数股权的作价依据，结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性。（3）说明交易对方在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益往来。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
1、公司回复
（1）请说明翔鹭精密持续亏损的原因，在此情形下你公司收购少数股权的原因与合理性
广东翔鹭精密制造有限公司（以下简称“翔鹭精密”）于2017-10-10经潮州市市场监督管理局批准设立，注册资本10,000万元人民币，广东翔鹭钨业股份有限公司认缴7,500万元人民币，持股比例75%；林丽玲认缴2,500万元人民币，持股比例25%。翔鹭精密经营范围是硬质合金精密切削刀具产品研究、开发、销售及提供相关技术服务，硬质合金精密切削刀具属于公司新产品，近三年尚处于技术探索、产品开发阶段，产能未完全释放，导致翔鹭精密近三年持续亏损。由于合作过程中，翔鹭与少数股东在经营理念不合，为了更好地推进项目的实施，公司决定收购少数股东股权。
（2）请说明你公司两次收购少数股权的作价依据，结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
①2018年收购广东翔鹭精密制造有限公司5%少数股权
2018年3月23日林丽玲（以下简称“甲方”）和广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“乙方”）签订了广东翔鹭精密制造有限公司股权转让合同，翔鹭精密注册资本为人民币10,000万元，其中甲方出资人民币2,500万元，持有25%股权，乙方出资人民币7,500万元，持有75%股权，甲方同意将持有的翔鹭精密5%的股权共500万元出资额，以500万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
②2019年收购广东翔鹭精密制造有限公司20%少数股权
2020年6月8日林丽玲（以下简称“转让方”）和广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“受让方”）签订了股权转让协议，以广东翔鹭精密制造有限公司截至2020年3月31日净资产（未经审计）为依据，转让方向受让方转让翔鹭精密20%股权的对价为1,350万元。2020年3月31日，翔鹭精密净资产账面价值为7,300.25万元（未经审计），对应20%股权为1,460.05万元。
③结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、可比同行业上市公司
翔鹭精密主要从事硬质合金精密切削刀具产品研究、开发、销售。国内涉及硬质合金精密切削刀具产品研究、开发、销售的同行业可比上市公司中剔除市盈率为负或市盈率高于100倍的公司后，可比公司的市盈率和市净率如下：
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注：可比公司市盈率=2020年12月31日收盘价/（2020年度每股收益*2）
可比公司市净率=2020年12月31日收盘价/2020年12月31日每股净资产
华锐精密于2021年上市发行，市盈率和市净率取自2021年4月1日数据
2、近期可比交易案例
2018年以来，A股上市公司收购涉及硬质合金精密切削刀具产品研究、开发、销售的企业的交易中，可比交易案例估值情况如下：
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注：1、上表中交易标的评估值均为标的公司100%股权评估值。
行业相关上市公司市盈率平均数为36.65倍，市净率平均数为5.22。翔鹭精密近三年处于亏损状态，市盈率指标不适用。公司收购翔鹭精密市净率为1.53，公司收购的市净率低于同行业上市公司，收购价格公允。
（3）说明交易对方在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益往来
上述收购少数股权的交易对方是林丽玲，中国籍自然人，担任龙岩吉锋钨钢刀具有限公司董事、福建龙岩鸿旺旅游开发有限公司股东。通过企查查、国家企业信用信息公示系统等工具检索以及经公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员核实，林丽玲在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益往来。
2、会计师核查过程及意见
针对上述事项，我们执行了以下审计程序，包括：
（1）获取股权收购协议、还款计划书等资料，了解上述股权收购发生的背景、回款安排，并判断股权收购款回收的可能性。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联法人和关联自然人认定的有关规定，判断林丽玲是否为公司关联方。
（3）了解公司对于上述股权收购及交易的情况，评价其必要性以及合理性，查阅公司股权关联交易相关公告，了解相关交易的定价依据及交易背景，核查上述交易定价公允性。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于子公司广东翔鹭精密制造有限公司相关情况的说明，与我们在执行翔鹭钨业2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
6.你公司2019年、2020年分别实现营业收入14.80亿元、12.90亿元，营业收入扣除金额分别为0.00、0.74亿元，扣除部分为公司其他业务收入。（1）请说明你公司其他业务收入的构成，2019年未扣除的原因。（2）请年审会计师结合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的具体要求，核查与主营业务无关的业务是否扣除充分，是否存在应扣除未扣除的其他收入。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
1、公司回复
（1）请说明你公司其他业务收入的构成，2019年未扣除的原因
公司2020年其他业务收入为正常经营之外的其他业务收入主要是贸易收入，金额为0.74亿元，上述收入不属于公司主营业务收入，公司基于谨慎性原则将上述其他业务收入进行扣除，主营业务收入中不存在其他未扣除的贸易收入。2019年度其他业务收入主要是销售废辅料收入，属于与主营业务相关的收入，不属于《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中正常经营之外的其他业务收入，故未扣除其他业务收入。
（2）请年审会计师结合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的具体要求，核查与主营业务无关的业务是否扣除充分，是否存在应扣除未扣除的其他收入
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中营业收入扣除事项的规定，翔鹭钨业编制2020年度营业收入扣除情况明细表以满足监管要求。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了专项核查工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行专项核查工作以对明细表是否不存在重大错报获取合理保证。我们认为，翔鹭钨业2020年度营业收入扣除事项明细表中的财务信息在所有重大方面按照监管机构上市规则的规定编制以满足监管要求。翔鹭钨业与主营业务无关的业务扣除充分，不存在应扣除未扣除的其他收入。
2、会计师核查过程及意见
我们检查了翔鹭钨业编制的2020年度营业收入扣除情况明细表，该明细表已由翔鹭钨业管理层按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的规定编制以满足监管要求。公司上述对于收入扣除事项的相关说明，与我们在执行翔鹭钨业2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
7.你公司第一季度、第三季度实现扣非后净利润分别为-0.06亿元、-0.08亿元。请结合收入、成本、费用、产品价格变动情况说明第一季度、第三季度亏损的原因。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
1、公司回复
（1）第一季度、第三季度收入、成本、费用、主要产品价格变动情况如下表所示：
单季度数据/单位：万元
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第一季度亏损原因：受COVID-19疫情影响，公司复工时间推迟，导致营业收入下降；2020年第一季度期间费用率上升至14.27%，较2019年，2018年同季度分别增长6.6%，5.61%，费用增加主要系防疫物资的采购及研发费用的投入增加；主要产品碳化钨粉、硬质合金2018、2019同季度单价价格接近，2020年第一季度较去年同期分别下降13.58%，16.00%，毛利率较去年同期下降2.88%，主要系市场价格影响，单位产品价格、毛利下降。
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第三季度亏损原因：剔除2019年第三季度江西翔鹭“退城入园”迁厂的因素影响，2020年第三季度收入、成本、毛利率较2018年同期下降20.26%，14.10%，6.50%，主要产品碳化钨、硬质合金价格较2018年同期下降28.75%，25.58%，主要系新冠疫情全球的扩散，全球经济下行，国外钨金属消费、需求出现明显下滑，导致收入下降。研发费用，财务费用较2018年同期分别增长60.53%，53.05%，主要系研发投入的增加及短期银行贷款增加导致利息费用增加。
2、会计师核查过程及意见
针对以上问题，我们执行了以下审计程序，包括：
（1）对销售收入进行抽样测试，核对销售合同、发票、销售出库单、送货单及银行单据等支持性文件；结合行业发展、市场价格和翔鹭钨业具体经营情况，执行分析性复核程序，判断销售收入变动的合理性。
（2）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证及走访访谈程序以确认销售收入金额和应收账款余额。
（3）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对发票、销售出库单、送货单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
（4）测试和评价成本费用相关的关键内部控制，检查其设计和执行情况。
（5）分析营业成本金额的合理性，对两个年度间核算内容的一致性、金额的合理性进行复核，比较2020年和2019年主要产品的单位产品成本变动原因。
（6）编制生产成本与主营业务成本倒轧表，复核成本计算表，对销售数量和结转营业成本的出库数量进行比较分析，检查营业成本结转。
（7）对2019-2020年度间成本波动的合理性进行分析；抽查相关合同、发票、结算单等单据，检查其是否记录于正确会计期间。
（8）获取费用管理制度及费用报销管理规定，了解公司各项费用报销流程及财务核算方法。
（9）核查期间费用明细表，对主要费用项目的凭证、原始单据及付款流程进行测试，将公司期间费用率与同行业上市公司对比。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于第一季度、第三季度亏损原因的说明，与我们在执行翔鹭钨业2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
8.你公司硬质合金业务营收同比增长58.61%，毛利率减少9.79%，钨粉业务毛利率2019年、2020年均维持在3.3%左右，APT收入同比减少41.07%，毛利率减少15.45%。（1）请结合同行业公司情况、你公司各项业务开展情况，说明你公司硬质合金、APT业务收入同比波动较大的原因。（2）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况说明硬质合金、APT业务毛利率下滑的原因，钨粉业务毛利率较低的原因。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
1、公司回复
（1）请结合同行业公司情况、你公司各项业务开展情况，说明你公司硬质合金、APT业务收入同比波动较大的原因
同行业公司2020年硬质合、APT收入变动情况表
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同行公司硬质合金及APT的收入较去年同期变动率没有较大变动。
翔鹭钨业2020年硬质合金、APT产能及产销情况表
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注：销售量已抵消内部销售。
公司特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目于2020年9月完工投产，硬质合金产能逐步释放，产能利用率提高35.99%，带动生产量增加213.58%，，销售量较同期增长83.80%，收入同步增长58.61%。
2019年7月20日，公司召开了第三届董事会2019年第三次临时会议通过了《关于大余县人民政府征收全资子公司相关资产（退城入园项目）的议案》，同意大余县人民政府征收江西翔鹭位于黄龙镇灵潭村的老厂区内所有房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、土地使用权。江西翔鹭钨业有限公司从黄龙工业区“退城入园”整体搬迁至新华工业园区，新园区的APT生产线尚未建设完毕，导致APT产能锐减，APT销售量较同期减少31.53%，收入同比减少41.07%。
（2）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况说明硬质合金、APT业务毛利率下滑的原因，钨粉业务毛利率较低的原因
①2018-2020 年国内 APT 价格走势图（单位：元/吨；数据来源：亚洲金属网）
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②2020年年报同行业公司主要财务指标比较（单位：万元）
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③公司主要产品单位均价与单位成本情况（单位：万元/吨、元/支）
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2020第一季度末市场上钨精矿、APT产品价格出现直线下滑趋势，之后开始缓慢上升，但整体价格水平较2019年低。受市场因素的影响，除APT、合金工具外，2020年公司各主要产品价格、成本较2019年有所下降，公司各钨产品价格走势与市场趋势相符。公司存货计价采用加权平均法，成本归集根据生产经营中实际发生的人工、材料和制造费用按产品产量进行分配，因期初库存成本较高，导致成本增长大于收入增长，毛利率出现下滑。公司APT与同行业章源钨业毛利率相当，两家公司APT较上年同期均出现下滑。公司硬质合金与同行业中钨高新毛利率相当，中钨高新，翔鹭钨业硬质合金较上年同期分别下降-0.14%，9.79%，主要系公司2020年新增硬质合金产能投产，固定资产转固折旧增加，产能利用率不足，导致成本增加高于收入的增加。公司钨粉毛利率相较同行业章源钨业偏低，主要系公司钨粉销售较少，客户相对稳定，公司对个别集中采购、货到付款甚至部分订单预付款的方式从公司采购钨粉的客户给予其相对优惠的价格，单个客户订单的变动对销售构成影响较大，毛利率较低。
2、会计师核查过程及意见
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
（1）对销售收入进行抽样测试，核对销售合同、发票、销售出库单、送货单及银行单据等支持性文件。
（2）结合行业发展、市场价格和翔鹭钨业具体经营情况，执行分析性复核程序，判断销售收入变动的合理性。
（3）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证及走访访谈程序以确认销售收入金额和应收账款余额。
（4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对发票、销售出库单、送货单及其他支持性文件，对截止日前后的收入进行截止性测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
（5）获取公司各报告期收入成本明细表，复核各类项目收入、成本及毛利率归集过程；对于毛利率存在较大波动的，分析其收入及成本构成，并核实毛利率波动的原因。
（6）获取公司成本计算表，对成本中料、工、费构成变动的合理性进行了分析；检查生产成本的计价和分摊是否正确，对存货进行计价测试。
（7）分析报告期内各主要产品单价变动的合理性，结合报告期内主要原辅料采购价格的波动情况分析各主要产品单位成本变动的合理性。
（8）结合同行业毛利率水平和公司产品销售价格及产品成本的波动，分析毛利率波动是否合理。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司上述对于收入和毛利率情况的说明，与我们在执行翔鹭钨业2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
9.近三年你公司前五名供应商采购占比逐年提升。请补充说明近三年你公司销售收入前五大客户与供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、注册资本、主要财务数据（如有）、与你公司开展业务时间、具体开展业务等情况，并自查上述客户及供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益往来，并说明主要客户结构与供应商结构是否发生变化及变化原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、公司回复
翔鹭钨业2018年至2020年前五大客户及营收占比
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翔鹭钨业2018年至2020年前五大供应商及采购占比
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公司已通过企查查、国家企业信用信息公示系统等工具检索最近三年前五大客户、前五大供应商的工商登记信息，将相关人员与公司员工花名册进行比对，通过可能构成关联交易的相关公司内部人员进行询问，包括不限于实际控制人、董监高等。经核实，公司前五大客户、前五大供应商与公司、公司控股股东、董监高和公司不存在关联关系，最近三年前五大客户、前五大供应商的工商登记信息详见附件2。
2018-2020年度主要客户供应商排名变化情况如下表所示：
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公司前五大客户变动中，中钨高新材料股份有限公司和五矿钨业有限公司变动较大主要是因为中钨高新材料股份有限公司是五矿钨业有限公司的控股子公司，实质上属于同一客户。自贡钜典与自贡西钨新材料有限公司、自贡铖为新材料有限公司均属于同一控制人控制的企业，从2012年开始与公司有稳定合作，属于西南片区的代理。华莎驰为工程机械配件领域的优势公司，与美国肯纳、德国BETAK系矿山装配工具领域的重要竞争对手，该公司年销售额约三亿人民币；株洲精工是株洲继欧科亿的第二大民营企业，该公司大量采购中颗粒碳化钨，之前一直保持良好的关系，公司产能提升后，主动与对方建立起长远合作关系，2021年上半年仍是公司前五客户，两者均为公司产能提升之后针对性成功开发的重点客户。
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。公司、公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、公司主要关联方、持有公司 5%以上股份的主要股东在上述客户中不占有任何权益。
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（下转94版）
