杭州纵横通信股份有限公司关于董事会和监事会换届选举的提示性公告

东风电子科技股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易

发行结果暨股本变动公告

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号： 临2021-047

东风电子科技股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易

发行结果暨股本变动公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《东风电子科技有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）

重要内容提示:

1、本次发行概况

发行股票种类：人民币A股普通股

发行数量：156,858,905股

发行价格：9.43元/股

发行对象：东风汽车零部件（集团）有限公司

2、预计上市时间

2021年9月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为156,858,905股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为470,418,905股。

本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。

3、资产过户情况

截至本公告披露日，公司本次交易之标的资产东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权的过户手续及相关变更登记手续已完成。

一、本次发行概况

（一）本次交易履行的决策程序和审批过程

1、零部件集团已召开董事会和股东会，同意本次交易相关方案；

2、本公司第七届董事会2020年第五次临时会议、第七届董事会2020年第六次临时会议、第七届董事会2020年第七次临时会议审议通过本次交易的相关议案；

3、纳入本次交易范围内的9家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科技，无需取得关于放弃优先购买权的声明；其余8家合资公司其他股东均已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利；

4、本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委备案；

5、本次交易方案已获得国务院国资委的同意批复；

6、上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

7、本次交易已经中国证监会核准。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次重组发行股份的交易对方为零部件集团。

3、本次发行股份的价格和数量

（1）发行价格

根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易定价基准日为公司第七届董事会2020年第五次临时会议决议公告日，即2020年6月6日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

本次发行价格为9.66元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

上市公司于2020年4月28日召开第七届董事会第九次会议、于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，同意以2019年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），2019年度不进行资本公积金转增股本。上市公司前述利润分配方案已于2020年7月7日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.52元/股。

上市公司于2021年3月29日召开第七届董事会第十一次会议、于2021年6月23日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，同意以2020年12月31日东风科技总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金0.95元（含税），2020年度不进行资本公积金转增股本。上市公司前述利润分配方案已于2021年7月13日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.43元/股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（2）发行数量

本次交易的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。本次交易标的资产的交易对价为147,917.95万元，按照发行价格9.43元/股计算，本次交易的发行股份数量为156,858,905股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（三）本次交易的实施情况

1、标的资产的交割情况

本次交易标的资产为零部件集团合计所持东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权，标的资产的交割情况如下：

（1）东风马勒

2021年8月30日，东风马勒取得了武汉经济技术开发区市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100761234717M）。东风马勒本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及德国马勒贝洱有限公司。

（2）上海弗列加

2021年8月31日，上海弗列加取得了浦东新区市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115607279968N）。上海弗列加本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及康明斯（中国）投资有限公司。

（3）东风汤姆森

2021年8月26日，东风汤姆森取得了武汉经济技术开发区市场监督管理局批复的《外商投资企业变更登记通知书》（（武经开市监）外资变准字（2021）年第1291号）。东风汤姆森本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及Stant USA Corporation（斯丹德美国公司）。

（4）东森置业

2021年8月27日，东森置业取得了自由贸易试验区市场监管局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115768752453J）。东森置业本次工商变更登记完成后，东风科技系东森置业的唯一股东。

（5）东风佛吉亚襄阳公司

2021年8月27日，东风佛吉亚襄阳公司取得了襄阳市市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420600MA4921QE6Q）。东风佛吉亚襄阳公司本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及佛吉亚（中国）投资有限公司。

（6）东风佛吉亚排气技术公司

2021年8月27日，东风佛吉亚排气技术公司取得了襄阳市市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420600MA4921R59E）。东风佛吉亚排气技术公司本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及佛吉亚（中国）投资有限公司。

（7）东风辉门

2021年8月30日，东风辉门取得了十堰市市场监督管理局批复的《外商投资企业变更登记通知书》（（十市监）外资变准字（2021）年第117号）。东风辉门本次工商变更登记完成后的股东为东风科技、辉门东西（青岛）活塞有限公司及辉门（中国）有限公司。

（8）东风富奥

2021年8月24日，东风富奥取得了十堰市张湾区市场监督管理局批复的《准予变更登记通知书》（（十市监）登记内变字[2021]年第2180号）。东风富奥本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及富奥汽车零部件股份有限公司。

（9）东风库博

2021年8月27日，东风库博取得了武汉市蔡甸区市场监督管理局批复的《外商投资企业变更登记通知书》（（蔡市监）外资变准字（2021）年第1297号）。东风库博本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及库博标准投资有限公司。

2、新增注册资本的验资情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“XYZH/2021BJAA40514”《验资报告》，截至2021年9月1日止，上市公司已取得零部件集团用以认缴注册资本（股本）的股权资产，合计人民币156,858,905.00元。本次交易作价为147,917.95万元，发行价格为9.43元/股，发行股份数为156,858,905股。

3、本次交易涉及的新增股份登记及上市情况

2021年9月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为156,858,905股，为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为470,418,905股。

本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。

（四）中介机构核查意见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已经完成了需要履行的决策及审批程序，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

3、截至本公告书出具之日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；

4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”

2、法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

“（一）截至法律意见书出具日，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件；

（二）截至法律意见书出具日，本次交易标的资产的交割已经完成，东风科技合法持有东风科技合法持有东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业100%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权；东风科技已经完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续；东风科技本次交易新增股份已完成证券变更登记手续；

（三）本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；

（四）截至法律意见书出具之日，上市公司后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

■

（二）锁定期安排

本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。

零部件集团承诺，本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。

如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，零部件集团将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。

零部件集团因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

本次发行结束后，零部件集团因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。

（三）预计上市时间

2021年9月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为156,858,905股，为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为470,418,905股。

本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。

（四）本次发行对象情况

■

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

本次变动前，东风科技总股本为313,560,000股，上市公司前十大股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

本次变动后，东风科技总股本为470,418,905股，上市公司前十大股东持股情况如下：

■

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易完成后，零部件集团持有上市公司360,672,905股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的76.67%，仍为上市公司控股股东，东风有限仍为实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

四、本次发行前后股本结构变动表

■

五、管理层讨论与分析

本次交易对公司的影响详见公司于2021年8月3日披露的《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

六、本次交易相关中介结构

（一）独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

电话：0755-23835210

传真：0755-23835201

经办人员：宋永新、廖旭、吴昊天、宋富良、唐楠楠、柳小杰、刘永泽、卢秉辰、周昱成

（二）法律顾问

机构名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层

电话：010-59572288

传真：010-65681022

经办律师：熊川、叶莹、王振

（三）审计机构

机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：李丹

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

电话：021-23238888

传真：021-23238800

经办注册会计师：高宇、谭亮

（四）资产评估机构

机构名称：中和资产评估有限公司

法定代表人：王青华

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层

电话：010-58583636

传真：010-65547182

经办资产评估师：董志宾、尹红宾、石少波

（五）验资机构

机构名称：信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：张昆

地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办人员：孙佩佩

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2021年9月23日

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号： 临2021-048

东风电子科技股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易

相关方承诺事项的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年8月2日，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]2532号），公司发行股份购买资产已经中国证监会核准。

本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《东风电子科技有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：

■

■

截至本公告披露日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。公司将持续督促各承诺人严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2021年9月23日

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”或“纵横通信”）第五届董事会、监事会任期将于2021年11月5日届满，公司拟开展相关换届选举工作。为顺利完成董事会、监事会的换届选举工作，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，就本次换届选举相关事项公告如下：

一、董事会、监事会的基本情况

根据《公司章程》规定，公司第六届董事会将由9名董事组成（其中非独立董事6名，独立董事3名），董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止，任期三年，任期届满可连选连任。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

根据《公司章程》规定，公司第六届监事会将由3名监事组成（其中职工代表监事比例不低于1/3），职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换，非职工代表监事由股东大会选举产生和更换。监事任期三年，任期届满，可连选连任。

二、选举方式

本次董事、非职工代表监事选举实行累积投票制，即股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

三、董事候选人及监事候选人的推荐提名

（一）非独立董事候选人的推荐提名

1、公司第五届董事会有权推荐提名第六届董事会非独立董事候选人；

2、单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权推荐提名第六届董事会非独立董事候选人；

3、单个推荐人推荐提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的推荐提名

1、公司第五届董事会、第五届监事会有权推荐提名第六届董事会独立董事候选人；

2、单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权推荐提名第六届董事会独立董事候选人；

3、单个推荐人推荐提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

（三）监事候选人的推荐提名

1、公司第五届监事会有权推荐提名第六届监事会非职工代表监事候选人；

2、单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权推荐提名第六届监事会非职工代表监事候选人；

3、单个推荐人推荐提名的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数；

4、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入公司第六届监事会。

四、本次换届选举的程序

（一）提名人应在2021年9月29日17:30前以本公告约定的方式书面向公司董事会、监事会提交或送达董事、监事候选人名单及相关资料（详见附件）；

（二）在上述推荐时间届满后，公司证券部将相关董事候选人及资料报董事会提名、薪酬与考核委员会审查，董事会提名、薪酬与考核委员会对被推荐的董事候选人进行资格审查，并将通过资格审查的董事候选人提交董事会审议；

（三）公司董事会根据董事会提名、薪酬与考核委员会提交的董事候选人，召开董事会会议确定董事候选人名单，并最终提交股东大会审议；

（四）在上述推荐时间届满后，监事会召开会议，对被提名的监事候选人进行资格审查，确定监事候选人名单，并最终提交本公司股东大会审议；

（五）通过资格审查后确认的董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责，独立董事同时应依法作出相关声明；

（六）公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关要求，在独立董事候选人确定提名之日起两个交易日内，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》）报送上海证券交易所，独立董事候选人的任职资格由上海证券交易所按规定进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，本公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

五、董事、监事任职资格

（一）董事、监事任职资格

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事候选人、监事候选人为自然人。凡有下列情形之一的，不能担任公司董事、监事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

8、公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事；

9、有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：

（1）三年内受中国证监会行政处罚；

（2）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（3）处于中国证监会认定的市场禁入期；

（4）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间；

（5）曾任董事期间，一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的。

（二）独立董事任职资格

本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

1、根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

3、符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

4、符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

5、符合中国保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；

6、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；

7、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

8、具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

（1）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（5）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（7）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（8）存在其他中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形，或中国证监会、法律规定或依据公司章程的有关规定认定的其他人员。

9、已在五家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为独立董事候选人。独立董事候选人应根据相关规定取得独立董事资格证书，如独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

六、关于推荐人应提供的相关文件说明

（一）推荐提名须以书面方式作出，推荐人推荐董事、监事候选人，必须提供下列文件：

1、董事、监事候选人推荐表（原件，推荐人签署确认，具体格式见附件）；

2、董事、监事候选人承诺书（原件，被提名人签署确认，具体格式见附件）；

3、被提名人的身份证明复印件、学历、学位、职称证书复印件（原件备查）；

4、如推荐独立董事候选人，还需提供下列原件《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》及提供独立董事任职资格证书复印件（原件备查）；

5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（加盖公章，原件备查）；

3、股票账户卡复印件（加盖证券营业部公章，原件备查）；

4、推荐期内持有本公司股票的持股证明，法人股东需加盖公章。

（三）推荐人向本公司董事会、监事会推荐董事、非职工代表监事候选人的方式如下：

1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

2、如采取亲自送达的方式，则必须在2021年9月29日17:30前将相关文件送达至本公司证券部；

3、如采取邮寄的方式，则必须将相关文件在2021年9月29日17:30前邮寄至本公司证券部（收到时间以本地邮戳为准）。

七、联系方式

联系部门：证券部

联系电话：0571-87672346

联系地址：浙江省杭州市滨江区阡陌路459号B座24层

邮政编码：310000

八、附件

附件1：第六届董事会董事候选人推荐表

附件2：第六届监事会监事候选人推荐表

附件3：第六届董事会董事候选人承诺书

附件4：第六届监事会监事候选人承诺书

附件5：独立董事提名人声明

附件6：独立董事候选人声明

附件7：上市公司独立董事履历表

特此公告。

杭州纵横通信股份有限公司董事会

2021年9月23日

附件1：

杭州纵横通信股份有限公司

第六届董事会董事候选人推荐表

提名人：

提名人联系电话：

提名的候选人类别： 非独立董事 独立董事（请在推荐的董事类别前打“√”）

候选人信息

■

提名人： （签名／盖章）

年 月 日

附件2：

杭州纵横通信股份有限公司

第六届监事会监事候选人推荐表

提名人：

提名人联系电话：

候选人信息

■

提名人： （签名／盖章）

年 月 日

附件3：

杭州纵横通信股份有限公司第六届董事会董事候选人承诺书

本人 ，由提名人 提名为杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“纵横通信”）第六届董事会董事候选人，特对以下事项作出承诺：

一、本人同意接受提名。

二、本人符合相关法律、行政法规和规章规定的董事任职资格，且不存在下列情形：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（九）处于中国证监会、证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间；

（十）曾任董事期间，一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的；

（十一）本公司现任监事；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

三、本人承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后能够确保有足够的时间和精力切实履行董事职责。

特此承诺！

承诺人：

2021年 月 日

附件4：

杭州纵横通信股份有限公司第六届监事会监事候选人承诺书

本人 ，由提名人 提名为杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“纵横通信”）第六届监事会监事候选人，特对以下事项作出承诺：

一、本人同意接受提名。

二、本人符合相关法律、行政法规和规章规定的监事任职资格，且不存在下列情形：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会、证券交易所认定为不适当人选，期限尚未届满的；

（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚、最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（九）本公司现任董事或高级管理人员；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

三、本人承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后能够确保有足够的时间和精力切实履行监事职责。

承诺人：

2021年 月 日

附件5：

独立董事提名人声明

提名人 ，现提名 为杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“纵横通信”）第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任纵横通信第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与纵横通信之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括纵横通信在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在纵横通信连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：

（盖章）

年 月 日

附件6：

独立董事候选人声明

本人 ，已充分了解并同意由提名人 提名为杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“纵横通信”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任纵横通信独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括纵横通信在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在纵横通信连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任纵横通信独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

年 月 日

附件7：

上市公司独立董事履历表

■

《上市公司独立董事履历表》填写说明

各上市公司独立董事应自被确定提名之日起2日内，向上海证券交易所报送履历表。独立董事应认真参阅本填写说明填写履历表各项内容，保证填写内容真实、准确、完整，如有不适用或者不存在的情况，请填写“不适用”或者“无”。

一、基本简况

1、“是否会计专业人士”项：如是，需注明属于“会计学专业副教授（教授）、会计学博士、高级会计师、注册会计师”中的具体项目，可填写多项。

2、“本人专长”项：请说明有助于本人履行独立董事职务的专长情况，包括在专业领域获得的奖励、发表的著作等取得的成就情况。

3、“是否曾受处罚”项：如是，填写本人曾受到的各种行政处罚、刑事处罚；

4、“是否具有其它国家居留权”项：如是，需注明具有居留权的所在国。

二、社会关系

1、“子女”、“兄弟姐妹”项：有多位子女或者多位兄弟姐妹的，可在相应栏目列明序号分别填写。

2、“持股情况”项，应填写本人的社会关系人员是否持有本人担任独立董事职务的上市公司的股票，兄弟姐妹可不填写。

三、教育背景

请从中学开始填写各项内容。

四、工作经历

请填写最近十年工作经历，“职业领域”项请填写本人日常工作职责所处的领域。

五、专业培训

请填写各项有助于本人履行独立董事职务的培训情况，尤其应填写是否参加独立董事资格培训及是否取得独立董事资格证书。

六、独立董事兼职情况

请填写本人在境内、外上市公司兼任独立董事情况。

证券代码：603602 证券简称：纵横通信 公告编号：2021-049

转债代码：113573 转债简称：纵横转债

杭州纵横通信股份有限公司关于董事会和监事会换届选举的提示性公告