江苏中利集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2021-128
江苏中利集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）于2021年9月10日收到了深圳证券交易所问询函（公司部半年报问询函【2021】第25号，以下简称“问询函”），收到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现就将问询函所涉及问题的回复公告如下:
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问题1、关于公司投资情况。2021年上半年，你公司投资总额11.02亿元，同比大幅增长458.94%。请你公司补充说明：
（1）投资额大幅增长的原因及合理性，并结合相关收购标的、新建项目预计实现投资收益的时间，说明你公司如何控制投资风险、实现预期回报；
【公司回复】：
一、投资的具体情况
在全球光伏产业实现平价上网条件，国内推出“双碳”目标的前景下，光伏产业迎来前所未有的发展机遇。公司在2020年基本收回扶贫工程款后，抓住发展机遇，将原有部分多晶生产线技术改造为单晶生产线，同时淘汰了大部分多晶生产线的情况下进行了扩产。
2021年上半年，公司投资总额为11.02亿元，上年同期投资额为1.97亿元，同比增长458.94%。其中，本报告期内公司投资项目主要包括山东5GW高效组件及3GW高效电池项目、泗阳5GW高效电池工厂建设项目、泗阳5GW组件生产线建设项目、宿迁8GW组件生产线建设项目，上述项目合计投资额为10.61亿元，其余0.41亿元系用于公司及子公司零星工程改造等。
二、投资额大幅增长的原因及合理性
1、光伏市场总装机容量处于快速增长阶段，公司急需抢抓发展机遇提升市场份额。
在光伏发电成本持续下降和新兴市场拉动等有利因素的推动下，行业逐步全面进入“平价上网”的新阶段，根据中国光伏行业协会预测数据，预计全球2021-2025年年均新增装机达222GW-287GW，2025年当年全球光伏新增装机容量有望达400GW，较2019年增长250%。基于我国“碳达峰、碳中和”的战略目标下，“十四五”期间光伏市场将迎来市场化建设高峰，预计中国年均光伏装机新增规模在70-90GW。市场需求旺盛，行业内其他厂家也纷纷扩大产能。
为了顺应行业发展趋势，抢抓市场发展机遇，公司规划并建设光伏新产线，以期在未来的竞争中不断提高市场份额，增强可持续盈利能力。
2、当前行业发展趋势倒逼公司积极提升自动化水平和大尺寸生产能力，实现技术升级，降本增效。
随着光伏行业技术的不断进步，为了追求终端产品的最大性价比，硅片尺寸不断加大已成为市场发展趋势。为了匹配未来业务发展和全球光伏产业发展趋势，公司依托多年来持续从事太阳能晶体硅电池片、组件的研发及生产经验，积极决策增加新型高技术项目投资，扩大光伏高端制造产能。上述项目投资建设生产厂房，购置先进生产设备并利用先进工艺技术生产制造单晶高效电池和大尺寸（182mm、210mm）光伏组件，降本效果显著，有利于提升产品质量和性能，增强公司行业竞争力。
3、2020年新冠疫情的爆发延缓了项目投资建设进度，造成2020年基数偏低，为抢抓进度并尽快实现投产，公司加大了年内投资力度。
公司于2019年10月投资山东5GW高效组件及3GW高效电池项目，2020年12月投资宿迁8GW组件生产线建设项目，但因受2020年的疫情影响，项目施工、装修及设备采购等都有所延缓，从而导致2020年投资金额仅1.97亿元，基数较低。为了抢抓工期并尽快实现投产，公司于2021年加快了投资进度，投资金额同比增长较大。
综上，上述项目投资大幅增长，是为满足市场需求，顺应技术发展趋势，同时受去年新冠疫情引起的投资基数较低影响，具有合理性。
三、结合相关收购标的、新建项目预计实现投资收益的时间，说明你公司如何控制投资风险、实现预期回报：
1、项目进展情况及预计投产时间
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2、公司控制投资风险、实现预期回报的措施如下：
①确保投资项目符合行业发展趋势
公司立足于生产太阳能大尺寸电池片及组件的产品定位，密切关注国内外光伏产业政策、国家宏观经济调控政策及全球经济发展势态，特别是光伏制造业准入条件等相关政策调整，以降低投资风险。公司投产项目按照先进技术及设备进行整体规划，同时一次性将尺寸规划到210mm,可以兼容166mm、182mm，具有前瞻性，符合行业大尺寸的发展趋势。此外，公司电池产线预留了Topcon的升级空间，随时更新电池技术。
公司上述项目投资有利于提高高效光伏电池和组件产能，契合行业发展趋势，能够保持产品创新力和竞争力，扩大先进产能，调整产品结构，实现公司现有产业向高端制造升级。
②多年生产制造经验管控供应链成本
公司从2011年开始从事光伏制造业务，2015年起被彭博新能源财经列为全球一级组件供应商，于2018年跻身全球组件前十大供应商。公司拥有先进的技术、成熟的生产工艺、经验丰富的管理团队、长期合作的产业链合作伙伴，能够有效地控制生产成本，提高产品的利润率。公司与多家原材料供应商签订长期战略协议，同时做好生产计划和需求预测工作，力求保持合理的库存水平，以确保在原材料的相对稳定，并力争在确保质量和采购量的前提下降低采购价格，形成多渠道的原材料进货方式，减少独家供应的风险。
公司还密切关注国内外市场需求动态，采用成熟的国产设备代替昂贵的进口设备，降低设备投资，逐步扩大产能与规模。
③获得当地政府大力支持
上述投资项目均得到政府的大力支持，包括但不限于：代建厂房、仓库、宿舍，提供其他配套和相关手续的办理，税收优惠，并配合公司申请项目补贴及人才奖励等。
④深耕光伏市场，深度绑定优质客户
公司深耕光伏行业十来年，海外市场方面，已经在全球范围内建立了较为完善的营销网络，在全球有45个分支机构，产品与服务覆盖全球50多个国家和地区。公司光伏组件产品市场主要分布在欧洲、美国、日本、非洲、南美、中亚及澳大利亚等，整体的市场分布广泛，其中欧洲市场是公司最大的海外市场。此外，腾晖光伏入选了彭博社一级组件供应商Tier1名单，体现了公司产品的可靠性和可融资性，更容易被客户选择。为了顺应行业发展趋势，满足下游优质客户对公司组件产品的旺盛需求，公司先后建立了多个光伏生产基地，进一步扩大组件产能，同时加强销售团队建设，以深度绑定优质客户。
国内市场方面，公司已为全国60个贫困县，约2,500多个贫困村建设扶贫电站，积累了丰富的电站开发经验和群众基础。伴随今年6月份国家能源局出台《整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案》，公司积极推进分布式电站的开发业务，推广公司“6+1”光伏项目，已签订了4个县的合作开发协议，涉及的分布式光伏电站、集中式光伏电站EPC承建、开发规模合计约为3.85GW。今年9月份，国家能源局出台《公布整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点名单的通知》，将各省市报送的共计676个县全部列为整县屋顶分布式光伏开发试点县，进一步落实了整县屋顶分布式试点工作。未来，在试点县整县分布式项目的持续推进的良好行业背景下，以及公司通过上述协议履行过程中进一步积累相关经验，公司组件销售渠道有望持续拓宽，有效消化公司投资投产的电池和组件产能。
展望未来，公司将加速开拓国内及海外销售渠道，探索光伏组件更多的下游应用场景，确保公司稳步释放的新产能得到较充分消化，实现投资所面临潜在风险的有效控制。
⑤健全内部管理制度
公司内部控制措施完整，具有较强的业务控制能力。公司成立了投资管理委员会，负责各项投资事宜的决策，同时制定了《对外投资管理制度》、《融资管理制度》，对决策程序、跟踪管理、责任追究及信息披露等方面进行了规定，从而有效保障投资资金运营的安全性和收益性。
综上，公司上述投资项目能够有效的控制投资风险、实现预期收益。
（2）说明公司资金链紧张情况下仍进行大量对外投资的原因及合理性，相关投资是否符合预期，投资标的其他股东是否与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员存在关联关系，公司是否存在通过对外投资向关联人提供财务资助的情形；
【公司回复】：
一、说明公司资金链紧张情况下仍进行大量对外投资的原因及合理性，相关投资是否符合预期
根据中国光伏行业协会预测数据，预计全球2021-2025年年均新增装机达222GW-287GW，2025年当年全球光伏新增装机容量有望达400GW，较2019年增长250%。彭博新能源财经发布的《新能源展望（2020）》预计，到2050年，全球电力累计装机规模将达到约20,391GW，其中，光伏装机容量占比将达38%，全球光伏产业未来发展空间巨大。基于此，公司积极投资光伏高端制造项目，一方面，顺应行业去补贴的发展要求，通过能够满足“平价上网”要求的高性价比产品提升下游客户价值，并促进行业发电成本的持续下降；另一方面，上述投资项目还能有效扩大公司高效光伏组件产品的市场供给能力，充分把握行业在“平价上网”开启带来的重要发展机遇，进一步提升市场占有率，不断巩固和提升公司在光伏组件领域的竞争优势。
此外，随着光伏行业技术的革新，2020年以来光伏行业的市场需求朝着182mm、210mm大尺寸单晶PERC组件方向发展，为应对市场环境变化，公司在2019年及2020年对公司原有多晶电池产线、小尺寸单晶电池、组件产线报废及升级改造，并分批逐步投资前述单晶高效电池和大尺寸（182mm、210mm）光伏组件项目，有利于推动公司组件产品品质、转换效率和制造成本等的进一步优化和升级，提升公司产品的技术领先性。
为了抢抓行业快速持续发展的历史性机遇，同时保持健康合理的财务结构和现金流，公司合理利用扶贫电站和商业电站的回笼资金，强化与地方政府合作争取财政和税收支持、进行适当的银行借款和融资租赁等多种举措满足项目建设资金需求，未来公司将结合资本市场情况变化，考虑在合适的时点，借助上市公司平台及子公司腾晖光伏通过股权融资方式进一步优化财务结构，保障公司正常良好的持续经营能力。
综上，公司对外投资项目的主要目的是顺应市场需求进一步提升高效光伏电池和组件产能，保持产品创新力和竞争力，推动公司逐步实现向高端制造转型战略目标，努力提升公司在光伏行业的竞争地位，提高公司抗风险能力和持续经营能力，故此举有较强的合理性，也符合公司战略方向及发展预期。
二、投资标的其他股东是否与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员存在关联关系，公司是否存在通过对外投资向关联人提供财务资助的情形
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上述项目公司均为公司全资孙公司，与公司控股股东、实际控制人、董监高人员不存在关联关系，除此之外，报告期内公司的对外投资均为对子公司的投资，不存在通过对外投资向关联人提供财务资助的情形。
（3）请结合前述因素说明相关投资项目合理性、相关决策是否审慎，是否有利于维护上市公司和全体股东的利益。
【公司回复】：
一、对外投资审议标准
1、《深圳证券交易所股票上市规则》规定：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年修订)之9.2、9.9的规定：
9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.9上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本规则第9.2条和第9.3条的规定。
2、公司《对外投资管理制度》规定：
根据公司2020年3月25日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《对外投资管理制度》第八条：“公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，但未达到股东大会审议标准的，应当经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的，该笔交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
第九条除本制度第七条、第八条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批，并向董事会作出书面报告。”
二、公司对外投资相关决策是否审慎，是否有利于维护上市公司和全体股东的利益
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上述对外投资通过各方多轮项目评审论证，最终由公司总经理审批，并向董事会作出书面报告。但由于金额均未达到董事会审议标准，上述投资项目根据规定无需通过董事会审议，亦无须单独公告；公司已按照既定的规章流程履行相关决策审批程序。
综上，2021年上半年公司对外投资决策审慎合理，有利于公司进一步抢占光伏组件市场占有率，提升品牌影响程度和公司竞争优势，增加公司光伏业务的利润率，有利于维护上市公司和全体股东利益。
问题2、关注重要子公司经营情况。苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾辉光伏”）是公司从事光伏新能源业务板块的主体，上半年净利润为亏损1.42亿元。请补充披露：
（1）该子公司主营业务开展情况，包括但不限于业务构成、地区分布、主要客户、合同签订和履行情况、国家政策、市场份额等，并对比行业同类公司经营情况、竞争环境，说明毛利率水平、变动趋势及合理性；
【公司回复】：
一、2021年1-6月腾晖光伏业务构成情况
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二、2021年1-6月腾晖光伏业务地区分布
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三、2021年1-6月腾晖光伏业务主要客户排名
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四、合同签订及履行情况
（1）组件销售情况：2021年1-6月共签订1,540MW合同，金额为27.27亿元，截至2021年6月30日，已签订合同并履行完毕的共计641MW，金额为11.07亿元，已签订合同尚未履行的为1,358MW，金额23.20亿元。
（2）电站销售情况：2021年1-6月商业电站已出售153MW，金额为11.12亿元，已签合同尚未履行的商业电站合计为70MW，金额为3.32亿元。
五、国家政策
为保证实现2030年国内碳达峰和2060年碳中和的目标，并结合2021年1月5日《碳排放权交易管理办法（试行）》、2021年3月30日《碳排放权交易管理暂行条例（草案修改稿）》的实施，电力能源领域、央企发电集团、光伏龙头企业均相继提出碳达峰、碳中和目标。国家电投率先宣布，初步测算到2023年就可以实现“碳达峰”。国家能源集团组织召开“碳中和愿景下我国能源转型战略研讨会”，明确“十四五”时期，集团公司将继续加大可再生能源开发力度，预计可再生能源新增装机达到7,000-8,000万千瓦，因此各大央企于2021年纷纷加快现有光伏电站收购、原有平价竞价项目建设步伐。
2021年6月，国家能源局印发了《国家能源局综合司关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，各大央企加快整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的申报。
海外多个国家均出台了一系列产业政策，推动光伏行业发展，如德国、美国、日本相继提出了“光伏屋顶计划”、“太阳能屋顶计划”等。各国产业政策都成为了光伏市场增长的重要推力，PV InfoLink上调海外需求至117GW加上中国内需50GW，预计全球光伏组件需求预计达到167GW，其中上半年约75GW、下半年约92GW。展望明年，由于中国内需持续蓬勃发展，再次推动明年需求大幅成长，PV InfoLink上调明年需求至190GW以上，同时，中国占全球光伏的需求比重可能会在明年进一步提升。
六、市场份额
腾晖光伏在全球有45个分支机构，产品与服务覆盖全球50多个国家和地区。公司光伏组件产品市场主要分布在欧洲、美国、日本、非洲、南美、中亚及澳大利亚等，整体的市场分布较广，其中欧洲市场是公司最大的海外市场。市场份额与去年基本持平。
七、公司毛利率变动趋势及合理性
腾晖光伏对比同行业2020年、2021年电池片和组件毛利率水平
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公司毛利率变化的原因为：
1、2021年上半年全行业面临主材、辅材原材料上涨，成本无法完全传递至下游的局面，对于没有前道硅材料硅片的公司毛利率普遍下降。公司2021年上半年组件和电池片毛利率由2.52%下降至-2.18%，符合变动趋势。
2、海外大部分订单于2020年签订时按市场价确定，2021年上半年履行时供应链成本大幅上涨，导致该部分订单毛利下降严重。例如美国Safe harbor项目订单，订单规模达30MW，该项目于2019年底签订，签订时价格较高，后受原材料涨价、加征双面双玻产品关税和运费上涨等因素影响，2021年上半年履行时成本大幅上升，毛利率降至-12%。
3、2020年上半年，公司常熟、泰国工厂进行多晶改造单晶的升级，影响产能释放，导致制造费用较高，影响了毛利率。
4、本期出售电站业务与去年同期相比营业收入及毛利率增长，导致腾晖光伏毛利率整体水平不降反升。
（2）说明报告期内上述因素是否发生重大变化，并结合销售价格、毛利率、成本、期间费用等因素的变化情况说明本年营业收入大幅下降和巨额亏损的具体原因及合理性。
【公司回复】：
腾晖光伏情况：
单位：人民币万元
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报告期内，公司业务结构没有发生变化，由电池和组件、电站、发电及运维构成，但是153MW电站出售产生的营业收入占比为46.60%，高于去年同期，并导致前五大客户的类型均为电站项目公司。电池和组件业务的主要客户和地区分布没有发生大幅变动，相关国家政策和行业趋势向好发展。
腾晖光伏2021年1-6月营业收入为23.86亿元，较上年同期增加50%。公司亏损原因为，电池和组件业务受硅材料价格上涨、物流成本增加、美国对双面双玻组件征收关税原因的影响，电池和组件成本大幅上升，虽然组件销售价格小幅提升，但毛利率仍同比下降，从而导致上半年腾晖光伏亏损。
问题3、关于参股子公司江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）情况。2019年12月，你公司以合计6.31亿元的股权转让款，向苏州沙家浜旅游发展有限公司（以下简称“沙家浜旅游”）江苏江南商贸集团有限责任公司（以下简称“江南商贸”）转让所持中利电子31.86%股权，中利电子成为公司参股公司。本报告期，你公司按权益法核算确认对中利电子的投资损失19,752.18万元，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，对中利电子长期股权投资计提20,883.75万元减值准备。同时，中利电子因涉及专网通信业务爆发风险，你公司对中利电子融资进行担保存在潜在偿还义务预计金额为31,149.74万元，公司在2021年上半年度计提预计负债为31,149.74万元。请你公司补充披露：
（1）你公司对中利电子长期股权投资减值测试过程、主要参数及确定依据；请补充披露专网通信业务风险爆发以来，中利电子及其控股股东采取的主要应对措施；
【公司回复】：
一、公司对中利电子长期股权投资减值测试过程、主要参数及确定依据
因中利电子涉及专网通信业务面临较大的经营风险，根据《企业会计准则》和公司的会计政策，公司对中利电子的资产和负债进行了梳理，本着谨慎性原则，对截至2021年6月30日的相关资产出现的减值迹象进行了全面的清查，按资产项目进行了减值测试，对可能发生资产减值损失计提了减值准备金，编制了调整后的中利电子财务报表。
经对中利电子各项资产进行梳理，中利电子2021年1-6月共新增计提应收账款坏账准备、存货跌价准备等在内各类资产减值损失184,703.95万元。截至2021年6月30日，中利电子所有者权益金额为-90,072.29万元，未分配利润为-105,072.29万元。
因中利电子主营业务系以信息及通讯技术及设备的研发、生产及销售、计算机系统集成，电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让为主，自专网通信业务爆发风险以来，中利电子主营业务基本处于停滞状态，中利电子期末所有者权益金额为负数，相关资产质量不高，各项资产减值迹象较为明显。根据《企业企业会计准则第8号一一资产减值》第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
根据上述判断标准，2021年6月末，公司持有中利电子19%的长期股权投资减值迹象也较为明显。公司在母公司个别报表中先以中利电子2021年1-6月利润为基数进行权益法进行核算，且以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本期确认投资损失19,752.18万元，母公司对中利电子长期股权投资账面价值为零。
在合并报表中，因2019年12月中利集团转让中利电子31.86%股权，中利集团不再控制中利电子，2020年末报表确认的中利电子股权投资账面价值40,635.93万元，扣除母公司个别报表本期已确认投资损失19,752.18万元后，2021年6月末的剩余账面价值金额20,883.75万元。根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。考虑到中利电子无持续的净现金流入，公司净资产为负值，公司的现金流量现值为零，因此在合并报表层面计提长期股权投资减值准备20,883.75万元。
二、中利电子及其控股股东采取的主要应对措施
1、中利电子管理层长驻南京，与资源方、客户沟通与催款，两家国资股东也同时派员参与督促催款。目前已对江苏航天神禾信息技术有限公司提起仲裁、对南京长江电子提起诉讼；对江苏航天神禾科技有限公司、航天神禾科技（北京）有限公司仲裁也已提交，待立案；对宁波鸿孜通信科技有限公司诉讼资料正在准备中。
2、与中利电子贷款金融机构主动积极交流，争取到共同协商处理的机会。
3、正在积极努力实现将相关产品直销客户；同时，管理层正论证利用现有土地、厂房转型生产制造光伏新能源配套产品的方案，准备通过产品重整的有效运作，使中利电子业务运营能力获得恢复。
（2）结合你公司对中利电子担保潜在偿还义务金额的详细计算过程、主要参数及确定依据，说明相关预计负债计提是否充分合理；补充说明沙家浜旅游、江南商贸作为中利电子控股股东是否承担同比例担保责任，并请补充披露相关担保协议及约定的主要条款，以及该两家公司采取了何种措施确保担保责任的履行。
【公司回复】：
一、计提预计负债合理性：
根据《企业会计准则》和公司会计政策，公司对中利电子的资产和负债进行了梳理，本着谨慎性原则，对截至2021年6月30日的相关资产出现的减值迹象进行了全面的清查，按资产项目进行了减值测试，对可能发生资产减值损失计提了减值准备金，编制了调整后的中利电子资产负债表。
根据《企业会计准则第13号一一或有事项》第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
截至2021年6月末，中利电子107,185.04万元借款由公司担保，其中：短期借款38,406万元、融资租赁借款68,779.04万元，上述借款利息3,937.19万元，合计金额111,122.23万元，根据中利电子2021年6月30日财务报表，公司可用于偿还借款的资产金额为65,407.89万元。中利电子银行借款、融资租赁借款和利息减去可用于偿债的资产后余额为45,714.34万元。中利电子因专网通讯业务产生重大亏损，失去偿债能力，根据企业会计准则规定，上述或有事项符合预计负债的确认条件，公司考虑若某些小股东不具备反担保偿付能力，公司承担的负债金额为扣除具备反担保能力控股股东（对应持有中利电子31.86%股权比例）承担担保金额后的余额45,714.34*68.14%=31,149.74万元，确认预计负债31,149.74万元。
目前中利电子与其相关融资方保持密切沟通，争取借款展期及共同协商处理，公司本着谨慎性原则，根据企业会计准则相关要求，充分计提相应预计负债。
（2）、补充说明沙家浜旅游、江南商贸作为中利电子控股股东是否承担同比例担保责任，并请补充披露相关担保协议及约定的主要条款，以及该两家公司采取了何种措施确保担保责任的履行。
【公司回复】：
在中利电子融资过程中，因中利电子控股股东沙家浜旅游、江南商贸为集体所有制及国资企业，对外担保审批流程相当复杂，所以中利电子的融资由中利集团做了全额担保，并由中利电子其他股东按其持股比例，对上述担保提供相应的反担保承诺，承诺函约定“在中利集团对中利电子融资担保额度范围内，承诺人承诺按所持中利电子股权比例向中利集团提供反担保”。
（3）请你公司对照《企业会计准则》有关控制的定义，结合2019年中利电子股权转让背景、股权转让款最终资金来源等，说明公司目前对中利电子的影响情况，前期股权转让是否具有交易实质。
【公司回复】：
一、中利电子转让背景
1、基于中利电子当时的整体战略和扩大经营规模需要，自身的经营积累不能满足业务快速发展，引入国资背景的投资者作为控股股东，有利于优化中利电子股东结构；根据对现有军工业务的综合考评，通过引入国资股东强强联合将进一步提升中利电子综合竞争实力、扩大市场份额。
2、中利电子股权转让公司将获得稳定的投资收益，且交易约定受让方于2019年12月31日前现金支付全部股权转让款，可以增加公司现金储备。
3、基于当时公司战略布局，使公司更能聚焦以5G为主的通信业务板块，进一步优化资产结构及资源配置，并将继续关注其他新业务拓展机会，同时，公司继续加大在5G通信产业链的投入，在当时已经与华为、中兴等知名通信设备制造商在国内、国际市场深度合作的基础上，将进一步拓宽5G产业领域的产品线，扩大公司市场影响力，以5G为主的通信业务板块打造成为公司主要业务增长点。从而实现公司以轻资产、高质量发展经营和创造更好的盈利能力，有利于公司的长远发展，为全体股东创造更多收益。
基于上述背景下，公司实现向江南商贸及沙家浜旅游转让31.86%股权。
二、股权转让款最终资金来源
经与江南商贸及沙家浜旅游沟通后，对方告知：此次购买中利电子股权是经2019年11月18日常熟市政府（2019）75号专题会议纪要明确同意，后江南商贸严格依据国资管理规定，履行了相关内部决策和国资审批手续；沙家浜旅游严格依据镇政府重大投资项目决策流程履行了相关决策手续，资金系双方国资（集体）单位自筹资金。
三、说明公司目前对中利电子的影响情况，前期股权转让是否具有交易实质
2019年12月，公司向江南商贸及沙家浜旅游转让目前31.86%股权，公司履行了必要董事会、股东大会决策程序。交易对方江南商贸及沙家浜旅游委托中介机构进行了审计、评估，且履行了必要的国资审批、决策程序。2019年12月，江南商贸及沙家浜旅游支付了相关交易款项。
交易款项支付后，中利电子办理了工商变更手续。交易完成后，公司持有中利电子19%股权，江南商贸及沙家浜旅游持有31.86%股权。中利电子董事会、监事会进行了改选，中利电子董事会由5名董事组成，其中江南商贸及沙家浜旅游委派董事长及其他2名董事，中利集团委派1名董事，董事长由国资委派；中利电子监事会由2名监事组成，2名监事均由江南商贸及沙家浜旅游委派。同时，根据《中利电子股权转让协议》江南商贸及沙家浜旅游签署了一致行动人协议、并共同委派财务总监。结合公司章程中明确了董事会、股东大会、监事会行使的权力，重要事项均由过董事会半数表决及股东大会三分之二表决。因此中利集团无法控制中利电子董事会、股东会、监事会。
综上，对照《企业会计准则》有关控制的定义，结合中利电子转让背景，股权转让款最终资金来源等，前期股权转让具有交易实质。
问题4、关于公司负债情况。半年报显示，你公司2021年6月末资产负债率为70.52%，流动比例仅为0.99。请你公司结合长短期债务及偿还安排、融资能力、资产负债结构、营运资金需求等情况，说明你公司是否存在流动性风险和逾期债务情况，如是，进一步说明你公司已采取或拟采取的应对措施，并作出必要的风险提示。
【公司回复】：
一、长短期债务、营运资金及偿还安排
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，公司流动负债合计账面价值分别为1,438,305.51万元、1,107,549.94万元、928,558.52万元和909,694.66万元，呈下降趋势；公司非流动负债合计账面价值分别为224,942.73万元、166,870.87万元、133,384.13万元和134,315.13万元也呈下降趋势，主要因为公司主动调整经营模式，光伏电站业务由重资产运营向轻资产管理转型，商业光伏电站的开发以及扶贫电站的建设规模逐渐缩减，债务规模下降同时优化债务结构。
2021年1-6月，公司实现营业收入48.84亿元，同比增长29.2%，应收账款回款正常，期末金额31.50亿元，比期初下降2.8亿元，期末存货项目金额20.5亿，比期初下降1.9亿元。公司经营活动平稳，现金流量稳定，上半年销售商品提供劳务收到现金44.8亿元，公司预计下半年销售商品提供劳务收到现金约48亿元，其中公司继续推进存量电站销售，加快商业电站、扶贫电站应收款回笼，预计2021年下半年收款金额为9.38亿元，该收款金额不包含收购方以承债方式承接的债务金额3.16亿元。本报告期末公司货币资金项目余额22.44亿元，流动性有息负债41.92亿元，其中：短期借款37.49亿元、一年内到期的非流动负债4.43亿元，公司在正常经营活动中足以安排借款资金的周转。
2021年6月30日，公司非流动性有息负债9.32亿元，其中与电站项目相关的融资有3.16亿元，该等电站项目相关的融资有稳定的发电收入作为保障，同时随着光伏电站的陆续转让而同步出表。2021年下半年非流动有息负债还款需求共计1.61亿元，仅占公司2021年上半年营业收入3.30%。
对项目新增设备投资，公司与供应商签订买方信贷协议，优化债务结构。从资本结构优化角度，公司考虑拟通过引入央、国企战略投资者的方式，对腾晖光伏、腾晖光伏的子公司进行增资扩股，改善财务报表资产负债结构。从资产管理的角度，公司加强存量资产的管理，包括存量电站的出售等，提升营运资产的营运效率，减少资金垫付，保证公司资产高质量运行，各项债务指标回到合理期间。
公司在发展过程中得到了包括供应商、客户、政府、银行等各方大力支持，截至目前公司不存在流动性风险，也不存在逾期债务。
二、融资能力
公司是特种线缆市场的领头羊，三大营运商、行业领先的知名电信设备厂商均是公司客户，营运商市场占有率一度最高达70%，5G线缆占行业领先电信设备厂商的供货量超50%，近年公司在新能源汽车领域等不断拓展市场。线缆板块发展平稳，行业龙头地位影响力不断扩大。
针对光伏新能源业务，公司主要专注于大尺寸单晶高效光伏电池片和光伏组件的研发、生产及销售，屋顶分布式光伏电站、集中式光伏电站的建设，并为客户提供光伏系统整体解决方案。报告期内，公司推出创新“6+1”模式，经过10多年发展，人才和技术优势逐步沉淀，光伏市场地位不断上升。公司专精特新的发展方向得到市场认可。同时，在全球减碳的背景下，国家制定了“30·60”目标，光伏市场潜力巨大，基于此公司加大对光伏板块投资，抢占市场先机，得到包括银行、非银金融机构在内的广大投资者认可。
公司下半年对部分设备等固定资产投资将和供应商开展买方信贷合作和非银机构开展设备融资租赁业务合作。此外，各地政府加大对光伏新能源企业招商引资的支持力度，包括通过金融机构等增强对公司的扶持。
三、资产负债结构
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司资产负债率分别为65.02%、59.52%、65.37%和70.52%，2018年至2020年趋势基本稳定，2021年上半年较前三年平均值提高了7.22%，公司2018年以来的不断加快电站销售，债务规模不断下降，减轻偿债压力，期末和期初的营运资金结构没有重大变化。
单位：人民币万元
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续上表：
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报告期内，公司流动比率为0.99，与同行业上市公司爱康科技、中来股份、东方日升、协鑫集成、爱旭股份基本相当，符合行业一般情况。
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综上，公司主营业务线缆业务和光伏业务经营情况良好，银企合作关系稳固，营运资金周转正常，公司无流动性风险，无逾期负债。
问题5、关于公司多次披露框架协议的情况。2021年以来，你公司多次披露签署合作协议或框架协议的公告，协议签署对象包括多地县级人民政府等，事项涉及多地整县光伏投资项目等。请补充披露：
（1）请你公司逐一列示2021年以来截至年报披露日你公司签署并公告的框架协议、合作协议及对外投资事项，说明截至目前各项目具体进展，包括公司已投资资金及其占项目总投资额比例、已对公司业务经营和财务业绩产生的实际影响、是否达到预计效益等；
【公司回复】：
公司自2021年以来截至年报披露日签署并公告的框架协议、合作协议及对外投资事项如下：
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上述协议均正在履行中，其中公司于2021年3月12日披露的腾晖光伏与江苏泗阳经济开发区管理委员会签订的《投资框架协议》，腾晖光伏计划在泗阳经济开发区分期投资建设5GW光伏电池片和5GW光伏组件项目。截至2021年8月31日，已分别完成设立光伏电池片项目子公司泗阳腾晖新能源技术有限公司和光伏组件子公司泗阳腾晖光电有限公司，合计已投资金额为8.42亿元，占计划总投资比例为41.79%。其中，泗阳腾晖光电已完成建设4条合计2GW组件生产线，并且第一条生产线已于本年5月底开始分批投产，当月实现销售约1,500万元，预计至2021年底，将完成6条合计3GW组件生产线投产；另外，泗阳腾晖新能源电池片项目也将与2021年11月开始分批建设投产。
除上述情况外，其他协议与各方的合作及项目投资正在有序推进中，公司积极开拓新能源板块业务，以上披露已签署并公告的框架协议和合作协议，是公司与各方开展合作的初步意向，目前合作各方均在积极商定进一步推进及落地规划，但由于大部分协议签订日至半年报披露日时间较短，故以上合作对公司财务业绩尚未产生实际影响，尚未达到预计效益，但从以下几方面对公司经营产生有利实际影响：
1、拓宽组件销售渠道、绑定大客户
公司合作方主要为大型国有电力企业，资金充裕，投资电站意愿强，合作开发的分布式电站优先使用公司的组件产品，进一步打开了公司的组件销售渠道。根据公司与北京天润新能投资有限公司、国家电投集团湖北绿动新能源有限公司、国家电投集团江苏新能源有限公司、中国华电集团有限公司河北分公司签订的战略合作协议，公司为合作方提供开发资源及设计方案或是提供EPC，合作方开发的电站优先采购公司组件产品或是共同开发电站。
目前，在同行业电池和组件企业均在大幅扩产的环境下，掌握并发展组件的销售渠道至关重要。公司已经签署的合作协议可以深度绑定优质客户，有效消化公司电池和组件产能，提高公司经营效益。
2、锁定整县推进开发市场，取得电站开发收益
在“双碳目标”大趋势下，国家能源局综合司发布《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，推进整县开发屋顶分布式光伏电站。公司凭借电站开发丰富经验优势及资源，已签订了城固县、本溪县、略阳县、民权县整县推进屋顶分布式光伏发电项目及生态农业光伏等“6+1”开发项目的战略合作协议。上述签约项目的开发规模共计3.85GW，公司已取得了上述市场的优先开发权，率先锁定未来电站开发市场。
公司整县分布式光伏电站项目的开发主要与央国企合作，模式包括两种：其一，作为公司开展此项业务的主要模式，央国企或其他收购者作为电站的投资者或持有者，公司为项目提供EPC总承包服务并获取利润，在公司EPC项目承接过程中，央国企按工程建设进度分期支付EPC工程款。其二，作为公司开展此项业务的辅助模式，公司合作开发、投资建设屋顶分布式光伏电站，建成后打包出售给央、国企或其他收购者。整县分布式光伏电站项目一般与央国企或其他有意向的收购者进行洽谈好意向收购方案后开始启动建设。上述收购者或以参与部分股权投资形式，或以协助解决投资资金形式参与到项目建设中，此类开发前期项目所有权归公司所有，融资租赁公司非常愿意支持这种工商业屋顶电站的建设，可以安排建设期取得资金进行投资。项目建成后，通过股权转让等方式由上述收购者持有。
综上，公司披露的与央企、国企和地方政府签署的合作协议或框架协议均在正常履行过程中，部分协议已取得实质性成果并启动项目投资建设，其他协议虽尚未体现出实际投资效益且未对公司财务业绩产生影响，但从绑定组件销售渠道和锁定整县分布式项目的EPC承建来看仍具有不可替代的重要意义，对公司未来光伏产品产能消化、业绩可持续增长具有较深远的影响。公司后续将持续关注并积极推进与各地政府及央、国企的合作，利用好已有的技术优势和开发经验促进优质项目的落地和稳步实施。
（2）请你公司结合自身资金状况及业务开展情况等逐一说明相关项目计划投入资金的来源及项目的可行性，并提示相关风险。
【公司回复】：
公司拟投资项目所需自筹资金主要来源于以下方式：
1、积极转让存量商业电站，加快商业电站、扶贫电站应收款回笼，预计收回26.29亿元，其中今年预计收回17.07亿；
2、争取各地方政府的流动资金支持。
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风险提示：以上协议属战略合作协议或框架协议，协议的具体实施和进度尚存在不确定性。后续公司将依据相关法律法规的要求履行必要的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
问题6、关于公司前期相关项目情况。根据半年报，你公司已为全国38个贫困县2100个贫困村累计建设1.2GW“贫困村光伏农场”扶贫项目，请补充说明上述项目建设的具体概况以及是否存在夸大说明的情况。
【公司回复】：
公司于2016年起响应国家号召，在全国推广建设“智能光伏+科技农业+农民就业”，公司已开发建设的扶贫电站项目建设情况如下表：
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经公司核查统计，公司已为全国60个贫困县，约2,500多个贫困村建设扶贫电站，其中38个贫困县完成了整体合同（其他县因政策变化后，执行部分合同），电站设计容量约为1.5GW，最终实际累计建设超1.1GW。
综上，公司披露信息真实准确，不存在夸大或误导投资者之情形。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2021年9月23日
