鲁商健康产业发展股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划首次授予部分
第二个行权期行权条件成就的公告

证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2021-049

鲁商健康产业发展股份有限公司

关于2018年股票期权激励计划首次授予部分

第二个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：本次可行权的首次授予激励对象为224名，对应可行权的股票期权数量为7269032份，行权价格为2.47元/股；

● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

一、公司2018年股票期权激励计划批准及实施情况

1、2018年9月20日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第十届董事会2018年第五次临时会议、第十届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据股东大会的授权，同意授予264名激励对象2,899万份股票期权，授予日为2018年9月20日，行权价格：2.83元/股。2018年10月23日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。

2、2018年12月4日，公司第十届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于授予预留部分股票期权的议案》。根据股东大会的授权，同意授予68名激励对象103.9万份股票期权，授予日为2018年12月4日，行权价格：3.58元/股。2018年12月27日，公司预留部分的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。

3、2019年8月24日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司2018年利润分配实施情况，并经公司股东大会授权，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由2.83元/股调整为2.78元/股，预留授予的股票期权行权价格由3.58元/股调整为3.53元/股。

4、2020年8月24日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司2019年利润分配实施情况，并经公司股东大会授权，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，公司首次授予的股票期权行权价格由2.78元/股调整为2.67元/股，预留授予的股票期权行权价格由3.53元/股调整为3.42元/股。

5、2020年9月21日，公司召开第十届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，行权价格为2.67元/股。2020年11月25日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具得《证券变更登记证明》，股权已登记完成并于2020年12月1日上市流通。

6、2020年12月18日，公司召开第十届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，行权价格为3.42元/股。2021年1月12日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具得《证券变更登记证明》，股权已登记完成并于2021年1月19日上市流通。

7、2021年9月23日，公司召开第十一届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司2020年利润分配实施情况，并经公司股东大会授权，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，公司首次授予的股票期权行权价格由2.67元/股调整为2.47元/股，预留授予的股票期权行权价格由3.42元/股调整为3.22元/股。

二、股权激励计划激励对象行权条件说明

激励对象行使已获授的股票期权需同时满足以下条件：

■

三、本次行权的具体情况

1、授予日：2018年9月20日（首次授予部分）

2、行权数量：本次生效的 1/3行权比例对应的首次授予股票期权数量为 7356704份。同时 2020 年度绩效考核结果为合格的43名激励对象按 90%的比例计算其本期生效的可行权数量，故需调减 87672份股票期权，因此本次可行权的股票期权数量为7269032份。

3、行权人数：自授予日确定的首次授予激励对象264名，首次授予部分激励对象因离职、退休、调动、身故等丧失本次股票期权激励计划行权资格，根据股权激励相关规定及草案进行注销，本次可行权的首次授予激励对象为 224名。

4、行权价格：首次授予的股票期权行权价格为2.47元/股。

5、行权方式：批量行权，行权期限自2021年9月24日起至2022年9月19日止，具体行权事宜需待公司在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

7、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

8、激励对象名单及行权情况：

■

注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际确认数为准。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

公司第十一届监事会2021年第一次临时会议对公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：

1、公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的可行权条件，其作为公司本次激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；

2、除因退休、离职、调动、身故等原因丧失本次股票期权激励计划行权资格的人员之外，本次可行权的首次授予激励对象与公司股东大会审议通过的首次授予激励对象名单一致。本次可行权的首次授予激励对象为224名，对应可行权的股票期权数量为7269032份，行权价格为2.47元/股。

3、公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经达成。

五、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

参与本次股权激励的高级管理人员过去 6 个月内无买卖公司股票的情况，并将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

山东舜翔律师事务出具了《关于鲁商健康产业发展股份有限公司调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格及首次授予部分第二个行权期可行权事项之法律意见书》，认为公司本次行权已经满足《股权激励计划（草案）》所规定的行权条件，履行了现阶段必要的程序。公司尚需就本次行权的相关事项及时履行信息披露义务，并对当期未行权股票及时进行注销。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《山东舜翔律师事务关于鲁商健康产业发展股份有限公司调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格及首次授予部分第二个行权期可行权事项之法律意见书》。

八、独立财务顾问结论性意见

招商证券股份有限公司就公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权事项发表了独立财务顾问意见，认为：截至报告出具日，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就。本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《招商证券股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。

九、备查文件

1、公司第十一届董事会2021年第一次临时会议决议；

2、公司第十一届监事会2021年第一次临时会议决议；

3、独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见；

4、山东舜翔律师事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格及首次授予部分第二个行权期可行权事项之法律意见书；

5、招商证券股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2021年9月24日

证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2021-050

鲁商健康产业发展股份有限公司

关于全资下属公司山东福瑞达生物股份有限公司

公开挂牌增资扩股引入战略投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属公司山东福瑞达生物股份有限公司（以下简称“福瑞达生物”）拟通过山东产权交易中心公开挂牌增资扩股引入战略投资者，本次新增股本占增资后股本不高于17.58%，其中，战略投资者通过山东产权交易中心挂牌交易认购不高于16.90%，员工可按引进战略投资者的价格协议认购不高于0.68%。

●增资扩股前，公司及全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司合计持有福瑞达生物100%股份；如本次增资扩股顺利实施，公司及山东福瑞达医药集团有限公司合计持有福瑞达生物比例不低于82.42%，本公司仍为福瑞达生物的控股股东。

●根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，福瑞达生物评估基准日（2021年6月30日）股东全部权益价值收益法评估值为163,916.43万元，增值额为138,181.86万元，增值率为536.95%。本次挂牌底价以评估值为基础，综合考虑行业现状、公司发展阶段等因素确定投前估值为36亿元，对应战略投资者挂牌底价不低于7.38亿元。

●本次交易采取在产权交易中心公开挂牌的方式，最终增资方案能否成功实施及交易结果尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

●本次交易对方暂不明确，目前尚无法判断是否构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

为进一步优化资本结构，拓宽融资渠道，增强化妆品业务竞争力，提升公司经营规模与效益，公司全资下属公司福瑞达生物拟通过山东产权交易中心公开挂牌增资扩股引入战略投资者，本次福瑞达生物新增股本占增资后总股本不高于17.58%，其中，战略投资者通过山东产权交易中心挂牌交易认购比例不高于16.90%，员工可按引进战略投资者的价格协议认购比例不高于0.68%。如本次增资扩股引入战略投资者能顺利实施，本公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司占增资后股本的78.34%，本公司占增资后股本的4.08%，战略投资者占增资后股本的16.90%，员工占增资后股本的0.68%，公司仍为福瑞达生物的控股股东。

本次增资扩股引入战略投资者的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对福瑞达生物的股东全部权益的评估值为基础，综合考虑行业现状、公司发展阶段等因素确定，本次增资实际交易投前估值为36亿元，对应战略投资者挂牌底价投资额不低于7.38亿元，具体挂牌事项以福瑞达生物在山东产权交易中心的挂牌公告为准，最终交易价格以不低于挂牌底价的实际成交价为准。

（二）董事会审议情况

上述事项已经公司第十一届董事会2021年第一次临时会议审议通过，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于上述交易采取公开挂牌方式进行，目前尚无法判断是否构成关联交易，战略投资者及最终交易金额存在不确定性，增资方案能否成功实施尚存在一定的不确定性。

二、增资标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：山东福瑞达生物股份有限公司

注册资本：7,500万元人民币

经济类型：其他股份有限公司(非上市)

公司住所：山东省济南市高新区新泺大街888号

法定代表人：高春明

成立日期：1998年6月1日

股权结构：公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达集团”）持股 95.05%，公司直接持股 4.95%。

经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；日用化学产品制造；家用电器销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；美甲服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；生物化工产品技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；住房租赁；非居住房地产租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；食品生产；保健食品生产；食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；货物进出口；技术进出口；生活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）最近一期经审计的财务指标

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]第3-00449号《审计报告》，截至2021年6月30日，福瑞达生物主要财务指标如下：

单位：元

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（三）资产评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2021）第6263号《山东福瑞达生物股份有限公司拟进行增资扩股项目涉及的山东福瑞达生物股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，福瑞达生物通过线上、线下的多种销售模式，近两年营业收入不断增长，具备盈利能力，拥有一定的客户资源、稳定的供应商，且所面临的行业前景良好。资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估对象及评估目的，收益法能够更加完整合理地体现山东福瑞达生物股份有限公司的股东全部权益价值。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：评估基准日为2021年6月30日，福瑞达生物在评估基准日总资产账面价值为58,341.45万元，总负债账面价值为32,606.88万元，净资产账面价值为25,734.57万元，股东全部权益价值收益法评估值为163,916.43万元，增值额为138,181.86万元，增值率为536.95%。

本次挂牌底价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2021）第6263号评估报告对福瑞达生物的股东全部权益的评估值为基础，综合考虑行业现状、公司发展阶段等因素确定，本次增资实际交易投前估值为36亿元，对应战略投资者挂牌底价投资额不低于7.38亿元。

三、交易对方基本情况

本次增资扩股引入战略投资者将通过山东产权交易所公开挂牌方式进行，目前尚无法确定交易对方，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

四、增资方案的主要内容

（一）增资方式

通过山东产权交易中心公开挂牌增资扩股引入战略投资者，员工可按引进战略投资者的价格协议认购。

（二）增资比例、挂牌底价及过渡期安排

1、增资比例：福瑞达生物注册资本7,500万元，增资后公司股本为不高于9,100万股，本次增资过程中的增资价款超出新增股本部分计入福瑞达生物资本公积。本次增资扩股完成后，战略投资者持股比例不高于16.90%，员工可按引进战略投资者的价格协议认购不高于0.68%，公司仍为福瑞达生物的控股股东。

2、挂牌底价：以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2021）第6263号评估报告对福瑞达生物的股东全部权益的评估值为基础，综合考虑行业现状、公司发展阶段等因素确定，本次增资实际交易投前估值为36亿元，对应战略投资者挂牌底价投资额不低于7.38亿元，最终交易价格以不低于挂牌底价的实际成交价为准。

3、过渡期安排：福瑞达生物自评估基准日至企业变更登记日期间产生的盈利由原股东按股权比例享有，亏损由福瑞达生物承担。

（三）员工安排

本次增资不改变福瑞达生物独立法人性质，福瑞达生物与员工之间的劳动合同依法继续履行，不涉及员工安置问题。

（四）引进战略投资者意向投资方资格条件

为依法设立并有效存续的，具有完全民事行为能力的企业法人或其他经济组织，具有良好的财务状况、商业信誉及支付能力，能够在化妆品行业、市场、资金等方面协助福瑞达生物提升竞争力，增加其经营规模与效益，应具备山东省国资委其他引进战略投资者的条件及规定，具体条件以福瑞达生物在山东产权交易中心的挂牌公告为准。

（五）出资形式

以货币资金进行增资。

（六）本次增资扩股引入战略投资者实施前后福瑞达生物的股权结构

增资扩股引入战略投资者实施前，公司通过福瑞达集团及公司直接持股合计持有福瑞达生物100%股份；如本次增资扩股引入战略投资者能够顺利实施，公司通过福瑞达集团及公司直接持股合计持有福瑞达生物比例不低于82.42%，战略投资者持股比例不高于16.90%，员工比例不高于0.68%，公司仍为福瑞达生物的控股股东。

五、授权情况

公司董事会授权福瑞达生物根据市场情况，在不低于挂牌底价的前提下，确定具体挂牌价格并办理相关手续。

六、独立董事意见

公司独立董事宿玉海、朱德胜发表独立董事意见：本次交易有利于满足全资下属公司福瑞达生物长期资金需求，能够有效降低全资下属公司债务水平和资产负债率，优化资本结构，完善法人治理结构，增强市场竞争力；本次交易以福瑞达生物的股东权益价值为基础，综合考虑行业现状、市场环境、公司发展阶段等因素，采用公开挂牌的方式进行，交易价格合理、公允；本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

七、交易对公司的影响

如本次公开挂牌增资扩股引进战略投资者能够顺利实施，福瑞达生物将积极利用战略投资者的资金优势、行业优势等，加强拓展市场渠道、加强营销能力与对外商务合作等方面的能力，进一步提升经营活力与效益，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及上市公司全体股东利益的情形。

本次公开挂牌增资扩股顺利实施后，福瑞达生物仍为公司控股下属公司，其股权结构的变化不会影响公司对其的控制权，福瑞达生物仍纳入公司合并报表范围。

八、风险提示

本次交易采取在产权交易中心公开挂牌的方式，最终增资方案能否成功实施及交易结果尚存在一定的不确定性。增资金额以公开挂牌交易结果结合增资方实际认购金额为准，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、第十一届董事会2021年第一次临时会议决议；

2、福瑞达生物《审计报告》、《资产评估报告》。

特此公告。

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2021年9月24日

证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2021-051

鲁商健康产业发展股份有限公司

第十一届监事会2021年第一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届监事会2021年第一次临时会议于2021年9月18日发出通知，并于2021年9月23日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。

会议由监事会主席吕元忠先生主持，经参会监事审议表决，全票通过《关于公司2018 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。

监事会认为，公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经达成，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的可行权条件，其作为公司本次激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。除因离职、退休等原因丧失本次股票期权激励计划行权资格的人员之外，本次可行权的首次授予激励对象与公司股东大会审议通过的首次授予激励对象名单一致。本次可行权的首次授予激励对象为224名，对应可行权的股票期权数量为7269032份，行权价格为2.47元/股。

特此公告。

鲁商健康产业发展股份有限公司监事会

2021年9月24日

证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2021-047

鲁商健康产业发展股份有限公司

第十一届董事会2021年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届董事会2021年第一次临时会议于2021年9月18日发出通知，并于2021年9月23日以通讯方式召开。本次董事会由董事长赵衍峰先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议：

一、通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》（临2021-048）。

二、通过《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》（临2021-049）。

三、通过《关于全资下属公司山东福瑞达生物股份有限公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者的议案》，具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于全资下属公司山东福瑞达生物股份有限公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者的公告》（临2021-050）。

四、通过《关于控股下属公司青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司办理开发贷款的议案》，同意青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司向中国农业银行青岛市北第一支行和蓝谷支行申请办理开发贷款，金额不超过4.8亿元（其中，农行市北第一支行3亿，农行蓝谷支行1.8亿），期限6年，合同利率执行5年期以上LPR且按年浮动（具体以合同约定为准），公司为本次借款提供担保。该融资及担保事项在公司股东大会批准的额度范围内，符合《公司章程》等有关规定。

特此公告。

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2021年9月24日

证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2021-048

鲁商健康产业发展股份有限公司

关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司2018年股票期权激励计划实施情况概述

1、2018年9月20日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第十届董事会2018年第五次临时会议、第十届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据股东大会的授权，同意授予264名激励对象2,899万份股票期权，授予日为2018年9月20日，行权价格：2.83元/股。2018年10月23日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。

2、2018年12月4日，公司第十届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于授予预留部分股票期权的议案》。根据股东大会的授权，同意授予68名激励对象103.9万份股票期权，授予日为2018年12月4日，行权价格：3.58元/股。2018年12月27日，公司预留部分的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。

3、2019年8月24日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司2018年利润分配实施情况，并经公司股东大会授权，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由2.83元/股调整为2.78元/股，预留授予的股票期权行权价格由3.58元/股调整为3.53元/股。

4、2020年8月24日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司2019年利润分配实施情况，并经公司股东大会授权，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，公司首次授予的股票期权行权价格由2.78元/股调整为2.67元/股，预留授予的股票期权行权价格由3.53元/股调整为3.42元/股。

5、2020年9月21日，公司召开第十届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，行权价格为2.67元/股。2020年11月25日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具得《证券变更登记证明》，股权已登记完成并于2020年12月1日上市流通。

6、2020年12月18日，公司召开第十届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，行权价格为3.42元/股。2021年1月12日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具得《证券变更登记证明》，股权已登记完成并于2021年1月19日上市流通。

二、本次股票期权激励计划行权价格调整情况

1、调整原因：

2021年5月25日，公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，同意以1,009,152,199股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利 2元（含税），共计派发股利201,830,439.80元，且不进行资本公积金转增股本。

2021年6月18日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年度利润分配股权登记日为2021年6月23日，除息日及现金红利发放日为2021年6月24日，公司2020年度利润分配方案已于2021年6月24日实施完毕。

2、调整依据及调整后价格

根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。因公司2020年度利润分配导致的行权价格调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

公司于2021年6月24日向全体股东派发每股0.2元（税前）现金股利，根据上述相关计算规则，公司首次授予的股票期权行权价格由2.67元/股调整为2.47元/股，预留授予的股票期权行权价格由3.42元/股调整为3.22元/股。

三、履行的审议程序

公司于2021年9月23日以通讯方式召开了第十一届董事会2021年第一次临时会议，会议全票审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。本事项已经公司股东大会授权，经董事会审议通过后即可执行。

四、独立董事意见

公司独立董事宿玉海、朱德胜先生对本次股票期权行权价格调整发表独立意见：公司本次对股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要的相关规定，且本次调整已取得公司2018年第三次临时股东大会授权，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意董事会对本次股票期权激励计划行权价格进行调整。

五、律师意见

山东舜翔律师事务所对本次股票期权行权价格调整出具了《法律意见书》，认为本次调整股票期权行权价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

六、备查文件

1、公司第十一届董事会2021年第一次临时会议决议；

2、独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见；

3、山东舜翔律师事务所出具的《关于鲁商健康产业发展股份有限公司调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格及首次授予部分第二个行权期可行权事项之法律意见书》。

特此公告。

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2021年9月24日