浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2021-064

债券代码： 128056 债券简称： 今飞转债

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）第四届董事会第十五次会议于2021年9月23日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开，本次会议的通知已于2021年9月17日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长葛炳灶先生召集并主持，应出席董事8名，亲自出席董事8名,其中葛炳灶先生、虞希清先生、童水光先生、杨庆华先生、刘玉龙先生、叶龙勤先生以通讯方式参加。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于回购今飞凯达股份方案的议案》；

基于对公司未来发展的信心，为感谢公司管理层和核心人才长期以来对公司作出的贡献，激励他们更好的努力工作、勇攀高峰，完善长效的激励机制。同意公司以自有资金回购公司股份，回购价格不超过每股7.91元，回购资金总额不低于（含）人民币55,000万元,不超过（含）人民币11,000万元。

公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，本次股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

独立董事发表了独立意见，详情参见同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

公司《关于回购今飞凯达股份方案的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》；

公司定于2021年10月11日召开2021年第三次临时股东大会，审议董事会提请的相关议案。股东大会通知具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

2021年9月23日

证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2021-062

债券代码： 002863 债券简称： 今飞转债

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

关于回购今飞凯达股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份后续用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购总金额区间为5,500万一11,000万元人民币，回购价格不超过人民币7.91元/股。按本次回购总金额上下限测算，预计回购股份数量区间约为6,953,224股一13,906,448股，占公司总股本的比例区间为1.39%一2.79%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、风险提示：本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购可能面临公司股票价格超出回购方案披露的价格等原因，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。

一、回购方案的主要内容

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟实施股份回购计划。本次回购事项相关内容如下：

（一）回购股份目的及用途

基于对公司未来发展的信心，为感谢公司管理层和核心人才长期以来对公司作出的贡献，激励他们更好的努力工作、勇攀高峰，完善长效的激励机制，公司计划以自有资金回购公司股份。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

4、中国证监会规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、资金总额及资金来源

1、回购方式：公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购部分已发行公司股份。

2、拟回购的资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币5,500万元、不超过人民币11,000万元，最终金额将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定

3、资金来源为公司自有资金。

（四）拟回购股份的价格、定价原则

公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币7.91元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币5,500万元、不超过人民币11,000万元，回购股份价格不超过人民币7.91元/股的条件下，若按回购金额上限11,000万元测算，预计回购股份数量约为13,906,448股，约占公司总股本的2.79%。按回购金额下限5,500万元测算，预计可回购股份数量约6,953,224股，回购股份比例约占公司总股本的1.39%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）拟回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司董事会将在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、若按回购总金额上限为11,000万元，回购价格上限7.91元/股进行测算，预计可回购股份数量为13,906,448股，约占公司总股本的2.79%，回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权结构的变动情况如下：

■

2、若按回购总金额下限为5,500万元，回购价格上限7.91元/股进行测算，预计可回购股份数量为6,953,224股，约占公司总股本的1.39%，回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权结构的变动情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2020年12月30日，公司总资产为5,358,047,633.25元,归属于上市公司股东的净资产为1,867,877,616.59元。假设本次回购资金上限金额全部使用完毕，回购资金占公司总资产及归属于上市公司股东净资产分别为2.95%、5.89%。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成不利影响。

本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，本次股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一

致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否

存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增

减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的

相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实施进度，若回购后公司未能在上述期限内实施员工持股计划或股权激励计划，或未能将所回购股份全部授出，则未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》等法律法规规定，及时履行相关决策程序并通知债权人，并及时履行信息披露义务，以充分保障债权人的合法权益。

（十一）本次回购事宜的具体授权

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》相关规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，同时还需要提交公司股东大会审议。

为确保顺利实施本次回购，董事会授权公司管理层办理本次回购相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司管理层及相关授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等；

2、授权公司管理层及相关授权人士根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案，办理与回购股份相关的其他事宜；

3、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。

授权期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十二）回购方案的风险提示

1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购可能面临公司股票价格超出回购方案披露的价格等原因，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

3、本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；

4、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。

二、独立董事意见

1、本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、本次回购股份将用作公司实施股权激励计划或员工持股计划，有利于充分调动公司员工的积极性，完善公司激励机制，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展。

3、本次用于回购的资金总额区间为5,500万元一11,000万元，回购价格不超过7.91元/股，资金来源为公司自有资金。此次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，独立董事认为公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购方案可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益情形。因此，公司独立董事同意本次回购股份方案。

三、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

2021年9月23日

证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2021-063

债券代码：128056 债券简称：今飞转债

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开基本情况

(一)股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

(二)会议召集人：公司第四届董事会。公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

(三)会议召开的合法性、合规性

本次年度股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四)会议召开日期和时间

1.现场会议召开时间：2021年10月11日（星期一）下午14:30。

2.网络投票时间：2021年10月11日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年10月11日9:15一9:25，9：30一11：30和13：00一15：00；

通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2021年10月11日9：15至15：00期间的任意时间。

(五)会议召开方式

本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

1.现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3.公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第三次有效投票结果为准。

(六)股权登记日：2021年9月27日。

(七)出席对象

1.股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2021年9月27日，股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

4.公司董事会同意列席的其他人员。

(八)现场会议地点：浙江省金华市夹溪路888号 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1.00审议《关于回购今飞凯达股份方案的议案》

上述议案已经第四届董事会第十五次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

■

四、现场会议登记办法

(一)登记时间：2021年10月11日上午8：30至11：00。

(二)登记地点：浙江省金华市夹溪路888号 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董秘办。

(三)登记方式：

1.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

2.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（样式详见附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

3.异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2021年10月10日下午16:30前送达公司董秘办。

来信请寄：浙江省金华市夹溪路888号浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董秘办。邮编：321000（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

六、其他

(一)会议联系方式

联系人：葛茜芸/胡希翔

电话：0579-82239001

电子邮箱：jfkd@jinfei.cn

联系传真：0579-82523349

通讯地址：浙江省金华市夹溪路888号 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

邮政编码：321000。

(二)本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

(三)临时提案

临时提案请于会议召开10日前提交。

七、备查文件

（一）公司第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

2021年9月23日

附件一：

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

2021年第三次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司股东，兹委托 先生/女士全权代表本人（本公司），出席于2021年10月11日召开的浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2021年第三次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。

如果委托人未对本次议案作出具体表决指示，受托人（可以□ 不可以□）按自己意见表决：

本次股东大会提案表决意见

■

说明：

1、委托期限：自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人名称：

委托人身份证（营业执照号）：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

授权委托书签发日期： 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印件或按上述表格自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

附件二：

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

2021年第三次临时股东大会现场会议参会股东登记表

■

附件三：

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362863；投票简称：今飞投票。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年10月11日的交易时间，即9:15-9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月11日日9∶15至15∶00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。